/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А29-6999/2017

13 июня 2018 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2018.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Забурдаевой И.Л., Чигракова А.И.,

 

при участии представителей 

от истца: Христозова З.Г. (доверенность от 29.05.2017),

от ответчика: Окишева Д.А. (доверенность от 01.06.2017),

 

рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу Гетале Светланы Николаевны

 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.12.2017,

принятое судьей Изъюровой Т.Ф., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018,

принятое судьями Горевым Л.Н., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В.,

по делу № А29-6999/2017 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью фирмы «СпецТранс» 

(ИНН: 1101145029, ОГРН: 1131101007267)

к Гетале Светлане Николаевне, Суетиной Елене Николаевне и Агалаковой Ольге Игоревне

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

 

и по встречному иску Гетале Светланы Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью фирме «СпецТранс»

о признании расписки от 20.05.2016 безденежной, а обязательств истца по договорам займа, указанным в этой расписке, не прекращенными,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

Чернорицкая Ирина Евгеньевна,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью фирма «СпецТранс» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Гетале Светлане Николаевне (далее – Гетале С.Н.) о признании недействительными договоров об отступном от 03.10.2016 № 1, от 19.10.2016 № 2, восстановлении Общества в правах собственника на указанное в договорах имущество и применении последствий недействительности сделок в виде обязания возвратить истцу незаконно отчужденное имущество, так же просило признать недействительными договоры купли-продажи спорного имущества от 29.05.2017  и истребовать спорное имущество из чужого незаконного владения.

Гетале С.Н. обратилась в Арбитражный суд Республики Коми со встречным исковым заявлением к Обществу о признании расписки от 20.05.2016 безденежной, а обязательств Общества по договорам займов, указанным в этой расписке, не прекращенными.

Определением от 10.10.2017 суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков –  Суетину Елену Николаевну (далее – Суетина Е.Н.) и Агалакову Ольгу Игоревну (далее – Агалакова О.И.).

Решением Арбитражный суд Республики Коми от 06.12.2017 исковые требования Общества удовлетворил: признал недействительными договоры об отступном от 03.10.2016 № 1, от 19.10.2016 № 2, восстановил Общество в правах собственника на следующее имущество: земельный участок общей площадью 1168 квадратных метров, адрес (местонахождение объекта): Республика Коми, город Сыктывкар, поселок городского типа Краснозатонский, улица Речная, дом 74 (далее – Земельный участок); помещение механического участка общей площадью 749,9 квадратного метра с пристройкой (литера ж4) по наружному обмеру площадью 31,1 квадратного метра, адрес (местонахождение объекта): Республика Коми, город Сыктывкар, поселок городского типа Краснозатонский, улица Речная, дом 74 (далее – Помещение); экскаватор JCB JS330LCT – 2011 года выпуска (далее – Экскаватор); автомобиль КАМАЗ 65115 – 2007 года выпуска (далее – Автомобиль КАМАЗ 65115); автомобиль КАМАЗ 65115А – 2001 года выпуска (далее – Автомобиль КАМАЗ 65115А); автомобиль МАЗ 5516А5-371 – 2008 года выпуска (далее – Автомобиль МАЗ); автомобиль Scania САК-7995-10 – 2012 года выпуска (далее – Автомобиль Scania САК-7995-10); автомобиль Scania S4MK50.460.3.R6 – 2012 года выпуска (далее – Автомобиль Scania S4MK50.460.3.R6).

Производство по исковым требованиям к Суетиной Е.Н. и Агалаковой О.И. суд прекратил.

В удовлетворении встречных исковых требований суд отказал.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.03.2018 оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Гетале С.Н. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных  судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, из спорной расписки следует, что денежные средства возвращены Гетале С.Н. не с расчетного счета Общества и не за счет находящихся в распоряжении Общества наличных денежных средств, а единственным учредителем Общества Чернорицкой И.Е. Поскольку Чернорицкая И.Е. не является стороной сделки, Общество (заемщик) обязано исполнить свои обязательства по возврату займов. Заявитель жалобы указывает, что Общество не представило доказательств того, что оспариваемыми сделками ему причинены убытки, а предоставление, полученное им имущество по сделке, с учетом дополнительного соглашения от 19.05.2017 к договору об отступном от 19.10.2016     № 2, явилось неравноценным отчужденному имуществу. 

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

Общество в отзыве и его представитель в судебном заседании возразили против доводов Гетале С.Н., сославшись на законность обжалованных судебных актов.

Чернорицкая И.Е. в отзыве просила оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу Гетале С.Н. без удовлетворения.

Суетина Е.Н. и Агалакова О.И., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились в заседание суда округа, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание 06.06.2018 проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Коми.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 04.10.2013; директором Общества с даты его создания и на даты заключения спорных договоров являлась Гетале С.Н., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ по состоянию на 04.10.2016.

Единственным участником Общества с датой внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ 19.04.2016 являлась Чернорицкая И.Е. 

Решением от 26.05.2017 № 1 единственный участник Общества Гетале С.Н. досрочно освобожден от должности директора; на данную должность сроком на шесть месяцев назначена Чернорицкая И.Е.

Общество (должник) и Гетале С.Н. (кредитор) заключили договор об отступном 03.10.2016 № 1 (далее – договор № 1), по условиям которого прекратилось обязательство истца по первоначальному иску перед ответчиком по первоначальному иску по договорам беспроцентных займов на общую сумму 1 820 000 рублей в связи с выплатой Обществом Гетале С.Н. отступного в виде имущества истца по первоначальному иску, а именно Земельного участка стоимостью 20 000 рублей, а также Помещения по цене 1 800 000 рублей.

Согласно разделу 4 договора № 1 отступное согласовано к передаче должником кредитору в счет погашения задолженности по договорам беспроцентных займов от 14.08.2014 (на сумму 300 000 рублей), от 17.04.2015 (на сумму 220 000 рублей), от 29.04.2015 (на сумму 500 000 рублей), от 23.06.2015 (на сумму 500 000 рублей), 12.01.2016 (на сумму 300 000 рублей). Итого на общую сумму 1 820 000 рублей.

Государственная регистрация перехода права собственности на Земельный участок и Помещение к Гетале С.Н. произведена 26.10.2016.

Общество и Гетале С.Н. заключили договор об отступном от 19.10.2016 № 2 (далее – договор № 2), по условиям которого прекратилось обязательство истца по первоначальному иску перед ответчиком по первоначальному иску по договорам беспроцентных займов на общую сумму 4 000 000 рублей в связи с выплатой Обществом Гетале С.Н. отступного в виде имущества истца по первоначальному иску, а именно Экскаватора стоимостью 1 350 000 рублей; Автомобиля КАМАЗ 65115 стоимостью 430 000 рублей; Автомобиля КАМАЗ 65115А стоимостью 40 000 рублей; Автомобиля МАЗ стоимостью 90 000 рублей; автомобиля Ssangyong Actyon – 2014 года выпуска; Автомобиля Scania САК-7995-10 стоимостью               1 120 000 рублей; и Автомобиля Scania S4MK50.460.3.R6 стоимостью 620 000 рублей.

Согласно разделу 4 договора № 2 отступное согласовано к передаче должником кредитору в счет погашения задолженности по договорам беспроцентных займов от 16.12.2014 (на сумму 2 000 000 рублей), от 23.12.2014 (на сумму 2 000 000 рублей).

У Общества имеется расписка от 20.05.2016, данная Гетале С.Н. в подтверждение того, что ею получены от Общества в лице единственного учредителя Чернорицкой И.Е. денежные средства в сумме 31 375 054 рублей, предоставленные Обществу по договорам займа, включая перечисленные по договорам № 1 и 2 обязательства, в счет погашения которых заключены договоры об отступном.

В расписке Гетале С.Н. подтверждает, что деньги ею получены в полном объеме; претензий к Обществу в лице единственного учредителя Чернорицкой И.Е. не имеет.

Подлинность подписи Гетале С.Н. в расписке удостоверена нотариусом Ляпуновой Л.Н.

В дальнейшем по договору купли-продажи от 12.05.2017 Гетале С.Н. обязалась передать отчужденные ей по договору № 1 Помещение и Земельный участок Суетиной Е.Н. по цене 1 820 000 рублей (из расчета 1 800 000 рублей – стоимость помещения, 20 000 рублей – стоимость Земельного участка).

Государственная регистрация перехода права собственности к покупателю произведена 01.06.2017.

Гетале С.Н. (продавец) и Агалакова О.И. (покупатель) заключили договоры купли-продажи от 29.05.2017 транспортного средства (номерного агрегата) и подписали акты приема-передачи транспортного средства (номерного агрегата), согласно которым Агалаковой О.А. переданы ранее отчужденные Обществом по договору № 2 транспортные средства – Автомобиль КАМАЗ 65115А, Автомобиль МАЗ, Автомобиль Scania САК-7995-10, Автомобиль Scania S4MK50.460.3.R6 и Автомобиль КАМАЗ 65115.

В письме от 30.05.2017 Чернорицкая И.Е. направила Гетале С.Н. уведомление с требованием вернуть недвижимое и движимое имущество в связи с недействительностью сделки по отчуждению принадлежащего Обществу имущества, так как на момент отчуждения имущества кредиторская задолженность была полностью погашена, и это должно было найти отражение в бухгалтерском учете и балансе Общества. Дополнительно указано, что сделка по отчуждению движимого имущества является крупной, так как ее цена составляет более 25 процентов от стоимости всего имущества Общества; решение об одобрении данных сделок единственным учредителем не принималось.

Общество по первоначальному иску представило заключение эксперта от 06.06.2017     № 1 бухгалтерской экспертизы, проведенной аудитором Ледневой Н.В. в соответствии с запросом Чернорицкой И.Е.

По результатам проведенного исследования установлено, что имеющаяся в документах Общества нотариально заверенная расписка Гетале С.Н. от 20.05.2016 о том, что на момент ее составления и заверения кредиторская задолженность Общества перед директором Гетале С.Н. по имеющимся договорам займа, отраженным, в том числе, в бухгалтерском учете и на балансе Общества, полностью погашена, претензий к Обществу Гетале С.Н. не имеет.

Однако данная расписка не отражена в бухгалтерской отчетности Общества. Фактически, по данным учета Общества, задолженность не погашена и отражена в размере 31 375 054 рублей.

В связи с этим аудитор заключил, что сделки об отступном направлены на вывод имущества Общества в счет погашения несуществующей задолженности на сумму                   5 820 000 рублей. Факт принятия решения единственным участником Общества и наличие оснований для предоставления отступного аудитором не установлены.

Общество, полагая, что его права нарушены, обратилось в суд с первоначальным иском о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Гетале С.Н. указывая на безденежность расписки от 20.05.2016, а также на то, что обязательства Общества по договорам займа, указанные в этой расписке, не прекращены, обратилась в суд со встречным иском.

Руководствуясь статьями 167, 168, 408, 409, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), суд первой инстанции удовлетворил требования по первоначальному иску и отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка признается недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу, что расписка от 20.05.2017, выданная Гетале С.Н. подтверждает погашение денежных обязательств, в качестве отступного по которым отчуждено имущество Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1). Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункт 3).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. Нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательства.

Учитывая, что у Общества имеется нотариально удостоверенная расписка о возврате денежных средств по договорам займа, суды установили, что данное обстоятельство является подтверждением возврата долга. 

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Гетале С.Н. не представила надлежащих доказательств, подтверждающих неполучение денежных средств от Общества.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Договоры № 1 и 2 подписаны как со стороны должника, так и со стороны кредитора Гетале С.Н., исполнявшей обязанности директора Общества в период заключения сделок, при этом надлежащих доказательств одобрения единственным учредителем Чернорицкой И.Е. отчуждения спорного имущества по указанным договорам в материалах дела не имеется, поэтому суды пришли к правомерному выводу о нарушении сторонами порядка заключения сделки, в совершении которой имелась заинтересованность.

С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили требования Общества о признании договоров № 1 и 2 недействительными, и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав Общества в отношении спорного имущества.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы и сделанных на ее основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.12.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 по делу №  А29-6999/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Гетале Светланы Николаевны – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на Гетале Светлану Николаевну.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

           Председательствующий

 

О.В. Александрова

 

 

Судьи

 

И.Л. Забурдаева

А.И. Чиграков