АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6158/2022

26 декабря 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О., 

судей Сецко А.Ю., Чумакова Е.С.

при участии:

от истцов - ФИО1 по доверенностям от 10.11.2022 и 04.06.2020              № 25АА2913637;

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 24.01.2022;

от третьих лиц – представители не явились;

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Аргиллит», ФИО3

на решение Арбитражного суда Приморского края от 05.05.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022

по делу № А51-13941/2021

по иску акционерного общества «Аргиллит» (ОГРН: 

<

***>,                 ИНН: 

<

***>; адрес: 692132, , приморский край, 

<

...>., зд. 123Б, пом. 2), ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Форвард ДВ»                           (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 692138, 

<

...> ) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга                     по ДФО)

о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Аргиллит» (далее - АО «Аргиллит», общество), ФИО3 обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Форвард ДВ» (далее - ООО «Форвард ДВ», ответчик) о признании недействительными сделок по купле-продаже древесины, заключенных между АО «Аргиллит» и ООО «Форвард ДВ», в количестве 38 шт. в период с 18.06.2018 по 01.02.2019 (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Дальневосточному федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ДФО). 

Решением суда от 05.05.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022              в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,                          АО «Аргиллит» и ФИО3 обратились в арбитражный суд округа с кассационными жалобами, в которых просят решение и апелляционное постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

ФИО3 в обоснование кассационной жалобы, с учетом дополнения, указывает, что выводы суда апелляционной инстанции о стоимости древесины, основанные на экспертном заключении от 20.10.2020 № 0.00-20-001 ошибочны и приняты с нарушением процессуальных норм приобщения и оценки доказательств. Считает, что суд необоснованно отказал в принятии акта экспертного исследования Торгово-промышленной палаты Приморского края от 30.03.2022 № 0200100046. Полагает, что срок исковой давности по оспариванию сделок не пропущен, поскольку ФИО3 была допущена к управлению АО «Аргиллит» 08.09.2020 – дата первого участия в собрании акционеров общества, на котором одним из вопросов обсуждался отчет бывших директоров по сделкам, совершенным в период с 2017 по 2020 годы;  при этом, с 2017 года собрания акционеров общества не проводились. Отмечает, что истица не могла знать о сделках с древесиной совершенных в 2018 и 2019 годах, поскольку ранее доля в АО «Аргиллит» принадлежала ее покойному отцу (умер в 2017 году), а в наследство она вступила в конце 2019 года. Указывает, что данные по сделкам скрывались как от истцов, так и от фискальных органов. Приводит довод о том, что вопреки выводам судов, никогда не являлась представителем АО «Аргиллит», не работала в обществе и не представляла общество по доверенности. 

АО «Аргиллит» в кассационной жалобе обращает внимание на то, что суды не приняли во внимание довод истцов о незаконности сделок в связи существенным занижением цены на реализуемую древесину (примерно в 6 раз). Приводит довод о том, что отказывая в удовлетворении ходатайств                о приобщении к материалам дела справки о средней стоимости древесины              в 2018, 219 годах, полученной в Союзе «Торгово-промышленной палаты Приморского края», а также в приобщении акта экспертного исследования Торгово-промышленной палаты Приморского края от 30.03.2022, судами нарушен принцип состязательности сторон, а также требования статей 9, 65, 82 АПК РФ. Полагает, что в нарушение пункта 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) расчет по сделкам с древесиной производился наличным путем с противоправной целью, чтобы вывести денежные средства и избежать удержания налогов, что свидетельствует о сговоре сторон, и направленности действий на причинение ущерба АО «Аргиллит» и государству. Отмечает, что оспариваемые договоры намеренно не содержат обязательного условия о его предмете – сорта древесины, который является основополагающим критерием для определения качественных и ценовых параметров, в целях невозможности произвести расчет стоимости древесины. Считает, что бывшим директором общества ФИО4 и директором ООО «Форвард ДВ» намеренно скрывалась информация о сделках, о совершении которых стало известно лишь из сведений портала Единая государственная автоматизированная информационная система (далее – ЕГАИС) учета древесины и сделок с ней, а также при ознакомлении с материалами доследственной проверки по заявлению директора АО «Аргиллит» ФИО5, в связи с чем вывод судов о пропуске срока исковой давности необоснован.  

В судебном заседании, проведенном с использованием системы                 веб-конференции, представитель истцов настаивал на удовлетворении кассационных жалоб по изложенным в них основаниям. Представитель            ООО «Форвард ДВ» возражал по доводам кассационных жалоб, просил отказать в их удовлетворении. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, проверив законность решения от 05.05.2022 и постановления от 12.09.2022, с учетом доводов кассационных жалоб, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены (изменения) отсутствуют.

Как установлено судами и следует из материалов дела, АО «Аргиллит» создано 05.11.1998, полномочия директора указанного общества с 25.01.2017 по 13.02.2019 осуществляла ФИО4 

14.02.2019 на должность директора АО «Аргиллит» назначен ФИО6, в дальнейшем собранием участников АО «Аргиллит» от 08.09.2020 генеральным директором общества избрана ФИО5 

В период с 18.06.2018 по 01.02.2019 между АО «Аргиллит» (продавец) и ООО «Форвард ДВ» (покупатель) совершено 38 сделок купли-продажи лесоматериалов: договор от 18.06.2018 № 1; договор от 19.06.2018 № 2;                договор от 20.06.2018 № 3, договор от 21.06.2018 № 4, договор от 22.06.2018 № 5, договор от 23.06.2018 № 6, договор от 24.06.2018 № 7, договор                        от 25.06.2018 № 8, договор от 26.06.2018 № 9, договор от 27.06.2018 № 11,                    договор от 28.06.2018 № 11, договор от 29.06.2018 № 12, договор                            от 30.06.2018 № 13, договор от 01.07.2018 № 14, договор от 02.07.2018 № 15,            договор от 03.07.2018 № 16, договор от 04.07.2018 № 17, договор                            от 05.07.2018 № 18, договор от 06.07.2018 № 19, договор от 07.07.2018 № 20,                 договор от 08.07.2018 № 21, договор от 09.07.2018 № 22, договор                            от 10.07.2018 № 23, договор от 11.07.2018 № 24, договор от 12.07.2018 № 25,               договор от 13.07.2018 № 26, договор от 14.07.2018 № 27, договор                           от 15.07.2018 № 28, договор от 16.07.2018 № 29, договор от 17.07.2018 № 30,                договор от 18.07.2018 № 31, договор от 19.07.2018 № 32, договор                           от 20.07.2018 № 33, договор от 21.07.2018 № 34, договор от 22.07.2018 № 35,                договор от 23.07.2018 № 36, договор от 24.07.2018 № 37, договор                            от 01.02.2019 № 39. 

Приведенные сделки однородны по характеру и волеизъявлению сторон, сумма каждой сделки или оплаты по сделкам не превышала 100 000 руб. за один платеж, за исключением договора от 01.02.2019 № 39, цена которого составила 11 400 000 руб. 

На основании указанных сделок купли-продажи от АО «Аргиллит» к ООО «Форвард ДВ» реализованы бревна дуба 2 368,3 куб.м, ясеня 3 554,964 куб.м, липы 737,976 куб.м, ильма 1 686,974 куб.м. 

Полагая, что указанные сделки совершены с нарушением положений корпоративного и гражданского законодательства, истцы обратились в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 12, 65.2, 166, 168, пункта 2 статьи 170, 174 ГК РФ, статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), разъяснениями, данными в пунктах 9, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пунктах 87, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25          «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи            71 АПК РФ, исходили из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, а кроме того указали на пропуск срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком в суде первой инстанции. 

Согласно статьям 195 и 196 ГК РФ давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Из пункта 1 статьи 200 ГК РФ следует, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда заявитель узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43), следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 15 постановления Пленума № 43 разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истцы, возражая по ходатайству о пропуске срока исковой давности, указали, что действующему директору о наличии спорных сделок стало известно 24.02.2021 - после ознакомления с материалами проверки в                ОМВД России по г. Дальнереченску Приморского края; сведения о совершении оспариваемых сделок были получены истцами на портале ЕГАИС после восстановления доступа к нему в ноябре 2020 года. 

Суды, сославшись на распоряжение Правительства Российской Федерации от 19.11.2014 № 2320-р «Об утверждении перечня размещаемой в информационно-телекоммуникационных сетях общего пользования открытой информации, содержащейся в единой государственной автоматизированной информационной системе учета древесины и сделок с ней», согласно которому в открытых данных содержится информация о сделках с древесиной, а именно: а) наименование юридического лица или фамилия, имя, отчество индивидуального предпринимателя, совершивших сделку с древесиной; б) объем древесины, в отношении которой совершена сделка; в) дата подачи декларации о сделке с древесиной, указали, что информация об оспариваемых сделках должна была быть известна истцам, действуя они разумно и добросовестно с момента их совершения.

Проверяя заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно учли, что специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Так, в соответствии с положениями статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров общества в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Уставом АО «Аргиллит» данный вопрос не урегулирован. 

При этом, поскольку настоящие исковые требования заявлены и самим юридическим лицом, то в силу пункта 3 постановления Пленума № 43 изменение состава органов ООО «Аргиллит» (смена директора общества) не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Судами установлено, что годовое общее собрание акционеров                   АО «Аргиллит» по итогам 2018 года должно было проводиться с февраля по 30.06.2019, а по итогам 2019 года с февраля по 30.06.2020. 

На основании изложенного суды пришли к выводу, что поскольку оспариваемые сделки были совершены до 13.02.2019, а годовое общее собрание акционеров должно было состояться не позднее 30.06.2020, то на дату подачи настоящего иска через электронную систему документооборота – 11.08.2021 годичный срок исковой давности, установленный частью 2 статьи 181 ГК РФ, истек.

При таких обстоятельствах, установив, что иск общества и акционера подан за пределами пресекательного годичного срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, суд первой инстанции, с выводом которого согласился апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявленных требований, применительно к пункту 15 постановления    Пленума № 43.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы о том, что срок исковой давности истцом пропущен не был, по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Довод кассационной жалобы ФИО3 о том, что с 2017 года собрания акционеров АО «Аргиллит» не проводились, подлежит отклонению, поскольку при разумном и добросовестном осуществлении своих корпоративных прав, а также проявлении интереса к деятельности общества акционеры общества имели возможность своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными.

Ненадлежащее отношение акционеров к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия непосредственно для таких лиц. Оснований для отказа в применении срока исковой давности не выявлено.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке. 

Иное толкование нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков новыми участниками (акционерами).

Судом апелляционной инстанции правомерно указано, что с даты назначения  на должность нового директора АО «Аргиллит»           ФИО6 (14.02.2019) начал течь объективный срок исковой давности безотносительно доводов о его возрасте и состоянии здоровья. Таким образом, на дату назначения генеральным директором АО «Аргиллит» ФИО5 (08.09.2020) годичный срок исковой давности уже истек. 

Учитывая, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, исходя из пункта 15 постановления Пленума № 43, приведенные в кассационных жалобах доводы по существу спора не оцениваются как не имеющие правового значения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта по безусловным основаниям, судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда и апелляционного постановления и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 05.05.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по делу № А51-13941/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       С.О. Кучеренко                       

Судьи                                                                                А.Ю. Сецко             

 

Е.С. Чумаков