АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

19 декабря 2024 года

Дело №

А55-82/2024

Резолютивная часть   объявлена     05 декабря     2024 года 

Решение      в полном объеме изготовлено    19 декабря         2024 года 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

Судьи Балькиной Л.С. 

при ведении протокола судебного заседания

секретарем  судебного заседания     Волчковой  У.В. 

рассмотрев в судебном заседании  05 декабря 2024 года  дело по иску, заявлению

1.Общества с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект"

2.участника Общества с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект"  ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект"  

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория Безопасности"  

о признании договора уступки права требования от 18.01.2021 недействительным ,  об обязании к совершению определенных действий

третьи лица: 

1)                Арбитражный управляющий ФИО2 - член Ассоциации «Межрегиональная СОАУ «Содействие» (443124, г. Самара. а/я 16830) 

2)                ФИО3.

3)                ФИО4  

4) Степанова Ксения Алексеевна

при участии в заседании

от истцов  –1 – не участвовал , извещен  2- представитель ФИО6, 

от ответчика – представитель ФИО7,

от третьих лиц – не участвовали, 

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект" обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория Безопасности" о признании договора уступки права требования от 18.01.2021 недействительным и об обязании ответчика вернуть документы, удостоверяющие право требования.

В процессе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований,  просит суд: 

1. Признать недействительным договор уступки права требования от 18.01.2021, заключенный между ООО "САНТЕХКОМПЛЕКТ" (цедент) и ООО "ЛАБОРАТОРИЯ БЕЗОПАСНОСТИ" (цессионарий), согласно которому цедент уступает цессионарию  право требования денежной суммы в размере 3 012 476 руб. 22 коп. по решению Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2020 по делу № А55-27470/2019; 

2. Применить последствия недействительности договора цессии от 18 января 2021 г., заключенного между ООО "САНТЕХКОМПЛЕКТ" и ООО "ЛАБОРАТОРИЯ БЕЗОПАСНОСТИ" в следующем виде: 

- восстановить задолженность ФИО3 перед ООО "САНТЕХКОМПЛЕКТ" в размере 3 012 476 руб. 22 коп. по решению Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2020 по делу № А55-27470/2019; 

- обязать ООО "ЛАБОРАТОРИЯ БЕЗОПАСНОСТИ" в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу возвратить ООО "САНТЕХКОМПЛЕКТ" исполнительный лист ФС № 032809782 от 09.10.2020 по делу № А55- 27470/2019.

Уточнения иска приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ. 

Также 17.01.2024 ФИО1 (единственный участник ООО «Сантехкомплект», размер принадлежащей ей доли в уставном капитале: 100%) обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория Безопасности" о признании договора цессии от 18.01.2021 недействительным и о применении последствий недействительности сделки. Делу присвоен номер № А55-1245/2024.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26 марта 2024 года дела   №№ А55-1245/2024 и А55-82/2024 объединены для совместного рассмотрения, материалы дела № А55-1245/2024 переданы для рассмотрения в дело № А55-82/2024.

Определением от 25.03.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора арбитражного управляющего ФИО2 члена Ассоциации «Межрегиональная СОАУ «Содействие» и ФИО3. 

Определением суда от 20.09.2024 суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 и ФИО5.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 26 ноября 2024 года до 13 часов 10 минут                 05 декабря 2024 года. Сведения о месте и времени заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

В судебном заседании истец подержал заявленные требования в полном объеме, ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве на иск. 

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены в соответствии со ст. 123 АПК РФ. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковых заявлениях, отзывах на иски,  письменных пояснениях, заслушав пояснения представителей сторон ,  суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям

Согласно материалам дела, между Обществом с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект" и Обществом с ограниченной ответственностью "Лаборатория Безопасности" был заключен договор цессии от 18.01.2021 г., согласно которому цедент (Общество) уступает цессионарию (Ответчику) право требования денежной суммы в размере 3 012 476 руб. 22 коп. по решению Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2020 по делу № А55-27470/2019 (п. 1.1. Договора), которым с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект" взыскано 3 012 476 руб. 22 коп. в возмещение убытков.

В п. 2.1. Договора предусмотрено, что стоимость уступаемых Цессионарию прав требования соответствует проведенной сторонами оценке и составляет 478 320, 00 руб.

Договором предусмотрено, что оплата уступаемого права требования производится путем зачета задолженности Цедента перед Цессионарием в размере 478 320 руб. (п. 2.2. Договора).

Согласно п. 3.1. Договора Цедент предоставляет Цессионарию документацию, удостоверяющую права требования долга с должника (исполнительный лист ФС № 032809782 от 09.10.2020 по делу № А55-27470/2019) в момент подписания договора,  Договор имеет силу акта приема-передачи. 

Заявлением от 18 января 2021 Ответчик осуществил зачет встречных однородных требований к Обществу на сумму 478 320 руб.

Истцы в обоснование заявленных требований указывают на безвозмездность Договора в связи с тем, что у Общества по состоянию на дату его заключения и заявления Ответчика о зачете встречных требований (18 января 2021 года) отсутствовала задолженность перед Ответчиком в размере 478 320  руб. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

На основании п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В п. 1 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ общим последствием недействительности сделок является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В п. 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25).

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Кроме того, согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Истцы просят признать Договор недействительной сделкой и применить последствия её недействительности по следующим основаниям:

1) как сделку, прикрывающую дарение права требования между Обществом и Ответчиком, что причиняет вред Обществу и нарушает явно выраженный запрет, установленный законом (п. 1 ст. 10, п. 2 ст. 168, п. 2 ст. 170, пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ)  (с учетом доводов об отсутствии задолженности у Общества перед Ответчиком в размере 478 320 руб., безвозмездности уступки прав);

2) как сделку, причинившую вред Обществу, совершенную Обществом в лице его бывшего директора и Ответчиком недобросовестно и со злоупотреблением правом, что нарушает явно выраженный запрет, установленный законом (п. 1 ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ) (с учетом доводов о неравноценности встречного предоставления);

3) как сделку, совершенную действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

 В обоснование возражений ответчик указал, что                 ООО «Сантехкомплект» не представило надлежащих доказательств о выполнении в пользу ООО «Лаборатория Безопасности» работ на сумму 478 320 рублей. Доказательства встречного предоставления от ООО «Сантехкомплект», помимо договора уступки от 18.01.2021, по мнению ответчика, в материалах дела отсутствуют.

Судом отклоняются доводы ответчика ввиду следующих обстоятельств. 

В соответствии с ч. 1 ст. 9 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В силу п. 1 ст. 169 НК РФ счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия покупателем предъявленных продавцом товаров (работ, услуг), имущественных прав (включая комиссионера, агента, которые осуществляют реализацию товаров (работ, услуг), имущественных прав от своего имени) сумм налога к вычету в порядке, предусмотренном настоящей главой.

Согласно п. 2 ст. 169 НК РФ счета-фактуры являются основанием для принятия предъявленных покупателю продавцом сумм налога к вычету при выполнении требований, установленных пунктами 5, 5.1 и 6 настоящей статьи.

Согласно Правилам ведения книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137, регистрации в книге покупок подлежат составленные и (или) выставленные счета-фактуры (в том числе корректировочные), первичные учетные документы, документы, содержащие суммарные (сводные) данные по операциям, совершенным в течение календарного месяца (квартала), во всех случаях, когда возникает обязанность по исчислению налога на добавленную стоимость в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации, в том числе при приобретении товаров. Подлежат регистрации в книге покупок счета-фактуры (в том числе корректировочные), полученные от продавцов по мере возникновения права на налоговые вычеты в порядке, установленном статьей 172 Налогового кодекса Российской Федерации.

В свою очередь, как установлено статьей 172 Налогового кодекса Российской Федерации, налоговые вычеты производятся на основании счетов-фактур, выставленных продавцами при приобретении налогоплательщиком товаров (работ, услуг), имущественных прав, документов, подтверждающих фактическую уплату сумм налога при ввозе товаров на территорию Российской Федерации и иные территории, находящиеся под ее юрисдикцией, документов, подтверждающих уплату сумм налога, удержанного налоговыми агентами, либо на основании иных документов в случаях, предусмотренных пунктами 2.1, 3, 6 - 8 статьи 171 настоящего Кодекса.

В соответствии с Приказом ФНС России от 14.03.2016 N ММВ-7-3/136@ "Об утверждении перечня кодов видов операций, указываемых в книге покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, дополнительном листе к ней, книге продаж, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, дополнительном листе к ней, а также кодов видов операций по налогу на добавленную стоимость, необходимых для ведения журнала учета полученных и выставленных счетов-фактур" (далее - Приказ N ММВ-7-3/136@), кодом 01 обозначается вид операции - "отгрузка (передача) или приобретение товаров (работ, услуг)".

Судом по ходатайству Истца была истребована книга покупок Ответчика за 1 квартал 2018 г. у Межрайонной ИФНС России № 18 по Самарской области.

В материалы настоящего дела поступил ответ Межрайонной ИФНС России № 18 по Самарской области от 15 мая 2024 г. с приложением книги покупок Ответчика за 1 квартал 2018 г., из которой следует, что Ответчиком отражена стоимость покупки у Общества в размере: 478 320 руб., в том числе НДС: 72 964, 07 руб., номер документа: Сф-00125 от 31.01.2018, код вида операции: 01, дата принятия на учет: 31.01.2018, что соответствует сведениям, содержащимся в книге продаж Общества.

Согласно выписке о движении денежных средств по расчётному счёту                                    № 

<

***> в МОСКОВСКОМ ФИЛИАЛЕ АО КБ "МОДУЛЬБАНК" Ответчик 30.01.2018 г. перечислил на счет Общества 478 320,00 руб. с назначением платежа: «За выполненные работы согл. сч. 02148 от 30.01.2018 Сумма 478320-00 в т.ч. НДС (18%) 72964-07». Общество включило реализацию товаров и услуг в книгу продаж за первый квартал 2018 года в сумме 478 320 руб., в том числе НДС 18% - 72964.07 руб. (№ Сф-000125 от 31.01.2018), код вида операции: 01.

С учетом изложенных правил, отражение операции по фактической приемке товара с кодом «01» в книгах покупок и продаж осуществляется в случае оприходования товара (работ, услуг), т.е. фактического получения товара (работ, услуг) и учета его на счетах бухгалтерского учета.

Совокупность представленных в материалы настоящего дела доказательств (книга продаж Общества; книга покупок Ответчика; выписка по расчетному счёту                                ООО «Сантехкомплект» с указанием назначения платежа) свидетельствует о том, что Общество и Ответчик отразили в своей отчетности фактическое выполнение работ, то есть в своем поведении исходили из факта выполнения работ Обществом и принятия их Ответчиком. Изложенное указывает на то, что между Обществом и Ответчиком сложились отношения, касающиеся выполнения работ, которые были оплачены Ответчиком, выполнены Обществом и приняты Ответчиком. Суд отклоняет доводы Ответчика о том, что надлежащие доказательства выполнения работ Обществом на сумму 478 320 руб. не представлены.

Из материалов настоящего дела следует, что спорный Договор от имени истца заключен директором ФИО4 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 18 ноября 2021 года по делу № А55-13473/2021 суд обязал ФИО4 передать Обществу в течение 35 дней со дня вступления решения суда в законную силу документы, печати и иные материально-технические ценности общества: 

1. Учредительные документы ООО «Сантехкомплект» (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации) с изменениями; 

2. Печати, штампы общества; 

3. Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма №1,2.3,4,5) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчётные ведомости), с соответствующими отметками о принятии; 

4. Кассовую книгу; 

5. Трудовые договоры по основному месту работы и совместительству, приказы по персоналу, трудовые книжки и(или) документы подтверждающие передачу трудовых книжек работникам; 

6. Документы о выплате заработной платы в виде платежных поручений и(или) ведомостей о получении заработной платы; 

7. Счета-фактуры, товарные накладные, товарно-транспортные накладные и договоры на отгружённый товар за период с 20.10.2017 по 30.03.2021; 

8. Счета-фактуры, товарные накладные, товарно-транспортные накладные и договоры на полученный товар за период с 20.10.2017 по 30.03.2021; 

9. Иные договоры (не купли продажи) заключенные обществом с юридическими и физическими лицами; 

10. Сведения о дебиторах и кредиторах, в виде оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 60, 62, 76; 

11. Оборотно - сальдовые ведомости по счетам 68, 69, 70, 71,90, 91; 

12. Журнал хозяйственных операций; 

13. Акции, векселя, облигации, иные ценные бумаги; 

14. Перечень движимого имущества (запасы на складе) в виде оборотно- сальдовых ведомостей по счетам 41,45; 

15. Банковские выписки за период с 20.10.2017 по 30.03.2021; 

16. Доверенности; 

17. Исполнительные листы.

Истцы указали, что решение Арбитражного суда Самарской области от 18 ноября 2021 года по делу № А55-13473/2021 ФИО4 не исполнено.

ФИО4 в своем заявлении о признании судебного акта исполненным и прекращении исполнения исполнительного листа по делу № А55-13473/2021 указал, что им по акту приема-передачи документов от 22.11.2022 документация Общества, в том числе за период, включающий в себя 2017-2021 гг., была передана участнику Общества – ФИО8  

Как следует из определения Арбитражного суда Самарской области от 18 сентября 2024 года по делу № А55-13473/2021, представленный ФИО4 акт приема-передачи документов от 22.11.2022 не подтверждает исполнение решение суда по настоящему делу, поскольку в указанном акте в качестве лица, принявшего документы, обозначена ФИО8, которая не являлась и не является лицом, имевшим право действовать от имени ООО «Сантехкомплект».

 ФИО4 ссылается на передачу документов ФИО8 как единственному участнику ООО «Сантехкомплект». Вместе с тем, ФИО4 не представлено доказательств, что ФИО8,, принимая от него документы, имела право действовать от имени ООО «Сантехкомплект».

Судом принято во внимание, что доводы ФИО4 по настоящему делу о том, что он не имел доступа к документации Общества, противоречат его позиции по делу № А55-13473/2021 о том, что документация Общества была передана им ФИО8 по акту приема-передачи документов от 22.11.2022.

При этом суд также учитывает, что Ответчиком, в свою очередь, не представлены доказательства совершения им каких-либо действий, направленных на получение встречного предоставления в счет оплаченных им денежных средств в размере 478 320 руб. либо предъявления требований Обществу о возврате средств.

Ответчик, перечислив указанные денежные средства в пользу Общества 30.01.2018 г., в течение почти трёх лет с момента совершения платежа не интересовался судьбой своих денежных средств, не совершал действий, направленных на получение встречного предоставления, в том числе не потребовал исполнить встречные обязательства или возвратить денежные средства, не предъявил иск в суд, и только  18.01.2021 г. в условиях Договора с Обществом было указано на наличие задолженности.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что мотивом указанного поведения Ответчика и Общества является то, что в пользу Ответчика было представлено встречное предоставление (выполнены работы) со стороны Общества за оплаченные Ответчиком денежные средства, соответственно, по состоянию на дату подписания Договора задолженность Общества перед Ответчиком отсутствовала. Ответчик доводы Истцов не опроверг и не обосновал разумные мотивы такого своего поведения.

Доводы Ответчика и третьего лица – ФИО4 о том, что истцами не представлены пояснения относительно характера выполненных работ, доказательства возможности выполнения работ отклоняются судом, поскольку Ответчику, отразившему в своей же отчетности принятие этих работ, не могло не быть известно о том, какие работы были выполнены для него Обществом. 

Доводы ФИО4 о том, что «ФИО1 давала указания ФИО8 об отражении факта реализации товара в книге продаж на сумму 478 320 руб., в том числе НДС 18%, хотя ей было известно, что никаких сантехнических работ в ООО «Лаборатория Безопасности»  ООО «Сантехкомплект» никогда не проводило, в том числе, и с целью уйти от ответственности по обязательствам перед ООО «Лаборатория Безопасности»», отклоняются судом, поскольку указанные доводы доказательствами не подтверждены. 

Кроме того, указанный довод ФИО4 противоречит поведению Ответчика, также как и Общество отразившего в своей отчетности факт выполнения работ на соответствующую сумму.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Для разрешения вопроса о том, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения, необходима оценка несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего, для чего следует исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования). (п. 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» ).

Суд приходит к выводу, что воля сторон Договора при его заключении и согласовании условий, в том числе о порядке оплаты путем зачета задолженности Ответчика по Договору и задолженности Общества на сумму 478 320 руб., при отсутствии задолженности Общества перед Ответчиком на сумму 478 320 руб., была направлена на безвозмездную передачу права требования Ответчику, о чем Сторонам Договора было известно при его заключении. 

Изложенное указывает на то, что Договор является притворной сделкой, поскольку совершен с целью прикрыть другую сделку – договор дарения Обществом Ответчику права требования денежной суммы в размере 3 012 476 руб. 22 коп. по решению Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2020 по делу № А55-27470/2019 (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Заключение Договора дарения само по себе предполагает, что Общество несет потери в виде уступленного права требования при отсутствии какого-либо встречного предоставления, что не соответствует целям деятельности коммерческой организации и нарушает прямой запрет, установленный законом.

Поскольку прикрываемая сделка – договор дарения права требования между Обществом и Ответчиком нарушает явно выраженный установленный законом запрет на дарение между коммерческими организациями и совершение действий в обход закона исключительно с намерением причинить вред другому лицу, то такая сделка ничтожна (п. 1 ст. 10, п. 2 ст. 168, пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах, прикрываемая сделка – договор дарения Обществом Ответчику права требования также подлежит квалификации и как сделка, совершенная в ущерб интересам Общества, причинившая Обществу явный ущерб, о котором Ответчик знал или должен был знать (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

При этом суд признает обоснованными доводы Истцов о том, что, даже если исходить из возмездности Договора, то заключение Договора на предусмотренных в нем условиях также осуществлено со злоупотреблением правом, в ущерб интересам Общества, причинило Обществу явный ущерб, о котором Ответчик знал или должен был знать, поскольку условиями Договора предусмотрена оплата за уступаемое право требование путем зачет встречного требования в размере, который существенно (более чем в 6 раз) отличается в меньшую сторону от размера уступленного права требования.

Рыночная стоимость конкретного требования к тому или иному должнику зависит, прежде всего, от того, насколько документально подтверждено оцениваемое требование и показателей, характеризующих экономическое состояние должника, их динамики, в частности, от доли оцениваемой задолженности в общей сумме долговых обязательств, оборотов по счетам должника, величины его чистых активов и т.д. Подтвержденное судебным решением требование является бесспорным, а потому не может быть дисконтировано по мотиву недостаточности обосновывающих его документов (аналогичный подход отражен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 апреля 2022 г. по делу № А40-33352/2018).

Таким образом, уступленное по Договору право требования является бесспорным, а потому не могло быть дисконтировано по мотиву недостаточности обосновывающих его документов.

По состоянию на дату заключения спорного Договора должник – ФИО3 в процедуре несостоятельности (банкротства) не находился.

Третье лицо - ФИО3 письменно пояснил, что в период 2020-2021 гг. у него имелся доход: за 2020 г. – 156 474, 50 руб., за 2021 г. – 155 308, 76 руб., что подтверждается справками ФНС России; определением Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2023 по делу № А55-14288/2023 в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим ФИО2 был представлен анализ его финансового состояния, согласно которого в конкурсную массу включено имущество рыночной стоимостью 2 729 656, 28 руб.

При этом доказательства наличия у Ответчика и Общества на дату заключения Договора сведений, которые характеризовали бы экономическое состояние должника и позволяли бы осуществить существенное дисконтирование права требования к нему, не представлены.

Ответчик ссылается на неисполнение ФИО3 решения суда о взыскании с него денежных средств, что само по себе не является достаточным основанием для вывода об экономическом состоянии должника и наличии оснований для дисконтирования права требования по Договору, поскольку непосредственно не свидетельствует о том или ином экономическом положении должника.

Доводы ФИО4 о том, что он как директор ООО «Сантехкомплект» при заключении договора уступки от 18.01.2021 действовал разумно и добросовестно с целью сократить долговую нагрузку на ООО «Сантехкомплект», отклоняются судом, поскольку не являются разумными  и соответствующими интересам Общества действия его бывшего директора по заключению Договора, в результате которых Общество, цель деятельности которого – извлечение прибыли, уступило право требования в равной степени – безвозмездно либо по цене с существенной разницей  при отсутствии соответствующих оснований для  этого.  Судом отклоняются также  доводы ФИО4 о том, что признание Договора недействительным не отвечает интересам Общества ввиду нахождения  ФИО9 в процедуре банкротства. Факт нахождения должника в процедуре банкротства не свидетельствует об отсутствии перспектив получения денежных средств и обоснованности существенного дисконтирования цены по договору уступки права требования к такому должнику, поскольку поступление имущества в конкурсную массу должника возможно в том числе и в результате оспаривания заключенных должником сделок, что указывает на перспективы удовлетворения требований кредиторов (аналогичный подход отражен в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 N 09АП-22217/2020 по делу N А40-59810/2019), а в случае несостоятельности (банкротства) при определении обоснованности дисконта по договору цессии учитываются, в частности, длительность нахождения должника в процедуре несостоятельности (банкротстве) на момент заключения договора цессии, размер требований кредиторов должника, включенных в реестр (аналогичный подход отражен в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 N 09АП-82507/2019-ГК по делу N А40-157133/2019).

Как указывают Истцы, ссылаясь на сведения Картотеки арбитражных дел, и не оспорено лицами, участвующими в деле, по делу №кА55-14288/2023 Ответчик является единственным кредитором ФИО3, требования которого включены в состав требований кредиторов должника, сведения о рассмотрении требований иных кредиторов отсутствуют, по делу № А55-14288/2023 имеются в том числе и обособленные споры по заявлениям финансового управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности. Таким образом, перспективы получения долга по уступленному на основании спорного Договора праву требования не исключаются и в ситуации, когда имеются перспективы пополнения конкурсной массы ФИО3, поскольку существует потенциальная возможность поступления имущества в конкурсную массу должника.

Из изложенного следует вывод о том, что Договор заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях для Общества, что Ответчик не мог не осознавать в момент его заключения, поскольку цена уступаемого права требования существенно отличается от размера уступаемого права требования при отсутствии оснований для такого существенного дисконтирования, что указывает на наличие оснований для признания Договора недействительным, предусмотренных в п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Доказательств экономической оправданности заключения Договора для Общества, как в случае его безвозмездности, так и в случае существенного отличия встречного предоставления от размера уступаемого права требования, не представлено.

Ссылки Ответчика на принятые судом во внимание по делу № А55-27470/2019 при рассмотрении заявления о признании судебного акта исполненным обстоятельства противоречивого поведения ФИО3 не имеют отношения к ФИО1, которая стала участником ООО «Сантехкомплект» в 2023 г.

Доводы, обстоятельства и основания, заявленные Истцами в рамках настоящего дела, не являлись предметом исследования и оценки в рамках дела № А55-27470/2019.

Доводы Ответчика о намерении Истцов причинить вред Ответчику основаны на предположениях Ответчика и доказательствами не подтверждены.

Совершение притворной сделки, прикрывающей дарение между коммерческими организациями, в ущерб интересам Общества, с нарушением прямо установленного законодательного запрета на совершение прикрываемой сделки, выходит за пределы положений п. 2 ст. 174 ГК РФ, которыми не охватывается нарушение при совершении сделки прямо выраженного законодательного запрета на дарение между коммерческими организациями.

Ответчик в отзыве на иск заявил о пропуске срока исковой давности, составляющего согласно  п. 2 ст. 181  ГК РФ  один год, который подлежит исчислению с  даты заключения оспариваемого договора – с  18.01.2021. 

Согласно п.  2 ст. 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ФИО1 является единственным участником ООО «Сантехкомплект» с долей участия в уставном капитале этого Общества - 100 %.

В силу абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

             Из материалов дела следует, что указанная доля была приобретена ФИО1 на основании договора купли-продажи от 27 марта 2023 года, заключенному с ФИО10 - финансовым управляющим ФИО8           Сведения об участии ФИО1 в ООО «Сантехкомплект» и размере её доли внесены в единый государственный реестр юридических лиц – 26.12.2023. Таким образом, ФИО1, именно как участник ООО «Сантехкомплект», не могла обратиться в суд за защитой нарушенных прав и интересов ранее, чем она стала таким участником. 

При этом,  правопредшественнику ФИО1 по корпоративным правам Общества не было известно о заключении спорной сделки, поскольку соответствующие документы ему не передавались, и сведения о заключении спорной сделки у него отсутствовали.          Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2020 по делу № А55-17325/2020 ФИО8, являвшаяся единственным участником Общества, признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО11. Определением суда от 21.01.2022 ФИО11 отстранена от исполнения обязанностей финансового управляющего должника в рамках дела № А55-17325/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО8. Определением суда от 16.06.2022 финансовым управляющим должника утвержден ФИО10 (ИНН 

<

***>,  члена ААУ «Орион»).

На основании п. 6 ст. 213.25 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину. Таким образом, по состоянию на дату  заключения Договора в отношении ФИО8 была введена процедура реализации имущества гражданина, её права участника Общества  осуществлялись финансовым управляющим. При этом, у арбитражного управляющего ФИО10, в период исполнения им полномочий финансового управляющего ФИО8, сведения о заключении спорного Договора отсутствовали, спорный Договор ему не передавался, что подтверждается его ответом от 01.04.2024 на запрос ФИО1 Доказательств обратного в материалы дела не представлено.        Кроме того, предъявляя требования по настоящему делу, ФИО1 как участник корпорации действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом). Этот интерес обосновывается наличием у ФИО1 как истца материально-правового требования, направленного на признание недействительной сделки и восстановление в правах Общества, единственным участником которого с долей участия 100% является ФИО1

Объект защиты по косвенному иску в данном случае не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участника юридического лица. Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участника, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участника, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов общества обеспечивает удовлетворение интереса ее участника.  Для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении, что соответствует правовой позиции, содержащейся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016. Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу, что срок исковой давности по требованиям по основаниям оспоримости Договора не пропущен, данный срок следует исчислять с 26.12.2023, с даты внесения сведений  в реестр о ФИО1 как об участнике общества.  Учитывая, что обращение в суд состоялось  в январе  2024года, срок исковой давности  не пропущен.  

При этом суд также принимает во внимание, что исковые требования, заявленные  самим Обществом и ФИО1, действующей в интересах Общества, тождественны, а участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск (п. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Учитывая изложенные обстоятельства, исковые требования следует удовлетворить частично, признать недействительным договор уступки права требования от 18.01.2021, заключенный между ООО "САНТЕХКОМПЛЕКТ" и ООО "ЛАБОРАТОРИЯ БЕЗОПАСНОСТИ", применить последствия  недействительности договора цессии от 18 января 2021 г., заключенного между ООО "САНТЕХКОМПЛЕКТ" и ООО "ЛАБОРАТОРИЯ БЕЗОПАСНОСТИ": восстановить задолженность ФИО3 перед ООО "САНТЕХКОМПЛЕКТ" в размере 3 012 476 руб. 22 коп. по решению Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2020 по делу № А55-27470/2019;   обязать ООО "ЛАБОРАТОРИЯ БЕЗОПАСНОСТИ" в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу возвратить ООО "САНТЕХКОМПЛЕКТ" исполнительный лист ФС № 032809782 от 09.10.2020 по делу № А55-27470/2019. Между тем, суд отказывает в удовлетворении требования общества  об обязании  ответчика вернуть документы , удостоверяющие право требования, поскольку данные  документы  обществом  не  обозначены, следовательно, решение в указанной части в случае его удовлетворения судом,  не будет отвечать признаку исполнимости. 

Расходы по госпошлине за подачу иска Обществом в сумме 3 000 руб. относятся на Ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку Обществу предоставлялась отсрочка оплаты госпошлины. Расходы ФИО1 по госпошлине в сумме 3 000 руб. относятся на Ответчика и подлежат взысканию с Ответчика в пользу ФИО1, излишне оплаченную истцом ФИО1 госпошлину в сумме 3000 руб.  следует возвратить из федерального бюджета. 

Руководствуясь ст. ст.  110,167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор уступки права требования от 18.01.2021, заключенный между ООО "САНТЕХКОМПЛЕКТ" и ООО "ЛАБОРАТОРИЯ БЕЗОПАСНОСТИ", применить последствия  недействительности договора цессии от 18 января 2021 г., заключенного между ООО "САНТЕХКОМПЛЕКТ" и ООО "ЛАБОРАТОРИЯ БЕЗОПАСНОСТИ":

-  восстановить задолженность ФИО3 перед ООО "САНТЕХКОМПЛЕКТ" в размере 3 012 476 руб. 22 коп. по решению Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2020 по делу № А55-27470/2019;

-  обязать ООО "ЛАБОРАТОРИЯ БЕЗОПАСНОСТИ" в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу возвратить ООО "САНТЕХКОМПЛЕКТ" исполнительный лист ФС № 032809782 от 09.10.2020 по делу № А55-27470/2019.

        В  остальной части в удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью "Сантехкомплект" отказать. 

        Взыскать с   Общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория Безопасности"       (ИНН   

<

***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. 

         Взыскать с     Общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория Безопасности"   (ИНН   

<

***>)   в пользу  ФИО1 в пользу  государственную пошлину в сумме  3000 руб. 

                  Возвратить    истцу        ФИО1    из федерального бюджета государственную  пошлину в сумме  3000 руб. , перечисленную  по  чеку – ордеру от 17.01.2024.  

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия  с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Л.С. Балькина