ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-10217/2022

20АП-106/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 07.07.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Волошиной Н.А. и Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Румянцевой С.В., при участии в судебном заседании представителя арбитражного управляющего ФИО1– ФИО2 (паспорт, доверенность от 17.06.2025), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО3 на определение Арбитражного суда Брянской области от 20.11.2024 по делу № А09-10217/2022, вынесенное по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО4 08.11.2022 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании Публичного акционерного общества «Снежка» несостоятельным должником (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 29.12.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО5, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.07.2023 Публичное акционерное общество «Снежка» признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО6, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сириус».

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 решение Арбитражного суда Брянской области от 27.07.2023 изменено в части утверждения конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим должника утверждён ФИО7, член НПС СОПАУ «Альянс Управляющих».

Определением Арбитражного суда Брянской области от 18.12.2023 ФИО7 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждён  ФИО1, член Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Брянской области от 13.02.2024 завершено конкурсное производство в отношении Публичного акционерного общества «Снежка».

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 указанное определение отменено. В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ПАО «Снежка» ФИО1 о завершении конкурсного производства отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.10.2024 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 по делу № А09-10217/2022 оставлено без изменения.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 16.04.2024 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением, в котором просил:

- признать недействительным односторонний отказ ответчика от исполнения договора купли-продажи № 24 имущества: здание – склад ГСМ, назначение: нежилое, общая площадь 27,7 кв.м., этажность: 1, материал наружных стен здания: кирпичные, инвентарный номер (83), год завершения строительства: 1989, опора освещения с кабельной линией, площадка ЖБ площадь 1254 кв.м., вещь (товар) номенклатурный номер 300565, местоположение: Брянская область, Брянский район, Новосельское сельское поселение, рядом с деревней Молотино, координаты по Яндекс.Карты: 53:337686,33.875237, принадлежащее ПАО «Снежка», стоимостью 400 000 руб.,

- обязать ответчика исполнить условия договора купли-продажи № 24, а именно передать заявителю добросовестно приобретённое имущество.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 19.04.2024 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 03.06.2024 произведена замена судьи Супроненко В.А. по рассмотрению настоящего обособленного спора в рамках дела № А09-10217/2022 на судью Солдатова А.А.

Определением суда от 12.08.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и Управление Росреестра по Брянской области в порядке ст. 51 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 20.11.2024 по делу                          № А09-10217/2022 заявление индивидуального предпринимателя ФИО3, о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора купли-продажи (приложение № 58) - оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО3 обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил обжалуемое определение отменить.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что истец не отказывался от заключения договора и принятия имущества по акту приема-передачи. При этом указал, что оплата по договорам по лотам 23, 24, 25, 80 была им произведена в полном объеме.

Заявитель жалобы считает, что произведенная «двойная продажа» имущества, купленного ИП ФИО3, конкурсным управляющим ПАО «СНЕЖКА» ФИО1 сопровождалась присвоением неустановленными лицами заплаченных им  денежных  средств.

Арбитражным управляющим ФИО1 в суд апелляционной инстанции представлен отзыв на апелляционную жалобу ИП ФИО3, в котором он выражает несогласие с доводами апелляционной жалобы. Считает, что апелляционная жалоба не содержит оснований, по которым лицо, подающее апелляционную жалобу,  обжалует судебный акт. Считает, что все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, получили  надлежащую оценку судом первой инстанции.

Также сообщает, что определением Арбитражного суда Брянской области от 26.11.2024 по делу № А09-10217/2022 производство по делу о банкротстве ПАО «СНЕЖКА» завершено, в связи с чем  28.12.2024 ПАО «СНЕЖКА» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

С учетом данного обстоятельства арбитражный управляющий ФИО1 считает, что производство по данному обособленному спору подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку, по его мнению, требование ИП ФИО3 неразрывно связано с правоспособностью ПАО «СНЕЖКА»: передать ему предмет договора  купли-продажи – имущество ПАО «СНЕЖКА».

В связи с ликвидацией ПАО «СНЕЖКА» считает требования ИП ФИО3 невыполнимыми, а апелляционную жалобу ИП ФИО3 не подлежащую удовлетворению.

Определениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 судебные заседания откладывались.

Управление Росреестра по Брянской области представило отзыв, в котором просило удовлетворение апелляционной жлобы оставлено на усмотрение суда. Одновременно Управление просило рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего ФИО1 ответил на вопросы суда, возражал против апелляционной жалобы ИП  ФИО3

Иные лица, участвующие в настоящем деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в настоящем деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в декабре 2023 г. индивидуальным предпринимателем ФИО3, было принято решение об участии в открытых торгах в электронной форме в соответствии Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» на универсальной торговой платформе АО «Сбербанк-АСТ» (https://utp.sberbank-ast.ru; далее именуется «Электронная площадка»), по продаже имущества: Здание - склад ГСМ, назначение: нежилое, общая площадь:27,7 кв.м., этажность: 1, материал наружных стен здания: кирпичные, инвентарный номер (83), год завершения строительства: 1989 г., опора освещения с кабельной линией, площадка ЖБ площадь 1254 кв.м., вещь (товар) номенклатурный номер 300565, местоположение: Брянская обл., Брянский р-он, Новосельское сельское поселение, рядом с дер. Молотино, координаты по Яндекс.Карты:53.337686,33.875237, принадлежащее ПАО «Снежка», ИНН 

<

***>, адрес: 241519, Брянская обл., р-н Брянский, п. Путевка.

Организатором торгов явилось: общество с ограниченной ответственностью «Компания Т.Т.Т.- Аналитик». Код торгов SBR013-2312090001-0.

Как следует из материалов дела, ИП ФИО8 (Истец), в лице доверителя ФИО9 (на основании доверенности № 8/23 от 14.08.2023), через личный кабинет 21.12.2023 направил заявку на участие в вышеуказанном аукционе в электронной форме на лот № 24: Укрупненный лот «Молотино АЗС».

Победителем торгов стал ИП ФИО8, предложивший наибольшею цену имущества в размере 40 000 руб.

Во исполнение результатов торгов конкурсным управляющим ФИО1, был направлен ИП ФИО8 проект договора купли-продажи № 24, предметом которого явилось имущество ПАО «Снежка»: здание - склад ГСМ, назначение: нежилое, общая площадь:27,7 кв.м., этажность: 1, материал наружных стен здания: кирпичные, инвентарный номер (83), год завершения строительства: 1989 г., опора освещения с кабельной линией, площадка ЖБ площадь 1254 кв.м., вещь (товар) номенклатурный номер 300565, местоположение: Брянская обл., Брянский р-он, Новосельское сельское поселение, рядом с дер. Молотино, координаты по Яндекс.Карты:53.337686,33.875237 (лот № 24: Укрупненный лот «Молотино АЗС»).

Как следует из материалов дела, имущество, согласно условиям договора и выигранных торгов, ИП ФИО8 было оплачено в полном объеме (платежное поручение №1 от 11.01.2024г).

Как указывает заявитель 05.01.2024 ФИО9 (действуя на основании Доверенности № 8/23 от 14.08.2023 и Доверенности № 8/23 от 14.08.2023) прибыл в г. Брянск с целью передачи приобретённого имущества, но по факту прием-передача имущества не состоялись.

07.02.2024 ИП ФИО3 (Истцом) конкурсному управляющему ПАО «Снежка» ФИО1 (Ответчику было направлено письмо (исх. № 07/02 от 07.02.2024) о не передаче имущества, содержащее в себе требование о его передаче.

В соответствии с пунктом 5.2. Договора и п. 1 статьи 450.1 ГК РФ конкурсный управляющий ПАО «Снежка» сообщил об одностороннем отказе от исполнения договора купли-продажи № 24, направив 07.02.2024 в адрес ФИО3 уведомление об отказе от исполнения договора купли-продажи № 24, заключенного между ПАО «Снежка» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель), по основаниям, что покупателем ФИО3 допущены грубые нарушения условий Договора, а именно: неисполнение пунктов 2.1, 2.2 Договора – в адрес Продавца до сих пор не направлено подтверждение подлинности подписи в договоре в виде нотариально заверенной доверенности; неисполнение пункта 4.2.2. Договора – бездействие Покупателя по демонтажу и вывозу имущества, его неявка на принятие имущества (вызов исходящий № б/н от 28.01.2024 г.).

Полагая, что у конкурсного управляющего ПАО «Снежка» ФИО1 (Ответчика) отсутствовали правовые основания для принятия решения об одностороннем отказе от договора, а также, что конкурсным      управляющим ПАО     «Снежка» ФИО1 (Ответчиком), при реализации права на односторонний отказ от исполнения договора не соблюдены требования о добросовестности и разумности гражданского оборота, ИП ФИО3 (Истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим заявлением.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, руководствуясь положениями статьями 450, 451.1, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ИП ФИО3 о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора купли-продажи, поскольку ИП ФИО8 уклонился от подписания договора купли-продажи, в связи с чем, впоследствии имущество было реализовано в пользу ИП ФИО5 по договорам купли-продажи от 08.02.2024 № 8 от 07.02.2024 № 24, оплата за которое поступила в полном объеме.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Продажа имущества должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В соответствии со статьей 110, 111, 139 Закона о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов, механизм реализации имущества несостоятельного лица на открытых торгах направлен на создание условий для заключения сделок по наиболее высокой цене, выявленной в ходе сопоставления свободных конкурирующих заявок. Такой подход обеспечивает защиту как интересов кредиторов, рассчитывающих на максимальное удовлетворение своих требований за счет выручки от реализации, так и защиту прав самого должника, его участников, претендующих на активы должника, оставшиеся после расчетов с кредиторами.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве, порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона о банкротстве, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Целью публичного предложения по реализации имущества должника является продажа имущества по постоянно снижающейся цене для того, чтобы в принципе реализовать имущество. Продажа имущества должника путем публичного предложения после не состоявшихся торгов по постоянно снижающейся цене направлена на то, чтобы реализовать имущество, полностью или частично погасить требования кредиторов и завершить процедуру банкротства.

По общему правилу, в случае, если специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов, в том числе посредством публичного предложения (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве), не привел к реализации этого имущества ввиду отсутствия спроса, оно может быть передано кредиторам в качестве отступного.

При этом повторная продажа имущества должника посредством публичного предложения является допустимой и не противоречит Закону о банкротстве.

Согласно пункту 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов

Как следует из материалов дела, согласно протоколу об итогах торгов № SBR013-2312090001-0 в отношении лота №24 (создан и подписан 22.12.2023 в 02:57) победителем торгов по продаже имущества (лот №24) признан ФИО3.

17.01.2024 организатором торгов на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение №13312165 о результатах торгов, согласно которому победителем торгов по продаже указанного имущества (лот №24) признан ФИО3.

22.12.2023 в 16:45 посредством электронной почты в адрес победителя торгов конкурсным управляющим направлено предложение о заключении договора-купли продажи и проект договора купли-продажи лота № 24 «Молотино АЗС».

В соответствии с пунктом 2.2 договора, в подтверждение подлинности подписи, проставленной в настоящем Договоре со стороны «Покупателя», а также с целью исполнения настоящего Договора «Покупатель» обязуется вместе с подписанными экземплярами настоящего Договора предоставить «Продавцу» подлинник нотариально удостоверенной доверенности, выданной «Покупателем» не ранее даты подписания настоящего Договора на любое лицо по его усмотрению, с правом взаимодействовать с «Продавцом» по вопросам исполнения настоящего Договора (в т.ч. проведения государственной регистрации права собственности «Покупателя» на недвижимое имущество в составе «Имущества», получать (принимать) «Имущество» от «Продавца», подписывать документы о приемке-передаче «Имущества», получать адресованные «Покупателю» документы и вещи).

В случае, если заключение Договора осуществляется посредством обмена документами по почте, датой подписания настоящего Договора «Покупателем» признается день, когда «Покупатель» отправил «Продавцу» посредством почтовой связи регистрируемым почтовым отправлением 3 экземпляра настоящего Договора, подписанных «Покупателем», в соответствии с п. 2.1 настоящего Договора (п. 2.4 проекта Договора).

Исходя из изложенного, для заключения договора-купли продажи с ОАО «Снежка» ИП ФИО3 надлежало при получении предложения конкурсного управляющего ПАО «Снежка» до 27.12.2023 (включительно) заполнить в проекте договора недостающие сведения, подписать каждую страницу договора собственноручно в трех экземплярах, оформить любую нотариальную доверенность для подтверждения подлинности подписи на договоре, направить эти документы почтовым отправлением с описью вложения в адрес конкурсного управляющего. В день отправки почтовым отправлением – направить на электронную почту конкурсного управляющего скан-копию подписанного договора со скан-копией почтового отправления.

Согласно пункту 16 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» победитель торгов обязан подписать договор в течение пяти дней с даты получения указанного предложения конкурсного управляющего (в настоящем случае крайний срок для подписания договора ИП ФИО3 - 27.12.2023).

24.12.2023 в адрес конкурсного управляющего ПАО «Снежка» поступило электронное письмо от представителя ФИО3, без приложения доверенности, с почты lavelales@gmail.com со скан-копиями только текстов договоров купли-продажи №23,24,28 (без приложений).

05.01.2024 ФИО9 (действуя на основании доверенности № 8/23 от 14.08.2023) прибыл в г. Брянск с целью передачи приобретенного имущества.

Материалами дела подтверждено, что 11.01.2024 от ИП ФИО10 поступила оплата (платежное поручение № 1 от 11.01.2024) (том 1, л. д. 25).

Как указывает суд первой инстанции и следует из пояснений сторон, покупатель сообщил о невозможности забрать имущество в установленные сроки, озвучил возможную дату 04.02.2024. Однако ни 04.02.2024, ни 05.02.2024, ни 06.02.2024 передачи надлежаще оформленных документов, явки для принятия имущества организовано не было. Данные действия покупателя суд первой инстанции оценил как уклонение от заключения договора и от фактического исполнения договора.

Однако данный вывод суда противоречит фактическим обстоятельствам по данному обособленному спору, а именно, тому, что ИП ФИО8 приобретенное имущество было оплачено в полном объеме (платежное поручение № 1 от 11.01.2024). Истец произвел полную оплату, что свидетельствовало о намерении приобрести имущество. Согласно п.4.1 Договора право собственности, к покупателю переходит в момент поступления 100% оплаты за имущество.

ФИО3 не уклонялся от принятия имущества. Это также подтверждается представленной в материалы дела перепиской и тем, что представитель покупателя ФИО9 явился для приемки имущества 04.02.2024, о чем предварительно уведомил конкурсного управляющего ПАО «Снежка» ФИО1

Действительно, договором купли-продажи предусмотрено право продавца на односторонний отказ от договора. Однако условия для такого отказа, предусмотренные договором не наступили.

В соответствии с п. 4.2.9. Договора купли-продажи лота № 24 предусмотрено право продавца в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора купли-продажи только в случае уклонения Покупателя от подписания передаточного акта.

При этом, уведомлением № 21 от 07.02.2024 конкурсный управляющий отказался от исполнения договора купли-продажи № 24 в связи с нарушением покупателем п.п. 2.1.,2.2, п. 4.2.2 договора в части непредставления подписанного договора, отсутствия подтверждения подлинности подписи в договоре в виде нотариально заверенной.

Вместе с тем,  при  исследования  системы КАД «Арбитр» с материалами дела №А09-10217/2022  установлено, что конкурсным управляющим ФИО1 в материалы дела № А09-10217/2022 18,01.2024 09:13 МСК были направлены ходатайство о завершении процедуры конкурсного производства ПАО «Снежка» с приложением документов, в том числе, договоров купли-продажи, заключенных по итогам проведения торгов имущества должника (передаточные акты к договорам купли-продажи отсутствуют). В том числе представлена копия подписанного сторонами (конкурсный управляющий ПАО «Снежка» ФИО1 - победитель торгов индивидуальный предприниматель ФИО3) и скрепленного печатями договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества одним лотом №24, (копии представлены в цветном исполнении с подписями сторон и печатями в синем цвете, что свидетельствует о наличии оригиналов таких документов у ФИО1). Передаточный акт к такому договору также отсутствует.

Согласно сведениям, размещенным ЕФРСБ 06.02.2024 12:43:26 МСК в сообщении №13583577, следует, что с покупателем ФИО3, являющимся единственным участником и победителем повторных торгов в форме открытого публичного предложения, в том числе, по лоту №24,  заключен договор купли-продажи указанного имущества от 15.01.2024.

Каких-либо сведений об отмене или изменении сведений в отношении вышеуказанного имущества ПАО «Снежка», реализованного ФИО3, ЕФРСБ не содержит.

Из выписки по расчетному счету ПАО «Снежка», открытому в Банке Уралсиб №40702810900770000443  следует, что:

-                     11.01.2024 зачислена сумма оплаты по договорам купли продажи (Лоты №23, 24, 28, 80), поступившая от индивидуального предпринимателя ФИО3 по платежному поручению № 1 в размере 104800,09 руб.;

-                     08.02.2024 спустя 48 дней с момента подписания протоколов (22.12.2023) о результатах торгов и определении победителя, в том числе, по Лоту №24,  организатором торгов ООО «Компания Т.Т.Т. - Аналитик» осуществлен возврат задатков, внесенных ФИО3 по вышеуказанному имуществу, в размере 6114,02 руб.

Таким образом, денежные средства, вырученные от продажи ФИО3 Лота 24, включены в состав имущества ПАО «Снежка» (абзац одиннадцатый пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве).

Абзацем десятым пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что передача имущества должника арбитражным управляющим и принятие его покупателем осуществляется по передаточному акту, подписываемому сторонами и оформляемому в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с требованиями Закона о банкротстве, а также условиями пунктов 4.1, 4.2 раздела 4 договора купли-продажи Лота № 24, обязанность у конкурсного управляющего ПАО «Снежка» ФИО1 по передаче имущества должника покупателю ФИО3 возникла в момент поступления 100% оплаты, то есть 11.01.2024 (покупатель не несет ответственность за то, что ранее внесенные им суммы задатков поступили/перечислены организатором торгов ООО «Компания Т.Т.Т. - Аналитик» на расчетный счет должника лишь 08.02.2024).

Однако, в нарушение требований абзаца десятого пункта 19 статьи 110, пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, передача реализованного на торгах имущества должника ПАО «Снежка» (Лот №24) покупателю ФИО3 до настоящего времени не осуществлена.

Как свидетельствуют документы (переписка по электронной почте, железнодорожные билеты, пояснения ФИО3) ФИО1, при наличии факта своевременного выполнения покупателем существенных условий договора (полной оплаты стоимости имущества) и требований Закона о банкротстве, отказался от передачи имущества в одностороннем порядке 07.02.2024 (вопреки требованиям покупателя о передаче имущества).  направив уведомление и мотивировав свой отказ отсутствием подтверждения подлинности подписи в договоре в виде нотариально заверенной доверенности, а также бездействием победителя торгов по демонтажу и вывозу имущества и неявки на принятие имущества в соответствии с исходящим телефонным звонком от 28.01.2024 (что противоречит доводам заявителя).

Непосредственно в договоре купли-продажи Лот №24 - пунктом 4.2.9 предусмотрено право Продавца отказаться от такого Договора в одностороннем порядке без обращения в суд посредством направления соответствующего уведомления только в случае, если Покупатель, исполнивший надлежащим образом обязательства по оплате цены имущества, уклонился от подписания передаточного акта.

Однако неопровержимых доказательств уклонения Покупателя ИП ФИО3 от подписания передаточных актов в отношении Лота №24  конкурсным управляющим  ФИО1 не представлено, а доводы заявителя ФИО3 свидетельствуют об обратном - об уклонении конкурсного управляющего ФИО1 от подписания передаточного акта и от передачи имущества.

Пунктом 4.2.4 договора купли продажи определено следующее: «Обязанность Продавца по передаче Имущества (или любой его части) Покупателю признается исполненной надлежащим образом в дату составления Сторонами передаточного акта (по форме, установленной Продавцом), либо в следующую дату, когда Имущество (его часть) считается предоставленным в распоряжение Покупателя - через три дня с даты направления Продавцом Покупателю по адресу электронной почты, указанному в настоящем договоре, уведомления о готовности Имущества (его части) к передаче (ст. 458 Гражданского кодекса РФ); в этом случае составление передаточного акта не является обязательным, а Имущество (его часть) идентифицируются путем маркировки и признаются переданными Покупателю на условиях, полностью соответствующих настоящему Договору, в день предоставления...».

Так, переписка по электронной почте свидетельствует о том, что дата передачи имущества была согласована на 06.02.2024, обозначено место на карте, куда прибыл представитель ФИО3 (находившийся в Брянске с 06.02.2024 по 08.02.2024 согласно билетам) с намерением подписать передаточные акты по всем приобретенным Лотам и фактическим получением имущества. Однако, пояснения ФИО3 и имеющиеся документы свидетельствуют о том, что диалог с конкурсным управляющим ПАО «Снежка» в указанный период осуществлялся дистанционно (телефон и электронная почта), из чего следует, что ФИО1 в установленных для передачи имущества времени и месте с целью осуществления обязанности, предусмотренной Законом о банкротстве, не счел нужным присутствовать (вместе с тем, исходя из публикаций в ЕФРСБ - сообщение №13641107 от 10.02.2024 ФИО1 в период с 11 час. 30 минут 07.02.2024 до момента завершения собрания, назначенного на 11 часов 00 минут 09.02.2024 находился на территории города Брянска и Брянского района, так как непосредственно проводил собрание кредиторов должника по адресу: Брянская область, Брянский р-н, п. Путевка, административный корпус, каб. №1), порядок дистанционной передачи имущества (в соответствии с условиями договора) им не применялся.

Из представленных доказательств следует, что конкурсный управляющий ПАО «Снежка» не имел цели фактической передачи имущества покупателю и уклонился от осуществления обязанности, предусмотренной Законом о банкротстве, направив 07.02.2024 уведомление о расторжение договора в одностороннем порядке, которое не регламентировано положениями действующего законодательства о банкротстве.

При этом, положения Закона о банкротстве, а также непосредственно условия договора купли-продажи Лота №24 не предусматривают возможности (права) конкурсного управляющего расторгнуть подписанные сторонами и скрепленные печатями договоры в одностороннем порядке по причине «подтверждения подлинности подписи в договоре в виде нотариально заверенной доверенности».

В свою очередь, факт обращения ФИО3 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным одностороннего отказа конкурсного управляющего ПАО «Снежка» от исполнения договора купли-продажи  свидетельствуют о своевременном принятии заявителем возможных мер и способов, направленных на защиту и восстановление своих прав и законных интересов.

В отношении доводов арбитражного управляющего о не подписании ФИО3 договора и не направлении такого договора в адрес ФИО1, а также о вынужденном одностороннем отказе от исполнения такого договора купли-продажи со стороны конкурсного управляющего ПАО «Снежка», судом апелляционной инстанции установлены противоречия.

Так, одновременно утверждая, что договор купли-продажи не был заполнен и подписан ИП ФИО3 в соответствии с требованиями, содержащимися в публикации о торгах, и проектом, а также не направлялся в адрес конкурсного управляющего ПАО «Снежка», ФИО1, в свою очередь, лично представил 18.01.2024 в материалы дела №А09-10217/2022 подписанный сторонами и скрепленный печатями договор купли продажи Лота №24 в подтверждение осуществления обязанности по реализации имущества должника и ходатайствовал о завершении процедуры конкурсного производства, предварительно зачислив в конкурсную массу ПАО «Снежка» денежные средства, поступившие 11.01.2024 в качестве оплаты по договорам купли продажи (Лоты №23, 24, 28, 80) от ИП ФИО3 по платежному поручению № 1 в размере 104800,09 руб.

Указывая на то, что уведомлением №21 от 07.02.2024 конкурсный управляющий в одностороннем порядке отказался от исполнения договора купли-продажи № 24 в связи с нарушением покупателем п. 2.1, п. 2.2, п. 4.2.2 указанного договора в части непредставления подписанного договора, отсутствия подтверждения подлинности подписи в договоре в виде нотариально заверенной доверенности, а также бездействие победителя торгов по демонтажу и вывозу имущества, неявки на принятие имущества (вызов №б/н от 28.01.2024), арбитражный управляющий ФИО1, в свою очередь, умалчивает о наличии диалога по электронной почте от 06.02.2024 с представителем ИП ФИО3 в отношении передачи имущества. Из данной переписки   следует, что представитель покупателя прибыл 06.02.2024 в назначенное место, но встреча с конкурсным управляющим  должника так и не состоялась.

Вышеуказанные противоречия свидетельствуют о недобросовестном отношении ФИО1 к осуществлению возложенных на него судом обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ПАО «Снежка».

Таким образом, односторонний отказ от исполнения договора по условиям договора купли-продажи был возможен только при уклонении Покупателя от подписания передаточного акта. Такой акт ни покупателю ФИО3, ни его доверенным лицам для подписания не предлагался.

По иным основаниям расторжение договора возможно только в судебном порядке. Конкурсный управляющий ПАО «Снежка» не обращался в суд с соответствующим иском.

Из указанного следует, что односторонний отказ ПАО «Снежка» в лице конкурсного управляющего от договора купли-продажи является незаконным.

Кроме того, поскольку в соответствии с п. 4.2.1.2. передача имущества осуществляется путем подписания документов о приемке по форме, установленной продавцом, то для установления факта уклонения покупателя от подписания передаточного акта конкурсному управляющему должника необходимо было доказать, что он направил в адрес ФИО3 такой акт приемки.

Как следует из материалов дела 04.02.2024 ФИО9 (действуя от имени ФИО8 на основании Доверенности N8/23 от 14.08.2023 и Доверенности N8/23 от 14.08.2023) прибыл в г. Брянск с целью принятия приобретённого имущества, что подтверждается билетами на имя ФИО9, перепиской, детализацией звонков, согласно которым ФИО9 прибыл в город Брянск, уведомил конкурсного управляющего (том 1, л. д. 26 – 30).

Однако, конкурсный управляющий ПАО «Снежка» ФИО1 уклонился от передачи имущества, конкурсный управляющий ПАО «Снежка» ФИО1 имущество не передал.

Ни письменно, ни устно, не в судебном, не в несудебном порядке представитель покупателя ФИО9, ни его представители не отказывались от приобретенного ФИО3 имуществом.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии интереса в приобретении имущества у ФИО3 и уклонении ПАО «Снежка» в лице конкурсного управляющего ФИО1 от исполнения обязательств по передаче имущества.

Уведомлением № 21 от 07.02.2024 конкурсный управляющий отказался от исполнения договора купли-продажи № 24 в связи с нарушением покупателем пп. 2.1.,2.2, п. 4.2.2 договора в части непредставления подписанного договора, отсутствия подтверждения подлинности подписи в договоре в виде нотариально заверенной доверенности, а также бездействия победителя торгов по демонтажу и вывозу имущества, неявки на принятие имущества (вызов №б/н от 28.01.2024).

Уведомление об отказе от исполнения договора купли–продажи №24 было направлено в адрес ФИО3 07.02.2024, в тот же день им получено, что отражено в заявлении о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора от 06.03.2024.

Из материалов дела также следует, что 24.12.2023 конкурсным управляющим было опубликовано сообщение в ЕФРСБ № 13290020 о предложении делать оферты, в том числе по лоту № 24. Срок приема оферт по 23:59 час. 29.12.2023.

То есть данное сообщение было размещено конкурсным управляющим через 2 дня после признания 22.12.2023 ФИО3 победителем торгов по лоту № 24 и в период до 27.12.2023 – истечения срока для подписания ФИО3 проекта договора купли-продажи по лоту № 24, что явно не согласуется с обычной практикой продажи имущества организаций – банкротов.

Согласно объяснениям конкурсного управляющего ПАО «Снежка» ФИО1, оферты по всему имуществу ПАО «Снежка» собирались, якобы,   для   случаев, когда победитель уклонится от заключения договора.

29.12.2023 в адрес конкурсного управляющего ПАО «Снежка» поступила оферта от ИП ФИО5 с предложением цены имущества, в соответствии с п. 11.6 Изменений № 2 к Положению о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества Публичного АО «Снежка» (не являющегося предметом залога), утвержденному собранием кредиторов от 28.08.2023 и от 20.10.2023, согласно которому договор купли-продажи заключается с лицом, оферта которого поступила в установленный срок и содержит наиболее высокую цену, которая не может быть ниже указанной в приглашении делать оферты минимальной цены, составляющей 5,0 (пять) процентов от начальной цены продажи лота (начальная цена лота 146 736,45 руб., 5% от начальной цены лота составляет 7336,83 руб., цена предложения ИП ФИО5 9 807,17 руб.), установленной для Периода-1 повторного публичного предложения, по сравнению с иными поступившими офертами.

Поскольку конкурсный управляющий должника, несмотря на произведенную 11.01.2024 ФИО3 полную оплату стоимости лота № 24 посчитал, что ИП ФИО3 уклонился от подписания Договора, имущество, составляющее лот № 24 было реализовано в соответствии с договорами купли-продажи № 24 от 07.02.2024 и № 8 от 08.02.2024 в пользу ИП ФИО5

Уже 07.02.2024 конкурсный управляющий должника заключает договоры купли-продажи № 24 и № 8 с ИП ФИО5 и в этот же день направляет ИП ФИО8 уведомление об отказе от договора.

Согласно п. 4 ст. 450.1 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что конкурсный управляющий допустил недобросовестное поведение, уклоняясь от передачи имущества и лишив права добросовестного покупателя на получение приобретенного имущества, допустил получение должником двойной цены за реализуемое на торгах имущество (лот 24), тем самым пополнив конкурсную массу за счет своих  недобросовестных   действий и лишив лицо, приобретшее право на приобретение имущества (ФИО8) возможность вернуть уплаченные за него денежные средства.

Таким образом, действия конкурсного управляющего ПАО «Снежка» не соответствовали требованиям статьи 139 Закона о банкротстве, носили не разумный характер, нарушали права заявителя, в связи с чем не могут быть расценены как добросовестные.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает необоснованным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении  заявления ИП ФИО8,  поскольку ее заявителем в силу статьи 65 АПК доказан факт нарушения конкурсным управляющим  должника  вышеуказанными  действиями (бездействием) как прав и законных интересов ИП ФИО8, должника и его кредиторов, так действующего законодательства.

Из материалов дела следует, что  ИП ФИО8 в первоначальном заявлении просил:

- признать недействительным односторонний отказ ответчика от исполнения договора купли-продажи № 24 имущества: здание – склад ГСМ, назначение: нежилое, общая площадь 27,7 кв.м., этажность: 1, материал наружных стен здания: кирпичные, инвентарный номер (83), год завершения строительства: 1989, опора освещения с кабельной линией, площадка ЖБ площадь 1254 кв.м., вещь (товар) номенклатурный номер 300565, местоположение: Брянская область, Брянский район, Новосельское сельское поселение, рядом с деревней Молотино, координаты по Яндекс.Карты: 53:337686,33.875237, принадлежащее ПАО «Снежка», стоимостью 400 000 руб.,

- обязать ответчика исполнить условия договора купли-продажи № 24, а именно передать заявителю добросовестно приобретённое имущество;

- взыскать с Ответчика в пользу Истца сумму в размере 3 621 руб. 45 коп., которая была потрачена Истцом для поездки в город Брянск с целью получения товара и подписания акта передачи имущества;

- взыскать с Ответчика в пользу Истца сумму государственной пошлины в размере 12 000 руб.;

- взыскать с Ответчика в пользу Истца расходы по Договору оказания услуг № 01/01-24 от 11.01.2024 в размере 10 000 руб.

В последующем ИП ФИО3 заявил об уточнении иска, которое обоснованно не было принято судом первой инстанции, поскольку в заявленном ходатайстве об уточнении заявленных требований заявитель просил взыскать с ответчика убытки, тогда как первоначальное заявление содержало требование о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора.

Материалами дела подтверждается, что в первоначальном заявлении истца основанием иска являлось признание недействительным одностороннего отказа от исполнения договора купли-продажи по лоту № 24.

В уточнении иска заявитель просил взыскать с ответчика ущерб до лотам №№23, 24, 28 и 80, а также обязать ответчика представить заявителю оригиналы договоров и копии писем, а также привлечь Ответчика за продажу приобретенного имущества третьим лицам, без возвращения оплаченных денежных средств, что является изменением предмета и основания иска и, следовательно, не подлежит удовлетворению в порядке ст. 49 АПК РФ.

Отказывая в принятии уточнения иска, суд первой инстанции правомерно указал, что истец по существу заявил новые требования к ответчику, которые в заявлении первоначально не заявлялись, что является не допустимым применительно к статье 49 АПК РФ.

Вместе с тем, первоначальные требования ИП ФИО3 о признании сделки недействительной (признание недействительным односторонний отказ ответчика от исполнения договора купли-продажи) и применении последствий недействительности сделки (обязать ответчика исполнить условия договора купли-продажи № 24, а именно передать заявителю добросовестно приобретённое имущество), взыскании с Ответчика в пользу Истца сумму в размере 3 621 руб. 45 коп., которая была потрачена Истцом для поездки в город Брянск с целью получения товара и подписания акта передачи имущества; взыскании с Ответчика в пользу Истца сумму государственной пошлины в размере 12 000 руб.; взыскании с Ответчика в пользу Истца расходы по Договору оказания услуг № 01/01-24 от 11.01.2024 в размере 10 000 руб. были заявлены именно к ПАО «СНЕЖКА».

На момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы, определением Арбитражного суда Брянской области от 26.11.2024 по делу № А09-10217/2022 конкурсное производство в отношении Публичного акционерного общества «Снежка» завершено.

На основании указанного определения 28.12.2024 ПАО «Снежка» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Как следует из материалов дела,  апелляционная жалоба ИП ФИО3 подана до  ликвидации ПАО «Снежка».

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 35), если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения.

Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

В данном случае,  требования ИП ФИО3 о признании сделки недействительной (признание недействительным односторонний отказ ответчика от исполнения договора купли-продажи) и применении последствий недействительности сделки (обязать ответчика исполнить условия договора купли-продажи № 24, а именно передать заявителю добросовестно приобретённое имущество), а также требования о взыскании с Ответчика в пользу Истца суммы в размере 3 621 руб. 45 коп., которая была потрачена Истцом для поездки в город Брянск с целью получения товара и подписания акта передачи имущества; взыскании с Ответчика в пользу Истца суммы  государственной пошлины в размере 12 000 руб.; взыскании с Ответчика в пользу Истца расходы по Договору оказания услуг № 01/01-24 от 11.01.2024 в размере 10 000 руб. были заявлены именно к ПАО «СНЕЖКА».

Поскольку суд первой  инстанции необоснованно отказал  в удовлетворении требований ИП ФИО3,  судебный акт суда первой инстанции от 20.11.2024  подлежит отмене судом апелляционной инстанции.

Однако, поскольку   на момент рассмотрения апелляционной жалобы ИП ФИО3 дело о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Снежка» завершено, с учетом    разъяснений пункта 19 постановления Пленума ВАС РФ № 35,        требование ИП ФИО3 (приложение № 58) подлежит оставлению судом апелляционной инстанции  без рассмотрения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 20.11.2024 по делу                                               № А09-10217/2022 отменить.

Заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 к публичному акционерному обществу «СНЕЖКА» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата прекращения деятельности: 27.12.2024) (приложение № 58) оставить без рассмотрения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Ю.А. Волкова 

Н.А. Волошина

И.В. Девонина