АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045,  г.Самара,  ул. Авроры, 148, тел. (846) 207-55-15, факс (846) 226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru

===================================================================

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А55-26652/2017

07 декабря 2017 года

г. Самара

Резолютивная часть решения объявлена 30 ноября 2017 года

В полном объеме решение изготовлено 07 декабря 2017 года 

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Ястремского Л.Л.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Холиной Д.Д.,

рассмотрев в судебном заседании  30 ноября 2017 года дело

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АПЕКС ИНТЕРТРАНС»

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛАДЬЯ»

о взыскании 31 728 483,91 руб. 

при участии в заседании

от истца – не явился

от ответчика – не явился

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Апекс Интертранс» обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ладья» о взыскании 31 728 483,91 руб., в том числе 22 669 000 руб. денежных средств в виде применения последствия недействительности ничтожных сделок: договоров №83 от 30.03.2012, №86 от 02.04.2012, №0410-12 ДО от 04.10.2012, №1207-12 ДО от 12.07.2012, 9 059 483,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Определением суда от 06.10.2017 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 02.11.2017 дело назначено к судебному разбирательству.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, арбитражный суд находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2016 по делу № А40-206995/14 ООО «Апекс Интертранс» (далее - истец, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член НП «СОАУ «Меркурий».

В ходе выполнения своих обязанностей, возложенных абз.4 п.2 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий обнаружил спорные правоотношения между ООО «Апекс Интертранс» и ООО «ЭСКО». Согласно выписке, из ЕГРЮЛ, ООО «ЭСКО» 16.03.2015 реорганизовалось в форме присоединения к ООО «Ладья».

Поскольку согласно п.2 ст.58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица, то все свои требования ООО «Апекс Интертранс» направило в сторону правопреемника ООО «ЭСКО» - ООО «Ладья» (далее – ответчик, исполнитель).

Между истцом и исполнителем (ООО «ЭСКО» ИНН 

<

***>) были заключены следующие договоры об оказании услуг:

- договор №83 от 30.03.2012 года об оказании услуг по техническому обслуживанию, ремонту и продаже запчастей;

- договор №86 от 02.04.2012 года об оказании работ по дооборудованию грузовых автомобилей и работы по гидроизоляции;

- договор №0410-12 ДО от 04.10.2012 года об оказании работ по дооборудованию электропроводкой и выполнение гидроизоляции электропроводки;

- договор №1207-12 ДО от 12.07.2012 года по дооборудованию грузовых автомобилей электропроводкой и выполнение гидроизоляции электропроводки (далее -работы).

Данные договоры подписаны со стороны ООО «Апекс Интертранс» генеральным директором - ФИО2, а со стороны ООО «ЭСКО» генеральным директором -ФИО3

В соответствии с п.1 ст. 779 ГК РФ и условиями договоров исполнитель обязуется по заданию истца осуществлять ремонт и техническое обслуживание автотранспортных средств, принадлежащих истцу, а истец обязуется принять и оплатить выполненные работы.

Также в соответствии с условиями данных договоров исполнитель обязуется по заданию истца осуществлять поставку запасных частей, расходных и прочих материалов (товар), а истец обязуется принять и оплатить их.

В счет оплаты оказанных истцом услуг было перечислено 22 669 000 руб., что подтверждается представленными в дело платежными поручениями (л.д. 18-27).

Обосновывая заявленные требования, конкурсный управляющий ООО «Апекс Интертранс» заявил о том, что Инспекцией ФНС №19 по г.Москве на основании налоговой проверки, проведенной с 25.03.2015 по 29.09.2015, было вынесено решение № 1189 от 23.11.2015 о привлечении ООО «Апекс Интертранс» к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Решением №1189 от 23.11.2015 Инспекцией ФНС России №19 по г.Москве установлено, что фактически данные сделки не были осуществлены.

В ходе проведений мероприятий налогового контроля было установлено, что договоры между «Апекс Интертранс» и ООО «ЭСКО» являются мнимыми сделками.

Согласно п.1 ст. 170 ГК РФ мнимой сделкой, считается сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из определения мнимой сделки следует, что целью сторон такой сделки является не возникновение у них в результате совершения сделки соответствующих гражданско-правовых последствий, а возникновение для каждой или для одной из сторон, сопутствующих совершению сделки правовых последствий в отношении с третьими лицами.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских, прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям, данным Верховным Судом Российской Федерации в определении от 16.07.2013 № 18-КГ13-55, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

По мнению конкурсного управляющего ООО «Апекс Интертранс», перечисляя денежные средства на счет ООО «ЭСКО» ООО «Апекс Интертранс» уходил от своих обязательств перед другими кредиторами и наносил им существенный ущерб, а значит сделки между ООО «Апекс Интертранс» и ООО «ЭСКО» ничтожны.

Согласно п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Также в соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Данные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В связи с тем, что сделки недействительны, ООО «ЭСКО» неосновательно обогатилось на сумму 22 669 000 руб., следовательно, по мнению истца, денежные средства, перечисленные от ООО «Апекс Интертранс» на счет ООО «ЭСКО» должны быть возвращены.

Кроме того, истец заявил, что с 12.03.2013 по 15.09.2017 ответчик пользовался денежными средствами истца, следовательно, истец вправе требовать от ответчика уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно части 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

На основании статьи 395 ГК РФ истец просит взыскать с ответчика 9 059 483,91 руб. процентов, за пользование чужими денежными средствами за период 12.03.2013 по 15.09.2017.

Ответчик, представленный истцом расчет не оспорил.

Проверив представленный истцом расчет, суд установил, что требование о взыскании процентов в указанном размере подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст.  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛАДЬЯ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АПЕКС ИНТЕРТРАНС» 31 728 483,91 руб., в том числе 22 669 000 руб. неосновательного обогащения и 9 059 483,91 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛАДЬЯ» в доход федерального бюджета 181 642 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья      Л.Л. Ястремский