именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-58545/20-53-444

г. Москва

29 мая 2020 г.

Резолютивная часть объявлена 28 мая 2020 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «НОВОСИБИРСКАЯ МОЛОЧНАЯ КОМПАНИЯ» (630132 

<

...> ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.07.2011, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам 

акционерному обществу «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОПЛАН» (119049, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КОРОВИЙ ВАЛ, ДОМ 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2017, ИНН: 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «РОЛЬФ» (141410, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.03.2004, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительными сделок по расторжению договора от 21.02.2019 № 35515767-КП/НСК-19, по отказу от договора от 21.02.2019 № 2016567-ФЛ/НСК-19, о понуждении к исполнению обязательств

в заседании приняли участие представители:

от истца – не явился, извещен

от ответчика АО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОПЛАН» – ФИО2 (дов-ть от 11.12.2018 № 9842/2018)

от ответчика ООО «РОЛЬФ» - ФИО3 (дов-ть от 04.10.2019)

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «НМК» с иском к ответчикам АО «ЛК «ЕВРОПЛАН», ООО «РОЛЬФ» о признании недействительными сделок по расторжению договора от 21.02.2019 № 35515767-КП/НСК-19, по отказу от договора от 21.02.2019 № 2016567-ФЛ/НСК-19, о понуждении ООО «РОЛЬФ» к исполнению обязательств по договору купли-продажи в виде передачи автомобиля.

Истец сообщает, что после заключения договора лизинга и уплаты аванса и страховой премии, лизингодатель предмет лизинга истцу не передал, расторг договор купли-продажи и уведомил истца о расторжении договора лизинга.

Ответчик АО «ЛК «ЕВРОПЛАН» представил отзыв, в котором сообщает, что истец был проинформирован продавцом об увеличении стоимости предмета лизинга но предложение заключить соответствующее дополнительное соглашение истец оставил без удовлетворения, так как не был готов нести дополнительные расходы, в связи с чем договоры были расторгнуты.

Ответчик ООО «РОЛЬФ» представил отзыв, в котором сообщает, что стороны заключая договор купли-продажи руководствовались рекомендованными ценами, действующими на день заключения договора, после поступления автомобиля на склад рекомендованная розничная цена была повышена официальным импортером АО «Мерседес-Бенц РУС», в связи с чем ответчик не имел возможности передать автомобиль по указанной в договоре цене. В настоящее время автомобиль реализован физическому лицу, в связи с чем исполнение требования о передаче предмета лизинга истцу невозможно.

Дело рассмотрено в отсутствие истца, извещенного о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 121, 123, 156 АПК РФ.

Изучив доводы и доказательства, суд установил следующее.

Между АО «ЛК «ЕВРОПЛАН» (лизингодателем) и истцом (лизингополучателем) был заключен договор лизинга от 21.02.2019 № 2016567-ФЛ/НСК-19, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность автомобиль Mercedes-Benz G 500 III, полная информация о котором приведена в приложении № 1 к договору, и предоставить его лизингополучателю за плату, во временное владение и пользование, с последующим приобретением им права собственности.

В договоре согласована сумма лизинговых платежей 13 030 642,96 руб., в т.ч. аванс 2 286 542,40 руб. (п. 2.3, 2.4), выкупная цена 1 000 руб. (2.5). Срок передачи предмета лизинга составляет 5 рабочих дней после получения предмета лизинга от продавца (п. 3.8).

Договор лизинга является договором присоединения и заключен в соответствии с правилами № 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утв. АО «ЛК «ЕВРОПЛАН» 01.08.2018 (п. 7.1). 

Лизингодатель вправе отказаться от исполнения договора лизинга в одностороннем порядке, если договор купли-продажи не вступил в силу или был расторгнут по любой причине до передачи предмета лизинга продавцом лизингодателю (п. 15.1.1 правил лизинга).

При расторжении договора лизинга в случаях, предусмотренных в пп. 15.1.1 и 15.1.2 правил, стороны договора лизинга освобождаются от взаимных обязательств по договору. Авансовый платеж подлежит возврату лизингополучателю не позднее 10 банковских дней с момента полного возврата продавцом лизингодателю денежных средств, уплаченных лизингодателем по договору купли-продажи, за вычетом обоснованных расходов и убытков лизингодателя, подтвержденных соответствующими документами. Лизингодатель информирует лизингополучателя об одностороннем отказе лизингодателя от исполнения договора лизинга путем направления лизингополучателю соответствующего уведомления, при этом договор лизинга считается расторгнутым в дату, указанную в таком уведомлении (п. 15.2 правил лизинга).

Во исполнение договора лизинга лизингодатель заключил с ООО «РОЛЬФ» договор от 21.02.2019 № 35515767-КП/НСК-19 купли-продажи предмета лизинга по цене 11 432 712 руб., оплата производится на следующих условиях: 2 286 542,20 в течение 7 рабочих дней после заключения договора, 9 146 169,60 руб. в течение 7 рабочих дней после получения покупателем письменного уведомления продавца о том, что товар прошел таможенную очистку, находится на его складе и готов к передаче (п. 3 прил. № 1).

Товар передается покупателю в течение 7 рабочих дней после полной оплаты, максимальный срок передачи 180 дней после оплаты первого авансового платежа (п. 6, 8 прил. № 1).

Если продавец в течение указанного срока не предоставит товар для передачи покупателю, последний вправе требовать расторжения договора в одностороннем порядке. В этом случае продавец обязан вернуть денежные средства, полученные от покупателя, в течение 5 дней после получения уведомления о расторжении договора, и уплатить неустойку в размере 5% от уплаченной покупателем суммы (п. 5.3).

Авансовый платеж в размере 2 286 542,20 руб. перечислен лизингополучателем лизингодателю по п/п от 01.03.2019 № 218, и затем продавцу по п/п от 04.03.2019 № 2981.

ООО «РОЛЬФ» приобретает автомобили у единственного поставщика автомобилей Mercedes-Benz – АО «Мерседес-Бенц РУС», на основании дилерского договора, и продает их конечным потребителям, при этом АО «Мерседес-Бенц РУС» доводит до дилеров рекомендованные розничные цены и информацию об их изменении.

29 марта 2019 г. АО «Мерседес-Бенц РУС» уведомил дилеров об изменении цен на автомобили, в т.ч. размещенные в производстве или находящиеся на стадии поставки (исх. от 29.03.2019 № S/2971).

20 октября 2019 г. ООО «РОЛЬФ» уведомил лизингодателя о том, что рекомендованная розничная цена заказанного автомобиля была увеличена импортером до 12 300 000 руб., и продажа по цене, первоначально определенной договором, повлечет для него неблагоприятные последствия. ООО «РОЛЬФ» предложил заключить дополнительное соглашение к договору от 21.02.2019 № 35515767-КП/НСК-19, а в случае несогласия покупателя с новой ценой, расторгнуть договор (исх. от 20.10.2019 № 1).

Из письма АО «ЛК «ЕВРОПЛАН» от 29.10.2019 № 56268 – ответа на письмо лизингополучателя от 23.10.2019 № 244, и последующей переписки следует, что к соглашению об изменении размера лизинговых платежей соразмерно увеличению стоимости предмета лизинга стороны договора лизинга не пришли, и 12 февраля 2020 г. АО «ЛК «ЕВРОПЛАН» и ООО «РОЛЬФ» заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи с указанной даты (д/с от 12.02.2020 № 2), после чего лизингодатель уведомил лизингополучателя об отказе от договора лизинга на основании п. 15.1.1 правил лизинга (исх. от 17.02.2020).

Авансовый платеж возвращен лизингополучателю 27 февраля 2020 г.

По сообщению продавца, автомобиль реализован физическому лицу, что подтверждается информацией сервиса ГИБДД «Проверка автомобиля».

Лизингополучатель просит признать сделку по расторжению договора купли-продажи недействительной (ничтожной) с момента ее совершения, признать сделку по отказа от договора лизинга недействительной, и обязать ООО «РОЛЬФ» передать автомобиль лизингодателю.

Суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

Действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, называются сделками. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (п. 1 ст. 456 ГК РФ). 

Покупатель вправе потребовать возврата уплаченных за товар сумм, если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров (ст. 487, 520 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (ст. 309 ГК РФ).

Так как продавец в установленный срок товар покупателю не передал, стороны расторгли договор купли-продажи, что соответствует последствиям не передачи товара в установленный срок, установленным п. 5.3 договора купли-продажи.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства, допускается односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Основанием для отказа лизингодателя от исполнения договора лизинга явилось отсутствие факта передачи предмета лизинга, что соответствует п. 15.1.1 договора лизинга.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Истец в качестве основания недействительности сделки по расторжению договора купли-продажи ссылается на ст. 10 ГК РФ и указывает на заведомо недобросовестное поведение ответчиков. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Из указанных истцом и установленных судом обстоятельств недобросовестного поведения ответчиков не усматривается.

Изменение розничной цены автомобилей премиум-класса, размещенных в производстве на основании дилерских заказов или находящиеся на стадии поставки, производство которых занимает длительное время, является обычной практикой, что следует из письма АО «Мерседес-Бенц РУС» исх. от 29.03.2019 № S/2971.

Таким образом, изменение розничной цены на предмет лизинга не явилось результатом действий, имеющих намерение причинить вред истцу, учитывая, что розничные цены устанавливает не дилер, а импортер.

Несмотря на то, что п. 5.17 правил лизинга предоставляет лизингодателю право на увеличение размера лизинговых платежей в одностороннем порядке при увеличении стоимости предмета лизинга, учитывая, что импортер значительно увеличил отпускную цену, лизингодатель предпринял необходимые меры по согласованию с лизингополучателем соразмерного увеличения суммы платежей, что нельзя расценивать как недобросовестное поведение. 

Так как к соглашению об увеличении суммы платежей стороны не пришли, а продавец отказался передавать товар по цене, установленной на дату заключения договора, лизингодатель обосновано потребовал расторжения договора купли-продажи, с чем согласился продавец.

Так как вследствие расторжения договора купли-продажи возможность исполнить договор лизинга была утрачена, лизингодатель реализовал предоставленное ему право на его расторжение, что соответствует п. 15.1.1 правил лизинга и ст. 416 ГК РФ.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, что, соответственно, влечет отказ в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок в виде признания договоров действующими и их исполнению в натуре в виде передачи спорного автомобиля.

Кроме того, в случае удовлетворения последнего требования, решение не будет отвечать требованиям исполнимости, так как право собственности на спорный автомобиль перешло к иному лицу.

Государственная пошлина согласно ст. 110 АПК РФ относится на истца. 

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «НОВОСИБИРСКАЯ МОЛОЧНАЯ КОМПАНИЯ» к ответчикам акционерному обществу «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРОПЛАН», обществу с ограниченной ответственностью «РОЛЬФ», о признании недействительными сделок по расторжению договора от 21.02.2019 № 35515767-КП/НСК-19, по отказу от договора от 21.02.2019 № 2016567-ФЛ/НСК-19, передаче автомобиля, отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

СудьяКозлов В.Ф.