﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-40334/2018

Дело № А06-8538/2017

г. Казань

14 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный завод «Катран» Бубликова Сергея Александровича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020

по делу № А06-8538/2017

по заявлению Романенко Михаила Григорьевича о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РКЗ «Катран» (414000, г. Астрахань, ул. Набережная рек Царева,1, оф.15, ИНН 3017064897, ОГРН 1103017002329),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 15.06.2018 общество с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный завод «Катран» (далее – ООО «РКЗ «Катран», Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15.04.2019 конкурсным управляющим ООО «Рыбоконсервный завод «Катран» утвержден Бубликов Сергей Александрович. 

В Арбитражный суд Астраханской области обратился Романенко Михаил Григорьевич с заявлением о процессуальном правопреемстве, а именно: произвести замену конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Акцент-Авто» путем исключения его из реестра требований кредиторов ООО «РКЗ «Катран» и включения в реестр требований кредиторов ООО «РКЗ «Катран» Романенко Михаила Григорьевича в части суммы требования 22 143 руб., неустойки в сумме 907 руб. 86 коп., а также 2 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 16.07.2020 в удовлетворении заявления Романенко Михаила Григорьевича о процессуального замене кредитора ООО «Акцент-Авто» отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 определение Арбитражного суда Астраханской области от 16.07.2020 отменено. 

Принят новый судебный акт. Заявление Романенко Михаила Григорьевича о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство, конкурсного кредитор ООО «Акцент-Авто» заменен на Романенко Михаила Григорьевича в отношении требований в размере 24 143 руб. основного долга и 907, 86 руб. неустойки, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РКЗ «Катран» определением Арбитражного суда Астраханской области от 03.09.2018.

Конкурсный управляющий ООО «РКЗ «Катран» Бубликов Сергей Александрович не согласился с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020, обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Астраханской области от 16.07.2020.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что целью Романенко Михаила Григорьевича является включение в реестр требований кредиторов ООО «РКЗ «Катран» и препятствие осуществлению деятельности арбитражного управляющего со стороны аффилированного с должником лица.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.02.2021 производство по кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО «РКЗ «Катран» Бубликова Сергея Александровича на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 по делу №А06-8538/2017 приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Астраханской области по делу № А06-8538/2017 вопроса об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего ООО «РКЗ «Катран».

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.04.2021 возобновлено производство по кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО «РКЗ «Катран» Бубликова Сергея Александровича на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 по делу № А06-8538/2017, судебное разбирательство по делу назначено на 06.05.2021на 10 часов 15 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2021 перенесены дата и время рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «РКЗ «Катран» на 12.05.2021 на 09 часов 15 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.05.2021 в связи с нахождением судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А., участвующих в рассмотрении дела, в очередном отпуске произведена их замена на судей Богданову Е.В., Баширова Э.Г.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Акцент-Авто» и Романенко Михаилом Григорьевичем был заключен договор об уступке права (требования) от 31.01.2020, по условиям которого, ООО «Акцент-Авто» - первоначальный кредитор, уступил Романенко Михаилу Григорьевичу - новому кредитору право (требование) по взысканию задолженности по договору от 25.03.2015 № 17-000250315/01 в сумме 22 143 руб., неустойки в сумме 907,86 руб., а также 2 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины в отношении ООО «РКЗ «Катран». 

За уступаемое право новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору денежные средства в размере 24 143 руб. 

В подтверждение исполнения цессионарием условия договора об оплате меновой стоимости, в материалы дела представлена копия чека по операции от 31.01.2020 г. на сумму 24 243 руб. 

Возражений относительно обстоятельства оплаты по договору цессии и против замены кредитора ООО «Акцент-Авто» не заявило.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Романенко Михаила Григорьевича с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Романенко Михаила Григорьевича о процессуального замене кредитора ООО «Акцент-Авто», исходил из того, что: 1) Романенко М.Г. являлся учредителем (50%) и бывшим генеральным директором ООО «РКЗ «Катран», то есть аффилированным лицом; 2) выбор аффилированной структуры внутригрупповых юридических связей с участием самого должника и его нового кредитора позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов; 3) положениями статей 113, 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрена возможность погашения только всех требований, включенных в реестр требований кредиторов (за исключением возможности погашения требований ФНС), а Романенко М.Г. погасил только требования ООО «Акцент-Авто»; 4) поскольку Романенко М.Г. приобрел право требования по цессии фактически в номинальном размере к организации, находящейся в процедуре конкурсного производства, то отсутствует экономическая целесообразность; 5) договор цессии является мнимой сделкой.

Суд апелляционной инстанции пришел к иным выводам, при этом обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (далее - ГК РФ), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.11.2017 по делу № А06-7291/2017 с ООО «РКЗ «Катран» в пользу ООО «Акцент-Авто» взыскана задолженность в сумме 22 143 руб., 907,86 руб. неустойки, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате ремонтных работ по договору от 25.03.2015 № 17-000250315/01. 

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 03.09.2018 требования ООО «Акцент-Авто» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РКЗ «Катран» в размере основного долга 24 143 руб. и 907,86 руб. неустойки. 

Таким образом, задолженность ООО «Акцент-Авто» установлена ранее судом, как реальная, подтвержденная вступившим в законную силу судебным актом и, в связи с этим, включена в реестр требований кредиторов ООО «РКЗ «Катран».

С учетом указанных обстоятельств, оценив доводы и возражения участников процесса, суд апелляционной инстанции обоснованно, признал заявление о замене кредитора, включенного в реестр требований кредиторов должника, подлежащим удовлетворению в порядке статьи 48 АПК РФ.

При этом, как верно указал суд апелляционной инстанции, замена ООО «Акцент-Авто» на Романенко М.Г. очевидно не может привести к созданию фиктивной подконтрольной задолженности для последующего уменьшения требований независимых кредиторов. В результате процессуального правопреемства, происходит только замена одного, ранее включенного в реестр, кредитора на другого, с тем же размером требований. 

Ввиду несущественного объема приобретенного права (размера требования) по отношению к общему размеру голосующих требований иных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «РКЗ «Катран», осуществление правопреемства не приведет к возможности контроля Романенко М.Г. за процедурой банкротства должника.

Судом апелляционной инстанции также дана надлежащая оценка доводу конкурсного управляющего о недопустимости погашения требований отдельного кредитора, применительно к разъяснениям, данным в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, положения статей 113, 125 Закона о банкротстве не могут рассматриваться в качестве ограничивающих конкурсных кредиторов в уступке принадлежащих им прав на основании договоров цессии.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции в отношении факта аффилированности Романенко М.Г. по отношению к должнику.

Указанный факт сам по себе основанием для отказа в проведении процессуального правопреемства или понижении требований Романенко М.Г. с учетом заключения договора цессии после признания ООО «РКЗ «Катран» несостоятельным (банкротом) не является.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 №305-ЭС20-8593, отказ в правопреемстве при заключении договора цессии аффилированным по отношению к должнику лицом лишает независимых кредиторов, возмездно уступивших свои права, возможности получить удовлетворение своих требований таким путем. 

При этом, само нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. 

С учетом изложенного, оценив доводы и возражения участников процесса, суд апелляционной инстанции признал заявление о замене кредитора, включенного в реестр требований кредиторов должника, подлежащим удовлетворению в порядке статьи 48 АПК РФ.

Выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам, являвшимся предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, отклонены судом с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов суда, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела.

Поскольку неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 по делу № А06-8538/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.В. Егорова

Судьи									Э.Г. Баширов

										Е.В. Богданова