АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-5946/2024

г. Ярославль

26 марта 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена  03 марта 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игнатьичевой Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  ФИО1 (ИНН  

<

***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Атек" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  ФИО2

третье лицо: ФИО3

о признании недействительным дополнительного соглашения от 23.07.2021 к договору лизинга № 23/07/2021 от 23.07.2021 и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца – не явился,

от ООО «Атек» - не явился,

от ответчика – не явился,

от 3-го лица – не явился,

ФИО1 обратился в арбитражный суд  в интересах общества с ограниченной ответственностью "АТЕК" с иском к ФИО2 с требованиями о признании недействительным дополнительного соглашения от 23.07.2021 к договору лизинга № 23/07/2021 от 23.07.2021 и применении последствий недействительности сделки

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечена ФИО3.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, своих представителей в судебное заседание не направили. Представитель ответчика в судебном заседании 31.07.2024 пояснил, что документальных доказательств заключения договора займа и передачи денежных средств обществу у ответчика нет.

Представители общества с ограниченной ответственностью "Атек" ранее в судебных заседаниях исковые требования поддерживали.

ФИО3 в заявлении о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и письменном отзыве возражала против удовлетворения исковых требований. Заявила о пропуске срока исковой давности.

Дело рассматривается судом без участия представителей участников процесса в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Атек" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 04.12.2014. Единственным участником общества «Атек» с 100 % размером доли является ФИО1 Директором общества является ФИО4

07.09.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и обществом «АТЕК» (лизингополучатель) был заключен договор выкупного лизинга в отношении транспортного средства: Фольксваген Туарег, г/н 2018 г.в.; г/н 

<

***>; VIN 

<

***>.

12.03.2020 между обществом «Балтийский лизинг» и обществом «АТЕК» был заключен договор купли-продажи указанного транспортного средства, в связи с чем, 03.06.2020 автомобиль был зарегистрирован в ГИБДД за собственником ООО «АТЕК».

23.07.2021 между ООО «АТЕК» и ФИО2 (отец процессуального истца игражданский муж ФИО4) был заключен договор лизинга №23/07/2021 в отношенииспорного транспортного средства, в связи с чем, данный автомобиль согласно акту приема - передачи передан ФИО2 По условиям договора лизинга ФИО2 должен выплачивать ежемесячно лизинговые платежи до 22.08.2031 в общей сумме 4 200 000 руб.

В последующем, ФИО1 стало известно о том, что 23.07.2021 между обществом «АТЕК» и ФИО2 заключено дополнительное соглашение к договору лизинга №23/07/2021 от 23.07.2021, в соответствии с которым стороны произвели зачёт встречных однородных требований на сумму 4 200 000 руб., возникших у ФИО2 перед ООО «АТЕК» - на основании договора лизинга, а у ООО «АТЕК» перед ФИО5 - по договору займа от 10.01.2021.

На основании указанных документов 31.07.2021 ФИО2 осуществил регистрационный учёт в ГИБДД в отношении спорного транспортного средства.

Истец, полагая, что спорная сделка должна быть квалифицирована как сделка с заинтересованностью, ее совершением обществу причинен ущерб, является крупной сделкой, обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, должно доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление № 27) пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (первый ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Таким образом, заключение дополнительного соглашения от 23.07.2021 директором ООО «Атек» ФИО4 с ФИО2, который является гражданским супругом ФИО4, совершено без соответствующего одобрения. Данное обстоятельство ответчиком не оспаривалось.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закон об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка подлежит предварительному одобрению и при совершении без одобрения может быть оспорена (пункты 3, 4 статьи 46 Закона об обществах).

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце пятом пункта 9 Постановления № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 18 Постановления Пленума № 27 указано, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Цена транспортного средства, отчуждаемого в пользу ответчика, составляет 4 200 000 руб., в то время как балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2020 составляла 21 726 руб.

Таким образом, количественный признак крупной сделки подтверждается материалами дела.

Как пояснил истец, заключение оспариваемой сделки выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку является для общества безвозмездной, лишает общество возможности получения прибыли от получения лизинговых платежей. Доказательств обратного ответчик в материалы дела не представил. Доказательств заключения договора займа № 13 от 10.01.2021, на который имеется ссылка в дополнительном соглашении, а также доказательств перечисления денежных средств в рамках договора займа, ответчик в материалы дела не представил.

Соответственное, учитывая, что общество не получило от ответчика встречной равноценной оплаты по оспариваемому соглашению данное, обстоятельство свидетельствует о причинении ООО "Атек" ущерба со стороны ФИО2

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу о доказанности истцом наличия совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной в ущерб интересам общества и его участникам, в нарушении положений статей 45, 46 Закон об обществах.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку спорная сделка признана судом недействительной, принимая во внимание отсутствие доказательств встречного предоставления по сделке со стороны ответчика, суд применяет последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, восстановив право собственности общества на спорное транспортное средство.

Суд отклоняет доводы третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности в силу следующего.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Удовлетворение иска по настоящему делу не приведет к указанным последствиям.

Решение Некрасовского районного суда Ярославской области № 2-392/22, вопреки доводам третьего лица, преюдициального значения для настоящего спора не имеет. При рассмотрении спора в суде общею юрисдикции оспаривался договор лизинга от 23.07.2021 по общим основаниям гражданского законодательства, в то время как предметом рассмотрения настоящего спора является обжалование дополнительного соглашения по корпоративным основаниям.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение №б/н от 23.07.2021 к договору лизинга №23/07/2021 от 23.07.2021, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Атек" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде прекращения у ФИО2 права собственности в отношении транспортного средства: Фольксваген Туарег, г/н 2018 г.в.; г/н 

<

***>; VIN 

<

***> и признании права собственности общества с ограниченной ответственностью "Атек" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в отношении транспортного средства: Фольксваген Туарег, г/н 2018 г.в.; г/н 

<

***>; VIN 

<

***>.

Взыскать с  ФИО2  в пользу  ФИО1 6 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Е.Д. Страканова