ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-30184/2024

г. Красноярск

07 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «04» августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен         «07» августа 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Бабенко А.Н.,

судей: Барыкина М.Ю., Юдина Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фарносовой  Д.В.,

при участии: истец – ФИО1, паспорт;

от истца – ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности от 08.11.2024, диплом, паспорт, свидетельства о заключении брака от 25.04.2005, от 09.04.2025, свидетельство о перемене имени от 19.04.2005;

от ответчика – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю: ФИО3, представителя по доверенности от 11.06.2025 № 6, паспорт, диплом; от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Сиал»: ФИО4, представителя по доверенности от 06.10.2021 № 8, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака от 23.11.2010, от 16.03.2013;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Айти Сервис Менеджмент»: ФИО4, представителя по доверенности от 01.10.2021 № 8, паспорт, диплом, свидетельства о заключении брака от 23.11.2010, от 16.03.2013;

от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Автотехцентр-Сервис»: ФИО5, представителя по доверенности от 10.12.2024 № 10, паспорт, диплом;

от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «СиалАвтоФранц»:

ФИО5, представителя по доверенности от 10.12.2024 № 10, паспорт, диплом;

от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «СиалАвто»: ФИО5, представителя по доверенности от 10.12.2024 № 10, паспорт, диплом; от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «СиалАвто-Взлётка»: ФИО5, представителя по доверенности от 10.12.2024 № 10, паспорт, диплом; рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «28» января 2025 года по делу № А33-30184/2024

установил:

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1,) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю (далее – ответчик) с требованиями:

1. Признать решение Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю от 24.12.2020 года о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ (устав) ООО «УК «СИАЛАВТО», выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2202401045295, незаконным, а саму запись ГРН 2202401045295 от 24.12.2020 недействительной.

2. Признать решение Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю от 06.08.2024 года о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ (устав) ООО «УК «СИАЛ», выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2242400405146, незаконным, а саму запись ГРН 2242400405146 от 06.08.2024 недействительной.

3. Признать решение Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю от 06.08.2024 года о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ (устав) ООО «АЙТИСМ», выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2242400405113, незаконным, а саму запись ГРН 2242400405113 от 06.08.2024 недействительной.

4. Признать решение Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю от 06.08.2024 года о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ (устав) ООО «АВТОТЕХЦЕНТР-СЕРВИС», выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2242400405091, незаконным, а саму запись ГРН 2242400405091 от 06.08.2024 недействительной.

5. Признать решение Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю от 06.08.2024 года о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ (устав) ООО «СИАЛАВТО-ВЗЛЕТКА», выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2242400404805, незаконным, а саму запись ГРН 2242400404805 от 06.08.2024  недействительной.

6. Признать решение Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю от 29.07.2024 года о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ (устав) ООО «СИАЛАВТОФРАНЦ», выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2242400391660, незаконным, а саму запись ГРН 2242400391660 от 29.07.2024 недействительной.

Определением от 01.10.2024 заявление принято к производству суда. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Сиал», ООО «Айти Сервис Менеджмент», ООО «Автотехцентр-Сервис», ООО «СиалАвтоФранц», ООО «Управляющая компания «СиалАвто», ООО «СиалАвто-Взлётка».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.01.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, заявитель обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований с учетом  доводов, изложенных  в апелляционной жалобе.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству.

От   ответчика  и  третьих  в материалы дела поступили отзывы, в которых  доводы апелляционной жалобы отклонены.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016                      N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО «Управляющая компания «СиалАвто» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.12.2012 за ГРН 1122468072308.

В соответствии с п. 10.2. Устава ООО «Управляющая компания «СиалАвто», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 28.03.2019, участник Общества (физическое лицо) вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) супругу, а также одному или нескольким близким родственникам: родителям, детям, внукам без согласия других участников Общества.

Согласно п. 10.3 указанной редакции Устава ООО «Управляющая компания «СиалАвто», доля участника в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан супругам, родителям, детям, внукам, и к правопреемникам юридических лиц без согласия других участников общества. К иным наследникам доля участника в уставном капитале общества переходит только с согласия участников общества, принятому большинством не менее ? голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу п.10.4 указанной редакции Устава ООО «Управляющая компания «СиалАвто», за исключением лиц, указанных в п. 10.2. Устава, продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли (части доли) любым другим третьим лицам допускается без согласия участников Общества.

В дальнейшем Устав ООО «Управляющая компания «СиалАвто» утвержден в новой редакции согласно решению внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 10.12.2020. Среди прочего, п. 10.3 обновленного Устава содержал указание на то, что к иным наследникам доля участника в уставном капитале общества переходит только с согласия участников общества, оформленного решением общего собрания участников, принятого большинством голосов от общего числа голосов участников общества; п. 10.4 обновленного Устава изложен в следующей редакции: За исключением лиц, указанных в п. 10.2. Устава, продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли (части доли) любым другим третьим лицам допускается только при наличии согласия участников, оформленного решением общего собрания участников, принятого большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Регистрация указанных изменений осуществлена 24.12.2020 за ГРН 2202401045295.

ООО «Сиал» создано 14.01.1999, зарегистрировано в ЕГРЮЛ 14.08.2002 за ГРН 1022400662008.

ООО «Айти Сервис Менеджмент» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.01.2008 за ГРН 1082468003881.

ООО «Автотехцентр-Сервис» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.10.2006 за ГРН 1062465075507.

ООО «СиалАвтоФранц» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.11.2008 за ГРН 1082468054712.

ООО «СиалАвто-Взлётка» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.11.2018 за ГРН 1182468067055.

Ранее действовавшие уставы ООО «Автотехцентр-Сервис» в редакции от 08.04.2019, ООО «СиалАвтоФранц» в редакции от 08.04.2019, ООО «СиалАвто-Взлётка» в редакции от 08.04.2019, ООО «Айти Сервис Менеджмент» в редакции от 12.08.2020, ООО «Сиал» в редакции от 22.03.2021, также содержали пункты 10.2., 10.3., 10.4., идентичные положениям таких пунктов в ранее действовавшем уставе ООО «Управляющая компания «СиалАвто» от 28.03.2019.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «СиалАвтоФранц», оформленного протоколом от 22.07.2024, п. 10.2 устава общества изложен в следующей редакции: «Участник Общества (физическое лицо) вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) супругу, а также одному или нескольким близким родственникам: родителям, детям, внукам без согласия участников Общества. К иным лицам, за исключением обозначенных в настоящем пункте лиц, доля участника в уставном капитале переходит только при наличии согласия участников, оформленного решением общего собрания участников, принятого большинством голосов от общего числа голосов участников общества»; п. 10.4 устава общества изложен в следующей редакции: «За исключением лиц, указанных в п. 10.2. настоящего Устава, продажа, передача, отчуждение иным образом участником Общества своей доли (части доли) любым другим лицам допускается только при наличии согласия участников, оформленного решением общего собрания участников, принятого большинством голосов от общего числа голосов участников общества…»

Регистрация указанных изменений осуществлена 29.07.2024 за ГРН 2242400391660.

Аналогичные изменения п. 10.2, 10.4 уставов ООО «Автотехцентр-Сервис», ООО «СиалАвто-Взлётка» утверждены решениями таких обществ, оформленных протоколами от 30.07.2024.

Регистрация указанных изменений осуществлена 06.08.2024 за ГРН 2242400405091 и 2242400404805 соответственно.

Решениями участников ООО «Сиал», ООО «Айти Сервис Менеджмент», оформленными протоколами от 30.07.2024, п. 10.2 уставов данных обществ изложен в следующей редакции: «Участник Общества (физическое лицо) вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) супругу, а также одному или нескольким близким родственникам: родителям, детям, внукам без согласия участников Общества. К иным лицам, за исключением обозначенных в настоящем пункте лиц, доля участника в уставном капитале переходит только при наличии согласия участников, оформленного решением общего собрания участников, принятого большинством не менее ? голосов от общего числа голосов участников общества…»; пункт 10.4 уставов изложен в следующей редакции: «За исключением лиц, указанных в п. 10.2. настоящего Устава, продажа, передача, отчуждение иным образом участником Общества своей доли (части доли) любым другим лицам допускается только при наличии согласия участников, оформленного решением общего собрания участников, принятого большинством не менее ? голосов от общего числа голосов участников общества…»

Регистрация указанных изменений осуществлена 06.08.2024 за ГРН 2242400405146 и 2242400405113 соответственно.

Кроме того, в обновленных уставах ООО «Сиал», ООО «Айти Сервис Менеджмент», ООО «Автотехцентр-Сервис», ООО «СиалАвтоФранц», ООО «СиалАвто-Взлётка» п. 10.3 изложен в следующей редакции:

«Доля участника в уставном капитале Общества переходит к наследникам граждан: супругам, родителям, детям, внукам, и к правопреемникам юридических лиц без согласия других участников Общества.

К иным правопреемникам участников (физических лиц), в том числе: к иным наследникам участника (кроме перечисленных в первом абзаце п. 10.3. Устава); к наследникам по праву представления; к наследникам умершего правопреемника участника, которым при жизни не было выдано свидетельство о праве на наследство; к пережившим супругам участников (не входящих в состав наследников), к бывшим супругам участников, доля участника в уставном капитале переходит только при наличии согласия участников, оформленного решением общего собрания участников, принятого большинством не менее ? голосов от общего числа голосов участников общества…»

16.12.1999 между ФИО1 и ФИО6 зарегистрирован брак.

На имя ФИО6 зарегистрированы доли в уставных капиталах в обществах с ограниченной ответственностью.

27.12.2005 приобретена доля в уставном капитале ООО «Сиал» в размере 14,286 %, номинальной стоимостью 356 292 руб. 84 коп.

31.01.2008 приобретена доля в уставном капитане ООО «Айти Сервис Менеджмент» в размере 14,286 %, номинальной стоимостью 3 428 руб. 64 коп.

29.12.2008 приобретена доля в уставном капитале ООО Автотехцентр-Сервис» в размере 16,6671 %, номинальной стоимостью 1 744 136 руб. 26 коп.

10.06.2011 приобретена доля в уставном капитале ООО «СиалАвтоФранц» в размере 16,6671 %, номинальной стоимостью 1 666 710 руб.

27.12.2012 приобретена доля в уставном капитале ООО «Управляющая компания «СиалАвто» в размере 16,667 %, номинальной стоимостью 3 333 руб. 42 коп.

30.11.2018 приобретена доля в уставном капитале ООО «СиалАвто-Взлетка» в размере 16,6671 % номинальной стоимостью 16 667 руб. 10 коп.

Брак между ФИО1 и ФИО6 расторгнут в судебном порядке (решение мирового судьи судебного участка № 88 в Советском районе г. Красноярска от 02.03.2020, вступило в силу10.09.2020).

15.10.2020 ФИО6 умер (свидетельство о смерти № 678075).

ФИО1 обращалась в суд общей юрисдикции за разделом имущества (дело №2-5225/2020). Определением Советского районного суда г. Красноярска от 22.01.2020 приняты меры по обеспечению иска ФИО1 к ФИО6 о разделе совместно нажитого имущества. Указанным определением суда, среди прочего, запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю осуществлять государственную регистрацию каких-либо изменений, направленных на отчуждение, обременение или уменьшение стоимости принадлежащих ФИО6 вышеназванных долей в обществах.

Определением Советского районного суда г. Красноярска от 05.08.2020 дело № 2-5225/2020 передано по подсудности в Центральный районный суд г. Красноярска.

Решением Центрального районного суда г. Красноярска от 07.08.2023 (в окончательной форме изготовлено 29.08.2023) по делу № 2-2/2023, вступившим в законную силу 14.02.2024, исковые требования ФИО1 удовлетворены. В частности, имущество в виде вышеуказанных долей признано общим имуществом супругов, следовательно, доля ФИО1 определена как равная ?.

21.06.2024 ФИО1 обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – Регистрирующий орган) с заявлениями по форме Р13014 (с приложением решения Центрального районного суда г. Красноярска от 07.08.2023) для государственной регистрации изменений сведений о юридических лицах, содержащихся в ЕГРЮЛ, в целях регистрации ФИО1 в качестве участника обществ.

Заявления зарегистрированы за вх №№ 14990А, 14991А, 14992А, 14996А, 14997А, 14998А.

Решениями от 28.06.2024 №№ 14990А, 14991А, 14992А, 14996А, 14997А, 14998А Регистрирующим органом отказано в регистрации изменений по причине наличия Определения Советского районного суда г. Красноярска от 22.01.2020 об обеспечении иска, а в отношении ООО «Управляющая компания «СиалАвто» также по причинам отсутствия документа, подтверждающего основания перехода доли или части доли в уставном капитале обществ (отсутствие согласия), наличия возражений по форме Р38001 о неосуществлении регистрационных действий.

ФИО1 указала, что из полученного отказа ей стало известно о регистрации налоговым органом 24.12.2020 изменений в устав ООО «Управляющая компания «СиалАвто», явившихся препятствием для ее вступления в состав участников указанного общества. Следовательно, ФИО1 полагает, что Регистрирующий орган нарушил запрет, установленный определением суда общей юрисдикции об обеспечении иска.

При этом срок для обращения в суд для обжалования решения от 24.12.2020 заявитель полагал не пропущенным, так как о нарушении своего права заявителю стало известно только из решения об отказе в регистрации изменений от 28.06.2024.

В отношении остальных обществ заявитель также полагает, что при регистрации изменений 29.07.2024 и 06.08.2024 Регистрирующим органом нарушен запрет, установленный определением суда общей юрисдикции об обеспечении иска.

Таким образом, заявитель ссылается на регистрацию всех изменений в обход установленного судом общей юрисдикции запрета, при этом доказательства оспаривания решений общих собраний участников ФИО1 не представила.

Регистрирующий орган представил отзыв на заявление, согласно которому в удовлетворении заявленных требований просил отказать, указал на формальное соблюдение процедуры регистрации и отсутствие нарушений законодательства со стороны ответчика. Регистрирующий орган указал, что документы для регистрации представлены в полном объеме, при этом отметил, что обеспечительные меры суда общей юрисдикции направлены исключительно на запрет Регистрирующему органу совершать действия, связанные с долей ФИО6 в уставных капиталах вышеуказанных юридических лиц, на другие регистрационные действия данный запрет не распространяется. Основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали.

В отношении записи от 24.12.2020 ГРН 2202401045295 Регистрирующий орган указал на пропуск трехмесячного срока для обжалования.

Третьи лица поддержали позицию Регистрирующего органа, в удовлетворении заявленных требований просили отказать, при этом ООО «Управляющая компания «СиалАвто» также указало на пропуск специального срока для обжалования записи от 24.12.2020 ГРН 2202401045295.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из содержания статей 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным суд должен установить наличие одновременно двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту,

- оспариваемый ненормативный правовой акт нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

При этом, исходя из правил распределения бремени доказывания, установленных статьями 65, 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанность доказывания факта нарушения своих прав и законных интересов возлагается на заявителя.

В  рамках настоящего  дела  ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю (далее – ответчик) с требованиями  о признании незаконными следующих решений Межрайонной ИФНС № 23 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по Красноярскому краю:

- от 24.12.2020 о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2202401045295;

- от 06.08.2024 о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2242400405146;

- от 06.08.2024 о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2242400405113;

- от 06.08.2024 о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2242400405091;

- от 06.08.2024 о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2242400404805;

- от 29.07.2024 о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2242400391660.

В соответствии с пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Конституционного Суда РФ от 02.12.2013 № 1908-О, по своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 АПК РФ для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в определении от 18.11.2004 № 367-О, установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений, действий (бездействия) государственных органов незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений, и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту.

Несоблюдение установленного срока в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании.

Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока. Если пропуск срока обусловлен уважительными причинами, такие ходатайства подлежат удовлетворению. Отсутствие уважительных причин к восстановлению срока является основанием для отказа в удовлетворении этого ходатайства.

Пропуск срока на подачу заявления является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (Постановление Президиума ВАС РФ от 26.07.2011 № 18306/10 по делу № А72-1883/2010).

Заявитель обратился в суд с требованиями об оспаривании решений Регистрирующего органа и признании записей недействительными 24.09.2024 посредством системы «Мой Арбитр» (зарегистрировано 25.09.2024).

Заявителем, среди прочего, оспаривается решение Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю от 24.12.2020 о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2202401045295.

Регистрирующим органом в указанной части заявлено о пропуске специального срока для обжалования решения. Ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обращение в суд не заявлено, заявитель полагал срок не пропущенным.

Судом первой инстанции был установлен факт пропуска заявителем установленного части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуального срока в части требований о признании незаконным решения  Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю от 24.12.2020 о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2202401045295,  что  послужило  самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования указанной части.

При этом, отказывая  в удовлетворении заявленного требования в указанной части в связи с пропуском срока суд первой инстанции исходил из того, что с учетом открытости и общедоступности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, проявив должным образом внимательность и осмотрительность, заявитель имел возможность своевременно обратиться в суд за защитой своих прав.

При этом, судом первой инстанции было учтено, что заявитель, однозначно осведомленный о деятельности общества, владеющий сведениями о его регистрации, участниках, размере долей,  мог своевременно обратиться в суд за защитой своих прав. Тот факт, что в дальнейшем изменилась корпоративная политика общества, внесены изменения в устав, не отменяет факта того, что спорная запись, будучи открытой и общедоступной, внесена еще в конце 2020 года, а заявитель якобы узнал об этом только в июне 2024 года.

Таким образом, установив, что оспариваемая запись внесена в ЕГРЮЛ 24.12.2020,   суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок для обжалования истек в марте 2021 года.

Судом первой инстанции также дана оценка действий регистрирующего органа по соблюдению процедуры регистрации, результатом которой стали обжалуемые решения и сделан вывод о соответствии данной процедуры нормам Закона о государственной регистрации № 129-ФЗ, как в части полноты представленных на регистрацию документов, так и в части отсутствия запретов и обременений, препятствующих такой регистрации.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит основания для его изменения или отмены, исходя из следующего.

Суд апелляционной инстанции полагает, что по требованию о признании незаконным решения  Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю от 24.12.2020 о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2202401045295 суд первой инстанции пришел к  верному выводу о том, что обращение заявителя в суд с требованием об оспаривании решения от 24.12.2020 в сентябре 2024 года свидетельствует о пропуске установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуального срока, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в указанной части.

Суд первой инстанции отметил, что об утверждении Устава Общества заявитель мог и должен был узнать не позднее даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о государственной регистрации таких изменений, вносимых в учредительные документы общества (от 24.12.2020 г. за ГРН 2202401045295), тогда как заявление ФИО1 было подано в арбитражный суд только 25.09.2024 г.

Поскольку сведения Единого государственного реестра юридических лиц являются общедоступными, и из их содержания следует, что налоговым органом произведена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ общества на основании протокола от 10.12.2020 г., заявитель могла и должна была своевременно предпринять необходимые действия для реализации своего права на ознакомление с Уставом Общества (копии учредительных документов также доступны неограниченному кругу лиц, которые предоставляются им по запросу налоговым органом) и подать заявление в суд в установленный законом срок.

Поскольку отсутствие законодательно установленной обязанности участника хозяйственного общества отслеживать изменения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, не препятствует с учетом публичности данного реестра участнику при реализации своих прав обратиться к сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, являющимся общедоступными (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2024 № 310-ЭС24-21331), утверждение заявителя  жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен, не соответствует требованиям действующего законодательства.

Информация об оспариваемых заявителем записях, внесенных в ЕГРЮЛ, размещена на официальном сайте ФНС России, является открытой и общедоступной с момента ее внесения в ЕГРЮЛ, что было учтено судом при установлении факта пропуска заявителем установленного частью 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  процессуального срока и при применении последствий такого пропуска.

Заявителем апелляционной жалобы указано на необоснованный отказ суда в восстановлении пропущенного процессуального специального срока на обращение с заявлением в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, при рассмотрении дела судом первой инстанции ФИО1 о восстановлении пропущенного срока по части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не заявлялось.

Напротив, заявителем неоднократно указывалось на то, что срок для подачи заявления в порядке главы 24 АПК РФ им не пропущен (в том числе, согласно доводам, приведенным в апелляционной жалобе, как указал заявитель на стр.4 апелляционной жалобы трехмесячный срок на подачу заявления, являющегося предметом рассмотрения по настоящему делу, начал течь с 29.06.2024 и для заявителя не является пропущенным,  заявителю необоснованно судом первой инстанции навязывается необходимость  обращения с заявлением о восстановлении пропущенного процессуального срока).

Судом первой инстанции также дана оценка действиям регистрирующего органа по соблюдению процедуры регистрации, результатом которой стали обжалуемые решения и сделан правомерный вывод о соответствии данной процедуры нормам Закона о государственной регистрации № 129-ФЗ, как в части полноты представленных на регистрацию документов, так и в части отсутствия запретов и обременений, препятствующих такой регистрации.

В указанной части суд апелляционной инстанции не находит оснований для  переоценки  выводов  суда первой инстанции. Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о государственной регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Согласно пункту 2 указанной статьи моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр.

Записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации).

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным законом (пункт 4.1 статьи 9 Закона о государственной регистрации).

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2014 № 307-ЭС14-4280.

Представляя заявление о государственной регистрации, заявитель подтверждает, что сведения, содержащиеся в заявлении, достоверны и соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

По смыслу Закона о государственной регистрации регистрация носит заявительный характер, в реестр вносятся лишь сведения, сообщенные регистрирующему органу заявителем, который, в свою очередь, несет ответственность за достоверность предоставленных для регистрации сведений.

Статьей 17 Закона о государственной регистрации установлен перечень документов, представляемый для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица необходимых для внесения в ЕГРЮЛ.

17.12.2020 (вх. № 34762А) в Регистрирующий орган руководителем ФИО7 в электронном виде в отношении ООО «УК «СИАЛАВТО» направлено заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014, в том числе Протокол общего собрания ООО «УК "СИАЛАВТО» от 10.12.2020 и Устав в новой редакции.

22.07.2024 (вх. № 17342А) руководителем ООО «СИАЛАВТОФРАНЦ» ФИО7 направлены документы для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ, в том числе заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014.

Руководителем ФИО7 06.08.2024 (вх. № 18025А) в отношении ООО «СИАЛ», (вх. № 18048А) в отношении ООО «АЙТИСМ», (вх. № 17944А) в отношении ООО «АВТОТЕХЦЕНТР-СЕРВИС», (вх. № 17945А) в отношении ООО «СИАЛАВТО-ВЗЛЁТКА» представлены документы для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ, в том числе заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014.

Таким образом, необходимые документы представлены Регистрирующему органу в полном объеме. Основания для отказа в государственной регистрации, установленные статьей 23 Закона государственной регистрации, в рассматриваемом случае отсутствовали.

Судом первой инстанции дана оценка доводу заявителя о действующем на момент внесения оспариваемых решений определении Советского районного суда г. Красноярска от 22.01.2020 г. о принятых обеспечительных мерах, которое, по мнению заявителя, препятствовало регистрации изменений в Устав обществ и сделан правомерный вывод о том, что указанный в определении запрет регистрации каких-либо изменений, направленных на отчуждение, обременение или уменьшение стоимости принадлежащих ФИО6 долей в обществах, не может подменять собой запрет на регистрацию любых других регистрационных действий в отношении Обществ.

Судом правомерно указано на необоснованность, ошибочность расширительного толкования заявителем обеспечительных мер суда общей юрисдикции и на недопустимость искажения заявителем факта, достоверно изложенного в определении суда общей юрисдикции о принятии обеспечительных мер.

При этом решение Центрального районного суда от 07.08.2023 о присуждении супружеской доли, на которое ссылается заявитель, указывает на приобретение имущественных прав на долю уставного капитала общества, а не на приобретение статуса участника и приобретение корпоративного права, как участника общества (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249 по делу № А40-324092/2019).

При этом  судом  первой  инстанции было обосновано учтено, что из буквального толкования обеспечительных мер, изложенных в определении Советского районного суда г. Красноярска от 22.01.2020 г., существенным обстоятельством является то, что указанное определение вынесено в рамках гражданского спора о разделе имущества между супругами, то есть в рамках имущественного, а не корпоративного спора.

Следовательно, и обеспечительные меры, принятые в рамках такого спора определением суда от 20.01.2020 г., имели своей целью исключительно сохранение баланса имущественных интересов сторон спора и предотвращение нарушения имущественных прав сторон спора посредством запрета регистрации каких-либо изменений, направленных на отчуждение, обременение или уменьшение стоимости принадлежащих ФИО6 долей в обществах, который, в свою очередь, вопреки доводам заявителя жалобы не может подменять собой запрет на регистрацию любых других регистрационных действий в отношении Обществ.

Доказательств того, что регистрирующий орган совершил какие-либо регистрационные действия, связанные с долей ФИО6, не представлены. Любая иная трактовка определения суда общей юрисдикции об обеспечении иска является   субъективной   позиция заявителя и об обратном  не свидетельствует, поскольку иное расширительное толкование принятых обеспечительных мер привело бы не только к нарушению обязательного условия для принятия обеспечительных мер судом (наличие прямой связи между обеспечительными мерами и предметом спора), но и фактически привело бы к запрету обществам с ограниченной ответственностью осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием участников, единоличным исполнительным органом, что противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов стороны спора, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность.

Учитывая изложенное, довод заявителя  жалобы  о том, что обеспечительные меры, наложенные судом общей юрисдикции в рамках имущественного спора должны толковаться расширительно и распространяться на запрет регистрации изменений в Устав Общества не только не соответствует фактам, установленным судом общей юрисдикции и имеющим преюдициальное значение, но и противоречат самой сути обеспечительных мер, принятых в защиту имущественных, а не корпоративных прав сторон спора.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неисполнении судом первой инстанции обязанности по оценке решений о внесении изменений в Уставы обществ, принятых на общих собраниях участников, не основан на нормах права, поскольку корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Предмет спора в рамках рассмотренного судом дела № А33-30184/2024 ограничен заявленными ФИО1 требованиями к регистрирующему органу в части законности оспариваемых записей в ЕГРЮЛ, что исключает право и обязанность суда на оценку принятых Обществами решений о внесении изменений в Уставы.

Судом первой инстанции  с учетом  предмета спора при рассмотрении настоящего  дела было достоверно установлено, что регистрирующим органом при осуществлении спорных регистраций нарушений действующего законодательства не допущено.

При этом, судом  первой инстанции отмечено, что решения общих собраний обществ, которыми вносились изменения в уставы, ФИО1 не оспаривались, соответствующие судебные акты отсутствуют (либо доказательства наличия таковых не представлены суду). Суд  первой инстанции  также обосновано обратил внимание заявителя, что отказ в удовлетворении настоящих заявленных требований не препятствует обращению ФИО1 в суд с самостоятельными требованиями к юридическим лицам об оспаривании решений общих собраний, в результате которых внесены конкретные изменения в уставы.

При указанных обстоятельствах, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 28.01.2025 по делу                                 № А33-30184/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу-без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

А.Н. Бабенко

Судьи:

М.Ю. Барыкин

Д.В. Юдин