АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-25356/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 декабря 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Терентьевой Т.С.,

судей                                                                  Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Тимофеевой Я.Е, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, общества  с ограниченной ответственностью «Электросетьсервис» на решение от 31.05.2022 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 29.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ваганова Р.А., Марченко Н.В., ФИО3) по делу № А27-25356/2021 по иску ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Электросетьсервис» (653000, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...>,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Шанти» (652700, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Плискина Е.А.) в заседании участвовала: ФИО2 от себя лично (паспорт) и в качестве представителя общества с ограниченной ответственностью «Электросетьсервис» (выписка из решения единственного участника общества от 31.12.2019 № 1 о назначении генеральным директором).

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Электросетьсервис» (далее – общество «Электросетьсервис», общество) обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шанти» (далее – общество «Шанти») о признании недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации: договора на оказание услуг от 03.06.2013 № 11, договоров на выполнение работ по комплексному обследованию состояния оборудования от 06.06.2013 № 14, от 01.07.2013 № 44-п.

Определением суда от 28.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен административный управляющий общества «Электросетьсервис» ФИО4.

Решением от 31.05.2022 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 29.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество «Электросетьсервис» просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт; по мнению заявителя, задолженность, положенная в основу судебного акта по делу № А27-15978/2016, сомнительна, реальных подрядных отношений не было, задолженность создана искусственно; срок исковой давности начинает течь с момента вступления в законную силу постановления от 18.04.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-5476/2020 (только в процессе рассмотрения заявления о включении в реестр кредиторов общества судом была установлена мнимость сделок); полагает, что срок исковой давности в рассматриваемом случае не течет.

В кассационной жалобе ФИО2 просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт; считает, что выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству; срок исковой давности не течет; заявитель полагает необоснованными выводы судов: что срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной должен исчисляться с момента ее заключения или формального исполнения, установленного в рамках дела № А27-15978/2016; что индивидуальная незаинтересованность ФИО2 не может служить оправданием пропуска срока исковой давности при обращении за судебной защитой нарушенного права (впервые убытки общества были установлены в 2019 году после утверждения бухгалтерской отчетности за 2018 год; с июля 2019 года ФИО2 стала директором общества и вынуждена была обратиться в суд с заявлением о признании общества банкротом); о недоказанности аффилированности директора, подписавшего спорные договоры, и умышленного сокрытия прежним директором сведений о совершенных сделках от учредителя общества.

Отзыв общества «Шанти» на кассационные жалобы, направленный 05.12.2022 посредством информационной системы «Мой арбитр» без приложения доказательств, свидетельствующих о его заблаговременном направлении и получении всеми лицами, участвующими в деле, судом округа во внимание не принят (часть 2 статьи 9, части 1, 2, 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

В судебном заседании ФИО2 поддержала правовые позиции, изложенные в кассационных жалобах соистцов; указала на необоснованное применение судами принципа эстопель.

Законность обжалуемых судебных актов проверена на основании статей 284, 286 АПК РФ.

Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное обязательство заказчика по оплате является встречным по отношению к обязательству подрядчика по выполнению работ надлежащего качества (статья 328 Гражданского кодекса Российской Федерации). При ненадлежащем выполнении контрагентом основного обязательства он вправе претендовать только на ту сумму, которая причитается за надлежащее исполнение, с учетом исполнения им встречных обязанностей.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами в рамках дела № А27-15978/2016, по договору 03.06.2013 № 11-п общество с ограниченной ответственностью «КапиталСтройИнвест» (исполнитель) обязалось оказать услуги по проведению обследования соответствия качества электрической энергии согласно техническому заданию, а общество «Электросетьсервис» (заказчик) обязалось их оплатить. Услуги на общую сумму 10 409 912 руб. 80 коп. исполнителем выполнены и приняты заказчиком по актам о приемке выполненных работ от 28.06.2013 № 53 на сумму 2 913 070 руб. 72 коп. (справка формы КС-3 от 28.06.2013 № 53), от 31.07.2013 № 54 на сумму 1 377 713 руб. 28 коп. (справка формы КС-3 от 31.07.2013 № 54), от 30.09.2013 № 55 на сумму 6 119 668 руб. 80 коп. (справка формы КС-3 от 30.09.2013 № 55); оплата произведена частично в сумме 9 846 111 руб. 22 коп., задолженность по договору 03.06.2013 № 11-п составила 563 801 руб. 58 коп.

По договору от 06.06.2013 № 14 общество «КапиталСтройИнвест» (подрядчик) приняло на себя обязательство выполнить по заданию общества «Электросетьсервис» (заказчик) работы по комплексному обследованию состояния оборудования ОРУ 35 кВ ПС 35/6 кВ № 2 «Тайбинская», заказчик - принять результаты выполненных работ и уплатить обусловленную договором цену; работы по договору от 06.06.2013 № 14 на общую сумму 2 086 761 руб. 71 коп. подрядчиком выполнены и приняты заказчиком по акту о приемке выполненных работ от 26.06.2013 № 27; оплата произведена заказчиком частично в сумме 1 727 838 руб. 70 коп., задолженность составила 358 923 руб. 01 коп.

По договору от 01.07.2013 № 44-п общество «КапиталСтройИнвест» (подрядчик) обязалось выполнить по заданию общества «Электросетьсервис» (заказчик) работы по комплексному обследованию состояния оборудования ВЛ и КЛ, ПС и РП, ТП и МТП г. Киселевска, Прокопьевска, Белово, а заказчик - принять результаты выполненных работ и уплатить обусловленную договором цену; в рамках договора от 01.07.2013 № 44-п подрядчиком выполнены и сданы заказчику работы на общую сумму 4 744 727 руб. 15 коп. по двусторонним актам о приемке выполненных работ от 30.09.2013 № 56 на сумму 1 877 042 руб. 32 коп., от 30.09.2013 № 57 на сумму 1 771 218 руб. 93 коп., от 30.09.2013 № 58 на сумму 1 096 465 руб. 90 коп.; оплата заказчиком не произведена, задолженность составила 4 744 727 руб. 15 коп.

По договору от 12.05.2016 № 40-уп/16 (далее – договор уступки) общество «КапиталСтройИнвест» (цедент) уступило, а общество с ограниченной ответственностью «Стройсиб» (цессионарий) приняло в полном объеме права требования и обязательства, принадлежащие цеденту по заключенным с обществом «Электросетьсервис» (должник) сделкам, включая договоры от 03.06.2013 № 11-п, от 06.06.2013 № 14, от 01.07.2013 № 44-п; сумма задолженности составила 5 667 452 руб. 17 коп. С момента заключения договора уступки цедентом переданы денежные средства в сумме 5 667 452 руб. 17 коп. На момент заключения договора уступки обязательства по возврату денежных средств по указанным договорам подряда заказчиком не исполнены, долг заказчика составляет 5 667 452 руб. 17 коп.

Цессионарий обратился с исковым требованием к должнику о взыскании 563 801 руб. 58 коп. долга по договору от 03.06.2013 № 11-п, 358 923 руб. 01 коп. долга по договору от 06.06.2013 № 14 и 4 744 727 руб. 15 коп. долга по договору от 01.07.2013 № 44-п. Должник обратился со встречным иском о признании договора уступки незаключенным, а также недействительным по признаку притворности, указав в числе прочего на то, что 14.10.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности цедента в связи ликвидацией.

Решением от 22.11.2016 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 27.02.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 29.05.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А27-15978/2016 с «Электросетьсервис» в пользу общества «Стройсиб» взыскано 5 667 451 руб. 74 коп. задолженности; производство по встречному иску прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суды, удовлетворяя требования цессионария исходили из заключенности и действительности договора уступки, наличия задолженности общества «Электросетьсервис» (статьи 170, 382, 383, 384, 388, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в рамках указанного дела общество «Электросетьсервис» обращалось с заявлениями в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на преюдициальное значение обстоятельств, установленных при рассмотрении дела № А27-24984/2016; учитывая, что при рассмотрении дела № А27-15978/2016 по существу факт выполнения обществом «КапиталСтройИнвест» заказчиком (общество «Электросетьсервис») не оспаривался, о фиктивности сделки, недостоверности актов приемки выполненных работ общество не заявляло, суды пришли к выводу о том, что приводимые обстоятельства не соответствуют критериям, установленным в пункте 3 части 2 статьи 311 АПК РФ, и не являются основанием для пересмотра решением суда от 22.11.2016 по делу № А27-15978/2016 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Обращаясь с настоящим иском на основании статей 10, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации общество указало, что 05.11.2020 в отношении должника введено финансовое оздоровление (дело № А27-5476/2020); 09.03.2021 общество «Шанти» заявило о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника остатка задолженности в размере 4 733 386 руб. 03 коп., взысканной решением от 22.11.2016 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-15978/2016; определением суда от 30.04.2021, оставленным без изменения постановлением от 07.06.2021 по делу № А27-5476/2020, в удовлетворении заявления общества «Шанти» отказано в связи с наличием признаков мнимой сделки; сделки, на которых основано требование общества «Шанти» совершены на невыгодных для должника условиях без предоставления равноценного встречного исполнения.

Определением суда от 11.02.2022 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Электросетьсервис», полномочия административного управляющего прекращены.

Настоящий иск предъявлен обществом 14.12.2021.

23.12.2021, заявляя о вступлении в настоящее дело в качестве соистца в порядке статьи 46 АПК РФ, ФИО2, указав на свой статус единственного участника общества, пояснила, что о факте невыполнения работ / услуг по спорным договорам 03.06.2013 № 11-п, от 06.06.2013 № 14, от 01.07.2013 № 44-п, мнимости сделок ей стало известно из судебных актов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А27-5476/2020; спорными сделками нарушены права учредителя и общества, целью предъявления настоящего иска является восстановление нарушенных прав.

Определением суда от 11.02.2022 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Электросетьсервис», полномочия административного управляющего прекращены.

Возражая против иска, общество «Шанти» (правопреемник общества «Стройсиб» (взыскатель) на основании определения суда от 18.10.2021 по делу № А27-7041/2017) в числе прочего указало, что недобросовестные действия должника установлены судебными актами по арбитражным делам: № № А4419/2019, А27-25374/2017, А27-23105/2019, А27-23452/2019; позиция истца идет вразрез с позицией, занимаемой обществом в деле № А27-15978/2016 – на фиктивность / недостоверность актов приемки выполненных работ, отсутствие реальных правоотношений по спорным сделкам как основание для отказа в иске общество не ссылалось; судебные акты, принятые в рамках дел № № А27-15978/2016, А27-7041/2017 по требованиям о взыскании сумм основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами прошли все судебные инстанции, оснований для признания сделок недействительными не имеется.

Кроме того, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) следует, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Согласно разъяснениям абзаца второго пункта 86 постановления Пленума № 25 стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 170, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, принял во внимание позицию, занимаемую обществом относительно судьбы задолженности, образовавшейся по спорным сделкам, в рамках других судебных дел; факт нахождения ФИО2 в составе участников общества с момента создания юридического лица (17.05.2012), ее избрание на должность генерального директора с 01.07.2019.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отметив, в частности, что ФИО2, являясь единственным участником и генеральным директором общества, имела доступ ко всей необходимой для формирования исковых требований по настоящему делу информации, однако, несмотря на решение суда от 22.11.2016 по делу № А27-15978/2016 о взыскании задолженности, акт налоговой проверки от 08.04.2016 № 11-26/14, решение от 29.07.2016 № 11-26/36о привлечении общества к налоговой ответственности, итоговый судебный акт от 13.03.2017 по делу № А27-24984/2016 об отказе в признании указанных актов налоговой проверки недействительными, на основании которых, в том числе, ФИО2 просит удовлетворить настоящие требования, истец продолжает утверждать о своей неосведомленности об истинных намерениях сторон при заключении спорных сделок; доказательств того, что со стороны иных контролирующих должника лиц имело место противодействие получению ФИО2 информации о финансово-хозяйственной и иной экономической деятельности общества не представлено; апелляционным судом принята во внимание высказанная ФИО2 в судах первой и апелляционной инстанций позиция: ФИО2 не интересовалась результатами деятельности общества на протяжении длительного времени, что привело к ее заблуждению касательно действительной цели спорных сделок; однако, индивидуальная незаинтересованность ФИО2 не может служить оправданием пропуска срока исковой давности для обращения за судебной защитой нарушенного субъективного права; обратное умаляет принципы стабильности судебной защиты, правовой определенности, а также отдает предпочтение интересам одной стороны договора перед интересами другой; кроме того, установлены основания для применения статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; доводы соистцов, аргументированные ссылкой на разъяснения постановления Пленума № 25, отклонены с учетом обстоятельств формального исполнения, установленных в рамках дела № А27-15978/2016 (статья 16 АПК РФ).

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, при этом исходит из следующего.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Инвестируя денежные средства в капитал общества, участник, с одной стороны, рискует своим имуществом в пределах стоимости вклада, а с другой, при успешном ведении бизнеса рассчитывает на получение прибыли от деятельности общества пропорционально размеру данного вклада.

Участник общества, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, который обосновывается наличием у участника как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Поведение общества как заказчика, а затем и как должника по договорам уступки и в деле о банкротстве, не обращавшегося до декабря 2021 года с требованием о признании спорных сделок 2013 года недействительными (ничтожными), также не может быть объяснено с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица как извлечение прибыли от своей деятельности.

Соблюдение принципа правовой определенности предполагает, в том числе, признание законной силы судебных решений, их неопровержимости.

Принцип правовой определенности не может защищать сторону, действовавшую недобросовестно.

При рассмотрении дела № А27-15978/2016 по существу факт выполнения обществом «КапиталСтройИнвест» работ/услуг по спорным договорам 03.06.2013 № 11-п, от 06.06.2013 № 14, от 01.07.2013 № 44-п обществом «Электросетьсервис» (заказчик) не оспаривался, о фиктивности указанных сделок, недостоверности актов приемки выполненных работ общество не заявляло; однако, общество «Электросетьсервис» заявило встречное исковое требование к обществу «Стройсиб» о признании недействительным договора уступки, заключенного между обществом «КапиталСтройИнвест» и обществом «Стройсиб», по признаку притворности, приведен довод о незаключенности договора уступки.

Таким образом, в отношении вопроса о фактическом исполнении спорных договоров, мнимости сделок, усматривается непоследовательность суждений общества, преследующего исключительно собственную выгоду в оценке представленных доказательств (статья 41 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из пункта 70 постановления Пленума № 25 следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы учредителя общества ФИО2, о том что впервые убытки общества были установлены в 2019 году после утверждения бухгалтерской отчетности за 2018 год, с июля 2019 года ФИО2 стала директором общества и вынуждена была обратиться в суд с заявлением о признании общества банкротом и, впоследствии, с иском о недействительности (ничтожности) спорных сделок, приведены с целью освободиться от обязанности оплатить оказанные и принятые по спорным договорам работы / услуги, что может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 постановления Пленума № 25).

Поскольку ФИО2 является учредителем и единственным участником общества, состав органов управления формируется ею не в результате достижения компромисса с интересами иных участников, а посредством единоличного принятия решения. Для любого разумного участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое на должность генерального директора, пользуется личным доверием единственного участника.

Учитывая установленные судами обстоятельства по настоящему делу, имеющиеся доказательства, объяснения участвующих в деле лиц, обращение единственного участника общества и самого общества с настоящим иском применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на наличие в действиях соистцов злоупотребления правом, что уже само по себе достаточно для отказа в иске.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

В рассматриваемом случае наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий общества (заказчика по спорным сделкам), обязанность которого при нормальном функционировании гражданского оборота состояла в своевременной оплате выполненных и принятых работ (услуг).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Отказывая в иске, суды исследовали вопросы аффилированности, добросовестности участников спора, приняли во внимание, что ФИО2 является единственным участником общества с момента его создания в 2012 году, отметили недоказанность умышленного сокрытия от ФИО2 прежним директором сведений о спорных сделках (статьи 64, 71, 81, 89 АПК РФ).

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта суда в кассационном порядке.

Доводы, направленные на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 31.05.2022 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 29.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-25356/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Т.С. Терентьева

 

Судьи                                                                                    Е.В. Клат

 

ФИО1