/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 июня 2018 года

Дело №

А56-32137/2016

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Старченковой В.В.,Судас Н.Е., 

при участии от акционерного общества «Управляющая компания «СТАРТ» Пономоренко А.Г. (доверенность от 28.02.2018),

рассмотрев 26.06.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Управляющая компания «СТАРТ» на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2017 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2018 (судьи Протас Н.И.,Зотеева Л.В., Сомова Е.А.) по делу № А56-32137/2016, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Феликс Импорт», место нахождения: 111524, город Москва, улица Электродная, дом 2, строение12-13-14, ОГРН 1107746652947, ИНН 7720693721 (далее - Общество, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к  акционерному обществу «Управляющая компания «СТАРТ», место нахождения: 192283, Санкт-Петербург, улица Бухарестская, дом 89, литера А, помещение 12Н, ОГРН 1057813296133, ИНН 7720693721 (далее - Компания, ответчик), о взыскании 171 896 руб. 46 коп. основного долга и 2 027 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, о признании расторгнутыми договоров поставки в розничную сеть от 03.06.2011№ 0216443796П и от 28.10.2013 № 0216444678П.

В ходе судебного разбирательства истец заявил отказ от иска в части требования о признании расторгнутыми договоров поставки в розничную сеть от 03.06.2011 № 0216443796П и от 28.10.2013 № 0216444678П.

Решением суда первой инстанции от 14.11.2016, оставленнымбез изменения постановлением апелляционного суда от 14.11.2016, производство по делу в части требований о признании расторгнутыми договоров поставки в розничную сеть от 03.06.2011 № 0216443796П,от 28.10.2013 № 0216444678П прекращено. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округаот 30.06.2017 названные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела истец заявил отказ от иска в части требования о признании расторгнутыми договоров поставки в розничную сеть от 03.06.2011 № 0216443796П и от 28.10.2013 № 0216444678П.

Решением суда первой инстанции от 08.11.2017, оставленнымбез изменения постановлением апелляционного суда от 20.02.2018, производство по делу в части требований о признании расторгнутыми договоров поставки в розничную сеть от 03.06.2011 № 0216443796П,от 28.10.2013 № 0216444678П прекращено. В остальной части иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление в части удовлетворения иска, принять новый судебный акт. 

Представители Общества, в установленном порядке извещенногоо времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие. 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (покупатель) и Общество (поставщик) заключили договоры поставки в розничную сеть от 03.06.2011№ 0216443796П (далее – договор от 03.06.2011) и от 28.10.2013№ 0216444678П (далее – договор от 28.10.2013), по условиям которых поставщик обязался поставлять и передавать в собственность покупателю товар, поставляемый отдельными партиями, в количестве, ассортименте и в сроки, указанные в заказах покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать товар на условиях, предусмотренных названными договорами.

Согласно пункту 2.1 договоров от 03.06.2011 и от 28.10.2013 общая цена договора определяется на основании подтвержденных заказов и протоколов, действующих на момент исполнения заказов.

В соответствии с пунктом 2.7 договоров от 03.06.2011 и от 28.10.2013 условия оплаты поставляемого товара определяются дополнительным соглашением № 2 (приложение № 15).

По условиям пункта 2 дополнительного соглашения от 03.06.2011 № 2 к договору от 03.06.2011 поставщик предоставляет покупателю право погашения задолженности в сумме 50 000 руб. в течение 5 дней с момента принятия решения о расторжении названного договора без учета отсрочки, указанной в пункте 1 соглашения.

В силу пункта 2 дополнительного соглашения от 07.10.2011 № 2 к договору от 03.06.2011 поставщик предоставляет покупателю право погашения задолженности в сумме 100 000 руб. в течение 5 дней с момента принятия решения о расторжении названного договора без учета отсрочки, указанной в пункте 1 соглашения.

По условиям пункта 3 дополнительного соглашения от 28.10.2013 № 2 к договору от 28.10.2013 поставщик предоставляет покупателю право погашения задолженности по договору в сумме 150 000 руб. не позднее дня прекращения названного договора без учета отсрочки, указанной в пункте 1 соглашения.

В соответствии с пунктом 6.1 договоров от 03.06.2011 и от 28.10.2013 за каждый день просрочки оплаты покупатель оплачивает по письменному требованию поставщика неустойку в размере 0,1% от суммы неоплаченного товара, но не более стоимости этого товара.

С учетом произведенной Компанией частичной оплаты и подписанных актов зачета встречных требований задолженность ответчика за поставленный по договору от 28.10.2013 товар составляет 181 910 руб.  34 коп. и 21 896 руб. 46 коп. по договору от 03.06.2011.

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-8764/2015.

Названными судебными актами также установлено, что поскольку договоры поставки сторонами не расторгнуты, обязанность по возвращению предусмотренного условиями договоров коммерческого кредита не наступила, в связи с чем Обществу было отказано в части взыскания спорных сумм.

Общество признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2014 по делу№ А40-128600/14-124-143Б.

Конкурсный управляющий Общества направил Компании уведомление от 04.02.2016 об отказе от исполнения договоров от 28.10.2013 и от 03.06.2011 с приложением соглашений об их расторжении, которые были получены ответчиком 25.02.2016.

Полагая, что Компания необоснованно уклоняется от расторжения договоров и возврата удержанных сумм, конкурсный управляющий Общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении дела суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и условиями заключенных сторонами договоров, удовлетворили иск в части взыскания задолженности.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что согласно статьей 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по соглашению сторон или по решению суда. В соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статьи 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Условиями договоров поставки предусмотрено право сторон на их расторжение в одностороннем порядке.

В пункте 7.2 договора поставки от 03.06.2011 стороны согласовали, что каждая из сторон вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке с уведомлением другой стороны не позднее, чем за один месяц до даты расторжения договора. Уведомление о расторжении договора направляется по почте заказным письмом с уведомлением о вручении. Договор будет считаться расторгнутым по истечении одного календарного месяца с момента получения другой стороной уведомления о расторжении.

В пункте 7.2 договора поставки от 28.10.2013 стороны согласовали, что каждая из сторон вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке с уведомлением другой стороны не позднее, чем за 45 рабочих дней до даты расторжения договора. Уведомление о расторжении договора направляется по почте заказным письмом с уведомлением о вручении. Уведомление должно содержать наименование, ОГРН, ИНН поставщика, указание на номер и дату договора, о расторжении которого заявляется, должность и ФИО лица, подписавшего уведомление и документ, подтверждающий полномочия такого лица на расторжение договора. При несоблюдении указанных обязательным условий уведомление о расторжении договора признается не идентифицированным и не применимым к отношениям сторон.

Судами установлено, что направленное Обществом 04.02.2016 уведомление о расторжении договоров отвечало указанным требованиям и было получено Компанией, однако последняя уклонилось от ответа, а также подписания соглашений о расторжении договоров.

Судами также установлено, что признание истца банкротом сделало невозможным дальнейшее исполнение договоров с его стороны.

В ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий Общества неоднократно ссылался на то, что Компания, злоупотребляя правом, уклоняется от расторжения договоров, а также направления акта сверки расчетов по условиям пункта 11.9 договоров. Податель жалобы указывал, что Компания не заинтересована в исполнении обязанности по перечислению задолженности, затягивает процесс расторжения договоров исключительно с целью уклонения от исполнения обязанности по оплате долга.

В силу пункта 3 статьи 157 ГК РФ если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

Наличие задолженности и ее размер установлены вступившимив законную силу судебными актами по делу № А56-8764/2015, в связи с чем по правилам статьи 68 АПК РФ эти обстоятельства не подлежат повторному доказыванию.

Кроме того, обязанность по направлению акта сверки расчетов была предусмотрена только пунктом 7.3 договора от 28.10.2013, договор поставки от 03.06.2011 такого условия не содержит.

С учетом установленных обстоятельств дела суды правомерно удовлетворили иск в части взыскания задолженности.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.03.2018, подлежит отмене. 

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2018 по делу № А56-32137/2016  оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Управляющая компания «СТАРТ»  - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2017и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного судаот 20.02.2018 по делу № А56-32137/2016, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.03.2018 по настоящему делу.

 

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

 

В.В. Старченкова

Н.Е. Судас