АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 декабря 2021 года

Дело №

А44-977/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                        Сергеевой И.В., рассмотрев 09.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 22.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу № А44-977/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО1, ФИО3 и ФИО4 о расторжении предварительного договора от 03.03.2016 купли-продажи обыкновенных именных акций акционерного общества «ЭЛСИ», адрес: 173003, Новгородская обл., Великий Новгород, наб. реки Гзень, д. 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), договора от 24.08.2016 купли-продажи обыкновенных именных акций Общества и применении последствий расторжения обоих договоров в виде возврата ФИО2 1 995 000 руб., полученных ФИО1

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество и акционерное общество «Реестр», адрес: 129090, Москва, Большой Балканский пер., д. 20, стр. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

Решением суда от 22.04.2021 исковые требования удовлетворены частично. Договор от 24.08.2016 купли-продажи обыкновенных именных акций Общества в количестве 38 560 штук, заключенный между ФИО2 и ФИО1, ФИО3 и ФИО4, расторгнут. Применены последствия расторжения договора в виде взыскания с ФИО1 в пользу ФИО2 1 995 000 руб. задолженности. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 20.08.2021 названное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ФИО1, считая обжалуемые судебные акты в части удовлетворения исковых требований незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального права, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, считает, что с учетом доводов ответчика об отсутствии заключенного между сторонами основного договора купли-продажи акций, суд первой инстанции необоснованно  не рассмотрел договорные отношения, вытекающие из предварительного договора, ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, что является основанием для отказа в иске. Податель жалобы также указывает, что передача принадлежащих ответчикам акций в залог по договору, заключенному 15.04.2019 с КПК «Партнер-Кредит», после того, как ответчики полагали, что правоотношения по договору с истцом отсутствовали, не является каким-либо нарушением договорных обязательств со стороны ответчиков, поскольку основной договор заключен не был.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3, ФИО4, ФИО1 (продавцы) и ФИО2 (покупатель) 03.03.2016 заключили предварительный договор купли-продажи акций, по условиям которого стороны договорились в течение 10 дней после выполнения всех необходимых процедур, предусмотренных уставом Общества, но не позднее 50 дней заключить в будущем договор купли-продажи акций Общества в общем количестве 38 560 штук номинальной стоимостью 10 руб. за акцию (регистрационный номер выпуска акций 1-01-16218-J-001D) по цене 1945 руб. за акцию на общую сумму 74 999 200 руб. 

В соответствии с пунктом 1.5 договора продавцы обязались до заключения основного договора и исполнения по нему обязательств не совершать со спорными акциями иных сделок. 

При уклонении от заключения основного договора заинтересованная сторона (стороны) вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить основной договор (пункт 3.3 договора). 

ФИО1 03.06.2016 в счет предварительной оплаты (аванса) продаваемых акций получил от ФИО2 1 995 000 руб. по расписке, в которой указано на получение денежных средств по предварительному договору. 

Стороны предварительного договора 24.08.2016 заключили основной договор купли-продажи акций, которым в том числе предусмотрена гарантия продавцов на запрет отчуждения спорных акций иным лицам, а также то, что акции не находятся под арестом, в залоге и не обременены иным образом (пункт 1.3). 

В силу пункта 2.4 договора продавцы обязуются до исполнения обязательств по договору не совершать с другими лицами сделок в отношении акций, в том числе направленных на обременение акций.

В соответствии с пунктом 6.1 основного договора он действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Поскольку ФИО2 стало известно о передаче спорных акций в залог третьему лицу, он 29.12.2020 направил продавцам уведомление о расторжении указанных договоров, а также требование к ФИО1 о возврате денежных средств, приложив соглашение о расторжении. Уведомление и соглашение ответчиками получено в январе 2021 года. 

Поскольку требование ответчиками не выполнено, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим требованием. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск в части расторжении договора купли-продажи от 24.08.2016 и применении последствий его расторжения,  исходил из того, что ФИО2 доказано наличие предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) оснований для расторжения спорного договора, указав на нарушение ответчиками пункта 1.3 договора от 24.08.2016. В остальной части иска суд не усмотрел оснований для его удовлетворения. 

Апелляционная инстанция, рассмотрев жалобу в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, решение суда от 22.04.2021 в обжалуемой части оставила без изменения. 

Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Удовлетворяя иск в части расторжении договора купли-продажи от 24.08.2016 и применении последствий его расторжения, суды обеих инстанций, проанализировав положения статей 12, 307, 309, 450, 453, 454, 460 ГК РФ, разъяснения, данные в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», абзаце 4 пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», установив, что спорные акции обременены залогом в пользу третьего лица в отсутствие соответствующего согласия покупателя, пришли к выводу о расторжении договора купли-продажи от 24.08.2016, поскольку данные обстоятельства расценены судами как существенное нарушение его условий. 

Поскольку в случае расторжения договора купли-продажи продавец обязан возвратить имущество покупателю, а покупатель - возвратить продавцу произведенную оплату, судами обоснованно взысканы с ФИО1 в пользу истца денежные средства, полученные по сделке, поскольку в противном случае на стороне указанного лица возникнет неосновательное обогащение за счёт истца. При этом в собственность истца не были переданы акции Общества, эквивалентные предварительной оплате.

Возражения ответчиков в том числе о том, что правоотношения по основному договору купли-продажи акций у сторон не возникли, отклонены судами как опровергаемые представленными в материалы дела доказательствами, фактом подписания основного договора, что ответчики не оспаривали, фальсификация подписей не установлена.

Оснований для применения срока исковой давности суды не усмотрели с учетом того, что спор вытекает из отношений сторон при расторжении договора, о нарушении обязательств по которому истец узнал в любом случае не ранее апреля 2019 года.

При таких обстоятельствах обе инстанции полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределили бремя доказывания, и сделали соответствующие установленным обстоятельствам выводы о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению в обжалуемой части.

Выводы судов об обстоятельствах дела и о применении норм материального права доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Приведенные заявителем доводы касаются доказательственной стороны спора, сводятся к оспариванию выводов судов об обстоятельствах дела, установленных в ходе его рассмотрения по существу, и направлены на изменение оценки доказательств, данной компетентными судами двух инстанций, что не входит в полномочия суда округа при кассационном производстве.

Нарушения либо неправильного применения судами норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены либо изменения обжалуемых решения и апелляционного постановления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 22.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 по делу № А44-977/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева