СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                 Дело № А67-4002/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                       Вагановой Р.А.,

судей                                                                       Марченко Н.В., 

                                                                                Подцепиловой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сухих К.Е. в судебном заседании рассмотрел апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Тайга» (№ 07АП-2791/2023 (2)), ФИО1 (№ 07АП-2791/2023 (3)) на решение от 29.01.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-4002/2022 (судья Гребенников Д.А.)    

по исковому заявлению ФИО2 (ИНН 

<

***>) в интересах ООО «Тайга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО3, ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого здания от 19.05.2016; признании недействительным договора дарения от 17.12.2019 и применении последствий недействительности сделок,

третьи лица - ФИО4, судебный пристав-исполнитель ОСП по Верхнекетскому району УФССП России.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца ООО «Тайга»: ФИО5 по доверенности от 25.07.2023 (на один год), удостоверение адвоката;

от ответчика: ФИО1 (лично), паспорт; его представитель ФИО6 по доверенности от 02.11.2022 (на три года), паспорт, диплом;

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – ФИО2) как участник общества с ограниченной ответственностью  «Тайга» (далее - ООО «Тайга», Общество) обратился в Арбитражный суд Томской области к ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО1 (далее – ФИО1) с исковыми требованиями: о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого здания от 19.05.2016 года; признании недействительным договора дарения от 17.12.2019 и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением от 24.03.2023 Арбитражного суда Томской области в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением от 16.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.08.2023 решение от 24.03.2023 Арбитражного суда Томской области и постановление от 16.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-4002/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Определением от 26.12.2023 Верховного суда Российской Федерации отказано в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При новом рассмотрении решением от 29.01.2024 Арбитражного суда Томской области в удовлетворении заявления о наложении судебного штрафа отказано; иск удовлетворен полностью: признаны недействительными договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого здания от 19.05.2016, заключенный между ООО «Тайга» и ФИО3, договор дарения от 17.12.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО1; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО1 вернуть ООО «Тайга» земельный участок с кадастровым номером 70:04:0101001:548 и здание с кадастровым номером 70:04:0101001:1324, обязания ООО «Тайга» возвратить ФИО3 278 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого здания от 19.05.2016.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Тайга» и ФИО1 обратились с апелляционными жалобами. 

ООО «Тайга» не согласно с решением суда в части отказа в наложении судебного штрафа на ФИО1, считает решение суда первой инстанции в указанной части подлежит отмене, в остальной части решение просит оставить без изменения.  

В обоснование к отмене судебного акта в оспариваемой части (в части отказа в наложении штрафа) указано, что 29.08.2023 ООО Тайга» обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счетах и во вкладах, на движимое и недвижимое имущество, принадлежащие ФИО3 и ФИО1, в пределах суммы – 1 573 000 руб.; наложения ареста на объекты недвижимости  земельный участок с кадастровым номером 70:04:0101001:548 и здание с кадастровым номером 70:04:0101001:1324, принадлежащие ФИО1 Определением Арбитражного суда Томской области от 30.08.2023 обеспечительные меры приняты частично: наложен арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ФИО3 и ФИО1, наложен арест на имущество, принадлежащее ФИО1 по адресу: Томская обл., 

<

...>, а именно: земельный участок с кадастровым номером 70:04:0101001:548 площадью 55393,5 кв.м и нежилое здание с кадастровым номером 70:04:0101001:1324 площадью 117,1 кв.м. ФИО1 обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением о разъяснении определения Арбитражного суда Томской области от 30.08.2023 о принятии обеспечительных мер. Заявление мотивировано неясностью судебного акта, поскольку из текста судебного акта не ясно, препятствует ли наложение ареста на земельный участок с кадастровым номером 70:04:0101001:548 площадью 55393,5 кв.м, принадлежащий ФИО1, регистрации права собственности ФИО1 на объекты недвижимости, выстроенные на данном участке в период с 2016  по 2022 год.  12.09.2023 в удовлетворении заявления ФИО1 о разъяснении определения о принятии обеспечительных мер Арбитражного суда Томской области от 30.08.2023 было отказано. ФИО1 определения от 30.08.2023, 12.09.2023 Арбитражного суда Томской области проигнорированы, регистрация прав на объекты недвижимости на спорном земельном участке продолжается. 

ООО «Тайга» полагает, что в действиях ФИО1 имеется явное злоупотребление правом и неисполнение судебного акта о наложении обеспечительных мер.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт. 

ФИО1 в своей апелляционной жалобе обращает внимание, что судом первой инстанции учитывалось лишь то, что ФИО1 является близким родственником ФИО3 и ФИО4, а договор купли-продажи земельного участка и здания от 19.05.2016 между ООО «Тайга» и ФИО3 был заключен по заниженной стоимости. В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 ссылается на реализацию земельного участка с кадастровым номером 70:04:0101001:548 и здания с кадастровым номером 70:04:0101001:1324 во избежание убытков для ООО «Тайга», которое в тот момент было ответчиком по делу № А67-12316/2018 и находилось в тяжелом финансовом состоянии, также апеллянт отмечает, что ФИО2, получив долю ООО «Тайга» по договору дарения, через требование о реституции пытается увеличить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, так как на момент  реализации земельный участок и спорное здания не представляли особой ценности для ООО «Тайга». В период с 2016 года и по настоящее время ФИО3, ФИО1 произведены улучшения земельного участка, на дату подачи данной жалобы зарегистрировано право собственности на 7 объектов недвижимости, что увеличивает стоимость земельного участка и спорного здания.

ФИО1 заявлены ходатайства о вызове в судебное заседания для допроса в качестве свидетелей ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Рассмотрев ходатайство ответчика о допросе свидетелей, апелляционный суд отказывает в его удовлетворении.

Свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела (часть 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу части 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей определенных лиц представляет собой право, а не обязанность суда. Наличие у суда такого права предполагает оценку необходимости вызова лица для дачи показаний.

Поскольку, в настоящем случае, обстоятельства, на доказывание которых направлено указанное ходатайство, должны быть подтверждены документально, а не свидетельскими показаниями, с учетом правила о допустимости доказательств в арбитражном процессе, установленного статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для вызова и допроса свидетелей не имеется.

Более того, вопросы, которые ответчик предлагает поставить перед свидетелями, не входят в предмет доказывания в рамках рассматриваемого спора.

Стороны в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные отзывы на апелляционные жалобы друг друга не представили.

ФИО2, ФИО3 и ФИО4, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Тайга» зарегистрировано 22.01.2014 в Едином государственном реестре юридических лиц в результате реорганизации закрытого акционерного общества «Тайга» в форме преобразования.

19.05.2016 между ООО «Тайга» в лице директора ФИО3 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого здания, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить недвижимое имущество:

- нежилое здание, назначение – нежилое, 1-этажное, общая площадь 117,1 кв.м., инв.№ 69:216:0001:04:01204, адрес (местонахождение): 636500, Томская область. 

<

...>;

- земельный участок площадью 55393,5 кв.м., кадастровый номер: 70:04:0101001:0548, категория земель: земли насаленных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания промзоны, границы земельного участка имеют следующее местоположение: 636500, Томская область. 

<

...> (пункт 1.1).

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи цена договора составляет 278 000 руб. и включает в себя цену земельного участка – 200 000 руб. и нежилого здания – 78 000 руб.

Актом приема-передачи земельного участка от 19.05.2016 подтверждается передача указанных земельного участка и нежилого здания ФИО3 В пункте 3 акта указано, что оплата стоимости земельного участка и нежилого здания произведена в полном объеме до государственной регистрации перехода права собственности.

Выписками из Единого государственного реестра недвижимости подтверждается, что переход к ФИО3 права собственности на спорное здание был зарегистрирован 26.05.2016; в 2019 году право собственности на земельный участок (07.02.2019) и нежилое здание (17.12.2019) было зарегистрировано за ФИО1 (л.д. 19- 26 т. 1).

21.12.2018 ФИО4 заключены договоры дарения части доли в уставном капитале ООО «Тайга» с ФИО10 (20 % уставного капитала общества), ФИО2 (20 % уставного капитала общества), ФИО11 (60 % уставного капитала общества) (л.д. 16-18 т. 1), в результате чего 28.01.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи об указанных лицах в качестве участников общества. На момент рассмотрения спора размеры долей в уставном капитале общества составляют: ФИО10 – 33,3 %, ФИО2 – 33,3%, ФИО11 – 33,4%.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, по состоянию на 19.05.2016 полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Тайга» осуществлял ФИО3

С 06.02.2019 полномочия руководителя общества осуществляет ФИО10

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 15.02.2022 по делу № А67-6013/2021 с ФИО3 в пользу ООО «Тайга» взыскано 1 511 000 руб. в возмещение убытков, 60 000 руб. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы, 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 1 573 000 руб.

Указанным судебным актом установлен факт заключения ООО «Тайга» в лице директора ФИО3 (продавцом) с ФИО3 (покупателем) договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого здания от 19.05.2016, по которому имущество отчуждено по заниженной цене.

Суд посчитал доказанной совокупность обстоятельств для привлечения ФИО3 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Размер убытков определен истцом исходя из установленной экспертом и не оспоренной сторонами рыночной стоимости здания и земельного участка по состоянию на момент заключения договора купли-продажи - 1 789 000 руб. за минусом уплаченных по договору денежных средств - 278 000 руб., что составляет 1 511 000 руб.

Участник ООО «Тайга» ФИО2, полагая, что основное имущество ООО «Тайга» фактически выведено из состава имущества общества ФИО3 путем совершения цепочки сделок (ООО «Тайга» - ФИО3- ФИО4) вопреки законным интересам этой организации, в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и указанная сделка повлекла причинение существенного вреда правам и законным интересам истца, обратился в суд с настоящим иском в защиту интересов ООО «Тайга» о признании цепочки сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО «Тайга» недвижимого имущества.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено заинтересованным лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с правилами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Между тем, как следует из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом следует иметь в виду, что товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что единственное ликвидное недвижимое имущество общества (ранее принадлежащее братьям ФИО12) после совершения цепочки сделок, вопреки интересам текущих участников, фактически осталось под управлением семьи Я-ных, которые извлекают прибыль в результате его использования.

Апелляционный суд не находит оснований полагать иначе, учитывая при этом, что составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019).

Доводы апеллянта в указанной части фактически сводятся к тому, что отчуждение спорного имущества по заниженной цене было обусловлено интересами Общества (уплата арендной платы по договору № 45/04/09 от 28.08.2009). При этом информация относительно условий приобретения доли в Обществе перед текущими участниками была раскрыта в полной мере.

Тем не менее, данное обстоятельство не препятствует участникам общества, узнавшим о совершении предшествующими руководителями злонамеренных действий в  целях личного обогащения, заявить соответствующие притязания в отношении противоправно выбывшего из состава активов юридического лица имущества в пределах сроков исковой давности.

Как неоднократно подчеркивал Верховный Суд Российской Федерации (в определениях от 29.01.2018 № 310-ЭС17-13555, от 12.02.2018 № 305-ЭС17-13572, от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3), от 19.11.2018 № 301-ЭС18-11487 и др.), срок исковой давности не может начать течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть момента, начиная с которого истец должен был узнать о нарушении своих прав, об основаниях для предъявления иска и о личности надлежащего ответчика.

В пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 88 Постановления № 25).

Цепочкой последовательных притворных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4)).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. При этом личность первого, а зачастую и последующих приобретателей, может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару (или фактически не выбывает из владения семьи) указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Из материалов дела следует и участвующими в деле лицами не оспаривается, что во исполнение недействительной сделки (цепочки сделок): земельный участок с кадастровым номером 70:04:0101001:548 и здание с кадастровым номером 70:04:0101001:1324 были получены первоначально ФИО3, а затем – ФИО1 

Срок исковой давности по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки составляет три года (пункт 1 статьи 181 данного Кодекса). Таким образом, с точки зрения притворности, срок исковой давности в рамках настоящего спора в любом случае пропущен не был, поскольку о приобретении ФИО1 права собственности на последний из отчужденных Обществом объектов недвижимости, то есть о завершении цепочки притворных сделок, направленных на вывод активов, истцы могли узнать только 17.12.2019 (внесение соответствующей записи ЕГРН), в то время как иск был подан 16.05.2022 (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 № 305-ЭС16-20779(32)).

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению как направленные на восстановление имущественного положения участников Общества.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы истца о неправомерном отказе суда первой инстанции в наложении судебного штрафа, апелляционный суд отмечает следующее.

В обоснование заявления о наложении штрафа истец сослался на то, что на заседании, состоявшемся 09.10.2023, истцу стало известно о том, что ответчики и Росреестр, вопреки судебному акту о наложении обеспечительных мер, зарегистрировали и намерены продолжить регистрировать на спорном земельном участке объекты недвижимости. Указанное подтверждается, в том числе информацией, опубликованной на официальном сайте Росреестра о регистрации на спорном земельном участке объекта недвижимости 09.10.2023, то есть гораздо позднее принятых обеспечительных мер.

Частью 1 статьи 119 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные штрафы налагаются арбитражным судом в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Размер судебного штрафа, налагаемого на граждан, не может превышать две тысячи пятьсот рублей, на должностных лиц - пять тысяч рублей, на организации - сто тысяч рублей, если иное не предусмотрено данной статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 332 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за неисполнение судебного акта арбитражного суда органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, должностными лицами и гражданами арбитражным судом может быть наложен судебный штраф по правилам главы 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в размере, установленном федеральным законом.

За неисполнение определения об обеспечении иска лицом, на которое судом возложены обязанности по исполнению обеспечительных мер, это лицо может быть подвергнуто судебному штрафу в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 настоящего Кодекса (часть 2 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу вышеприведенных положений процессуального закона наложение судебного штрафа является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который в рамках своих дискреционных полномочий на основе конкретных обстоятельств отдельно взятого дела и действующего законодательства может принять решение о наложении судебного штрафа и вынести соответствующее определение.

Определением Арбитражного суда Томской области от 30.08.2023 приняты следующие обеспечительные меры: наложен арест на движимое и недвижимое имущество, принадлежащее ФИО3 и ФИО1; наложен арест на имущество, принадлежащее ФИО1 по адресу: Томская обл., 

<

...>, а именно: земельный участок с кадастровым номером 70:04:0101001:548 площадью 55393,5 кв.м и нежилое здание с кадастровым номером 70:04:0101001:1324 площадью 117,1 кв.м.

В качестве меры принудительного исполнения арест налагается при исполнении судебного акта о наложении ареста на имущество ответчика, административного ответчика, находящееся у него или у третьих лиц (часть 1, пункт 5 части 3 статьи 68 названного Закона). Во исполнение судебного акта о наложении ареста на имущество ответчика судебный пристав-исполнитель производит арест и устанавливает только те ограничения и только в отношении того имущества, которые указаны судом (пункт 41 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).

Применительно к настоящему спору, наложение ареста на спорное имущество не подразумевало наложение запрета на совершение в отношении него действий, не связанных с отчуждением такого имущества, и более того – направленных на приращение имущественных прав должников, специальных указаний относительно мероприятий, входящих в состав ареста, определение от 30.08.2023 не содержит.

Учитывая изложенное, основания для наложения на ФИО1 судебного штрафа отсутствуют.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 29.01.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-4002/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Тайга», ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

 

Председательствующий                                                                        Р.А. Ваганова

 

Судьи                                                                                                      Н.В. Марченко

 

                                                                                                                          М.Ю. Подцепилова