Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-57120/2021

23 января 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  17 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  23 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Ярд Строй» в лице участника ФИО2 

ответчики 1. Общество с ограниченной ответственностью «Ялта»,

                    2. ФИО3,

                     3. ФИО4 

третьи лица: 1. публичное акционерное общество «Совкомбанк»,

                        2. Банк ВТБ (публичное акционерное общество)

о признании недействительными соглашений об уступке прав требований

при участии

от ФИО2: ФИО5 (доверенность от 26.09.2022),

от ООО «Ярд Строй»: не явился, извещен, 

от ответчиков: 1. не явился, извещен,  

                          2. ФИО6 (доверенность от 09.07.2021),

                          3. ФИО7 (доверенность от 12.10.2021),

от третьих лиц: 1. не явился, извещен,

                             2. ФИО8 (доверенность от 22.08.2022),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ярд Строй» (далее – ООО «Ярд Строй») в лице участника ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ялта» (далее – ООО «Ялта»), ФИО3 и ФИО4 о признании недействительными соглашений от 30.12.2020 об уступке прав требований по договорам участия в долевом строительстве № ПР/РС 3-2-26;3-4-11; 19; 40; 2-6-7; 8; 1-4-1/2; 1- 5-1/2 и № ПР/РС 2-3-9;10;11, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 14.07.2021 исковое заявление принято судом к производству.

Определением от 23.09.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Совкомбанк», Банк ВТБ (публичное акционерное общество) и ООО «Ярд Строй».        На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО9 от 26.01.2022 дело № А56-57120/2021 передано в производство судьи Пивцаева Е.И.. 

В судебном заседании от 25.05.2022 представитель истца заявил ходатайство о переводе ООО «Ярд Строй» из состава третьих лиц по настоящему делу в истцы.

Ходатайство об изменении процессуального положения Общества удовлетворено судом; суд определил считать истцом по настоящему делу ООО «Ярд Строй» в лице законного представителя – его участника ФИО2 

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда ФИО10 от 14.06.2022 дело передано в производство судьи Бойковой Е.Е. 

Определением от 15.09.2022 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы.

От общества с ограниченной ответственностью «Европейский центр судебных экспертов» 06.10.2022 поступило экспертное заключение от 30.09.2022 № 138/21.

Определением от 08.11.2022 производство по делу возобновлено. Для ознакомления сторон с результатами судебной экспертизы, рассмотрение дела было отложено на 06.12.2022.

От истца поступили возражения на заключения эксперта, ознакомившись с которым суд посчитал необходимым вызвать судебного эксперта ФИО11 в судебное заседание для дачи пояснений в отношении судебной экспертизы.

В судебное заседание, назначенное на 17.01.2023, явился эксперт ФИО11, дал исчерпывающие пояснения относительно выводов, сделанных в экспертном заключении, ответил на вопросы суда и участвующих в деле лиц. Пояснения эксперта зафиксированы аудиозаписью протокола судебного заседания от 17.01.2023.

По результатам данных экспертом пояснений, суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении повторной экспертизы, определил рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам. 

ООО «Ялта» и ПАО «Совкомбанк», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представители иных участвующих в деле лиц возражали против удовлетворения иска по основаниям,  приведенных в отзывах.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, единственным участником ООО «Ярд Строй» является ФИО2, она же с 02.06.2021 является генеральным директором Общества.

Как указал истец, в мае 2021 года ФИО2 стало известно о том, что 30.12.2020 между ООО «Ярд Строй» (сторона 1), ООО «Ялта» (застройщик) и ФИО3, ФИО4 (сторона 2) заключено соглашение об уступке прав требований и переводе долга в части по Договору № ПР/РС 3-2-26; 31; 40; 3-4-11; 19; 40; 2-6-7; 8; 1-4-1/2; 1-5-1/2,  в соответствии с которым сторона 1 уступает в части права и обязанности стороне 2 из заключенного с застройщиком договора от 20.06.2019 № ПР/РС 3-2-26; 31; 40; 3-4-11; 19; 40; 2-6-7; 8; 1-4-1/2; 1-5-1/2 участия в долевом строительстве, а сторона 2 приобретает в части права и обязанности участника долевого строительства (стороны 1) по Договору в отношении объекта, расположенного по строительному адресу: Санкт-Петербург, ул. Херсонская, д.43/12, литер А, кадастровый номер: 78:31:0001500:24, в части помещения условный номер (на время строительства) 1-4-1/2, этаж: 4, проектная площадь 60 кв.м, назначение: нежилое-апартамент, кадастровый номер помещения: 78:31:0001500:3155. 

Кроме этого, ФИО2 в тот же период стало известно о том, что между ООО «Ярд Строй» (сторона 1), ООО «Ялта» (застройщик) и ФИО3, ФИО4 (сторона 2) 30.12.2020 заключено Соглашение об уступке прав требований и переводе долга в части по Договору № ПР/РС 2-3-9; 10; 11 участия в долевом строительстве, в соответствии с которым сторона 1 уступает в части права и обязанности стороне 2 из заключенного с застройщиком Договора от 20.06.2019 № ПР/РС 2-3-9; 10; 11 участия в долевом строительстве, а сторона 2 приобретает в части права и обязанности участника долевого строительства (стороны 1) по Договору в отношении объекта, расположенного по строительному адресу: Санкт-Петербург, ул. Херсонская, д.43/12, литер А, кадастровый номер: 78:31:0001500:24 в части помещения условный номер (на время строительства) 2-3-10, этаж 3, площадь 48,9 кв.м, назначение: нежилое- апартамент, кадастровый номер помещения: 78:31:0001500:3051.

Полагая, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью (единственный участник ООО «Ярд Строй» является полнородной сестрой единственного участника ООО «Ялта»), однако не были одобрены участником ООО «Ярд Строй», причинили ущерб, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

 Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно части 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (часть 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что изначально между ООО «Ялта» (застройщиком) и ООО «Ярд Строй» (дольщиком) 20.06.2019 заключен договор участия в долевом строительстве № ПР/РС 3-2-26; 31; 40; 3-4-11; 19; 40; 2-6-7; 8; 1-4-1/2; 1-5-1/2 (далее – Договор 1), по которому застройщик обязался построить апарт-отель по вышеуказанному адресу, и передать дольщику 10 помещений в установленный срок. Стоимость 1 кв. м составила 140 000 руб.

Также между ООО «Ялта» (застройщиком) и ООО «Ярд Строй» (дольщиком) 20.06.2019 заключен договор участия в долевом строительстве № ПР/РС 2-3-9; 10; 11 (далее – Договор 2), по которому застройщик обязался построить апарт-отель по вышеуказанному адресу, и передать дольщику 3 помещения в установленный срок. Стоимость 1 кв. м составила 140 000 руб.

Спорными в настоящем деле являются помещение с кадастровым номером 78:31:0001500:3155 площадью 60 кв.м. стоимостью, согласно приложению № 1 к договору долевого участия, равной 8 400 000 руб. (по Договору 1) и помещение с кадастровым номером 78:31:0001500:3051 площадью 48,9 кв.м. стоимостью, согласно приложению № 1 к договору долевого участия, равной 6 846 000 руб. (по Договору 2).

Далее, 30.12.2020, между ООО «Ярд Строй» и ООО «Ялта» с одной стороны, и ФИО3 и ФИО4 с другой стороны, заключены оспариваемые соглашения, по условиям которых ООО «Ярд Строй» уступило ФИО3 и ФИО4, а ФИО3 и ФИО4  приняли права и обязанности ООО «Ярд Строй» по договорам 1 и 2.

То есть, из условий соглашений явствует, что ООО «Ярд Строй» уступило ФИО3 и ФИО4  право требования от застройщика (ООО «Ялта») передачи помещений (не оплаченных ООО «Ярд Строй» при заключении договоров долевого участия).

Цена уступаемого права по Соглашению  1 составила 10 225 000 руб., из которых 8 400 000 руб. ФИО3 и ФИО4 (с согласия кредитора – ООО «Ялта», а потому в указанной части оспариваемое соглашение является в части договором о переводе долга) обязались перечислить ООО «Ялта», оставшуюся сумму в размере 1 825 000 руб. ФИО3 и ФИО4  обязались выплатить ООО «Ярд Строй».

Цена уступаемого права по Соглашению  2 составила 8 101 000 руб., из которых 6 846 000 руб. ФИО3 и ФИО4 (с согласия кредитора – ООО «Ялта», а потому в указанной части оспариваемое соглашение является в части договором о переводе долга) обязались перечислить ООО «Ялта», оставшуюся сумму в размере 1 255 000 руб. ФИО3 и ФИО4  обязались выплатить ООО «Ярд Строй».

Таким образом, вопреки позиции истца, какой либо заинтересованности в совершении сделки судом не установлено. ФИО3 и ФИО4 не являются заинтересованными лицами ни по отношению к ООО «Ярд Строй», ни по отношению к ООО «Ялта». Само по себе участие в оспариваемой сделке ООО «Ялта», давшего согласие на перевод долга по договорам долевого участия на ФИО3 и ФИО4, как должников по денежному обязательству, о заинтересованности в совершении сделки не свидетельствует.

Каких либо убытков, вопреки позиции ФИО2, от совершения сделок у ООО «Ярд Строй» также не наступило, поскольку из материалов дела следует, что ООО «Ярд Строй» по договорам долевого участия денежных средств не перечисляло, однако при уступке прав требования получило прибыль в размере 1 825 000 руб. и 1 255 000 руб. соответственно.

Доводы истца о том, что указанная прибыль могла бы быть больше, голословны, опровергаются представленными в материалы дела заключением Петербургской оценочной компании № К-20500/20, согласно которому рыночная стоимость объекта (площадью 60 кв.м) по состоянию на 29.12.2020 составляет 10 280 000 руб., отчетом ООО «ПетроЭксперт» в отношении другого аналогичного объекта, согласно которому стоимость одного кв.м на декабрь 2020 года составляет 176 854 руб. 70 коп.,  так и результатами судебной экспертизы, согласно которой рыночная стоимость прав и обязанностей ООО «Ярд Строй» по состоянию на 30.12.2020 по договору 1 составляет 10 876 000 руб., по договору 2 – 9 541 000 руб.

Указанное заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, противоречия в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы по результатам данных экспертом суду пояснений, отсутствуют, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что представленными в материалы дела документами достоверно не подтверждается факт заключения оспариваемых соглашений в ущерб имущественным интересам ООО «Ярд Строй», в интересах которого выступает истец. Доказательств обратного ФИО2 в материалы дела не представлено.

Иск удовлетворению не подлежит. Расходы по уплате государственной пошлины  и за проведение судебной экспертизы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.