ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.10.2024                                                                                 Дело № А40-164869/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 24.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Савиной О.Н., Трошиной Ю.В.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника – ФИО1 (доверенность от 26.08.2024),

от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 20.12.2023),

от ПАО «Трансфин-М» - ФИО4 (доверенность от 28.02.2024), 

                                           ФИО5 (доверенность от 05.12.2023),

рассмотрев в судебном заседании

кассационные жалобы конкурсного управляющего должника и ФИО6

на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024

по заявлению ПАО «Трансфин-М» о включении требования в размере 357 926 600,60 руб. в реестр требований кредиторов должника,

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Аксиома Менеджмент»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2023 в отношении ООО «Аксиома Менеджмент» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО7

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ПАО «Трансфин-М» о включении требования в размере 357 926 600,60 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2024 требование ПАО «Трансфин-М» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2024 отменено в части включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника 200 000 руб. - расходов по уплате госпошлины, производство по делу в указанной части прекращено, в остальной части оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника и ФИО6 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2024 полностью и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 в части оставления без изменения определения Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2024, и направить обособленный спор в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Судебные акты судов нижестоящих инстанций подлежат проверке судом кассационной инстанции только в обжалуемой части в пределах доводов кассационных жалоб согласно положениям статьи 286 АПК РФ.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должника и ФИО2 на доводах кассационных жалоб настаивали, просили обжалуемые судебные акты отменить, кассационные жалобы удовлетворить.

Представители ПАО «Трансфин-М» в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационных жалоб, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

В материалы дела от ФИО2 поступил письменный отзыв на кассационные жалобы, в котором указано на наличие оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

В материалы дела от ПАО «Трансфин-М» поступил письменный отзыв на кассационные жалобы, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационных жалоб, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктами 1, 4, 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, аффилированность кредитора по отношению к должнику сама по себе не исключает возможность включения требования заинтересованного кредитора в реестр требований кредиторов, но может повлиять на очередность удовлетворения такого требования.

Понижение очередности требований контролирующих лиц, как правило, имеет место в тех случаях, когда возникновение указанных требований связано с финансированием должника контролирующим лицом в рамках корпоративных правоотношений, исходя из принципа преимущественного удовлетворения требований независимых кредиторов относительно требований кредиторов, возникающих из правоотношений по управлению должником.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства (определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)).

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 02.11.2016 между ПАО «Трансфин-М» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключен договор лизинга №841/16/АС, и согласно условиям договора лизинга, в редакции дополнительного соглашения от 22.10.2019, сумма платежей составляла 15 198 910 долларов США, а выкупная стоимость 6 850 682 долларов США и подлежала оплате единовременно с последним лизинговым платежом не позднее 21.05.2020.

Поскольку должник не исполнил принятые на себя обязательства, не оплатил лизинговые платежи и цену выкупа танкера, на основании пункта 12.4.1 правил лизинга лизингодатель отказался от договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке. Как следует из пункта 1 акта возврата предмета лизинга лизингодателю от 05.05.2021 № 841/16/АС/1, лизингополучатель и субарендатор возвратили, а лизингодатель принял предмет лизинга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2023 по делу №А40-199999/21, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023, с должника в пользу ПАО «Трансфин-М» взысканы долг в размере 4 034 129,34 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату оплаты долга, расходы на оплату экспертизы в размере 724 710 руб. и государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Отклоняя довод об аффилированности суды отметили, что само по себе то обстоятельство, что ПАО «Трансфин-М» является залогодержателем доли в размере 51% уставного капитала ООО «Коммандит Сервис», входящего в ГК «Новый поток», не указывает на то, что кредитор является контролирующим ООО «Коммандит Сервис» лицом. При этом, согласно пункту 7 договора залога, до момента прекращения залога права участника общества осуществлялись залогодателем ООО «Нефтеторгинвест». Совпадение почтовых адресов ПАО «Трансфин-М» и АО КБ «Интерпромбанк», входящего в ГК «Новый поток», также не подтверждают вхождение самого ПАО «Трансфин-М» в указанную группу компаний.

Признавая несостоятельным довод о том, что ПАО «ТрансФин-М» фактически аффилирован с группой компаний, к которой принадлежал должник, судами также приняты во внимание судебные акты, вынесенные в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Коммандит сервис» №А42-9185/2020, в которых установлено отсутствие доказательств вхождения ПАО «ТрансФин-М» в одну группу компаний с ООО «Коммандит сервис» и ООО «Аксиома Менеджмент».

Доказательств фактической и юридической аффилированности  между должником и кредитором в рамках рассматриваемого спора судами также не установлено.

Относительно экономической целесообразности использования посредничества должника при проведении платежей по договору лизинга от ООО «Коммандит Сервис» к ПАО «Трансфин-М» суды обоснованно приняли во внимание то, что основным видом деятельности ПАО «Трансфин-М» является деятельность по финансовой аренде (лизингу/сублизингу). Таким образом, законным интересом ПАО «Трансфин-М» являлось получение прибыли от предпринимательской деятельности, при этом доказательств того, что условия заключенных между сторонами договоров отличаются от обычных условий сделок в данном сегменте рынка, в материалы дела не представлено.

Проверив и отклонив ссылки на транзитный характер платежей по договору лизинга и техническое участие должника, суды обоснованно указали, что они не свидетельствуют о том, что лизинговые платежи осуществлялись исключительно за счет денежных средств ООО «Коммандит сервис» и ООО «Тоталойл», а также о том, что фактическим лизингополучателем являлось ООО «Коммандит сервис».

При таких обстоятельствах, учитывая совокупность установленных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о  наличии оснований для признания обоснованным требования ПАО «Трансфин-М» и включении его в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассаторов были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по делу № А40-164869/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                                Н.М. Панькова

 

Судьи:                                                                                                            О.Н. Савина

 

                                                                                                                         Ю.В. Трошина