﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-39205/2019

24 августа 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     13 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 августа 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего  Баженовой Ю.С.,

судей  Изотовой С.В., Тимухиной И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Самсоновой Е.В.,

при участии:  

от истца: представитель Панов В.В. по доверенности от 10.04.2018;

от ответчика: представитель не явился, извещен;

от третьего лица 1: представитель не явился, извещен;

от третьего лица 2: представитель Костиков М.В. по доверенности от 11.04.2019;

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3408/2020)  общества с ограниченной ответственностью «Пенинсула» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2019 по делу А56-39205/2019, принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «Пенинсула» (191036, Россия, Санкт-Петербург, Невский пр., д.140, лит.А, ОГРН: 1147847206429, ИНН: 7840508498)

к акционерному обществу «Строительное управление №155» (119261, Россия, Москва, Ленинский пр., д.81, ОГРН: 1027739218154, ИНН: 7736003162);  

третьи лица:  

1 - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (191124, Россия, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, 10-12, ОГРН: 1047833068931, ИНН: 7801267400); 

2 - Черкасова Надежда Васильевна (197373, Россия, Санкт-Петербург);

об обязании передать недвижимое имущество и зарегистрировать переход права собственности,    

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Пенинсула» (далее – Истец)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Строительное управление №155» (далее – Ответчик):

1) об обязании Ответчика во исполнение договора купли-продажи имущества от 30.01.2019 передать Истцу по акту приема-передачи:

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 105 кв.м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Выборгская набережная, д. 55, корпус 1, кадастровый номер: 78:36:0005018:1110;

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 31 кв.м., этажность: 1, адрес: г. Санкт-Петербург, Выборгская набережная, д. 55, корпус 2, кадастровый номер: 78:36:0005018:1111;

- земельный участок, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: г. Санкт-Петербург, Выборгская набережная, д. 55, корпус 2, литера А, общей площадью 2003+/-16 кв.м., кадастровый номер: 78:36:0005018:44;

2) зарегистрировать переход права собственности к Истцу на:

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 105 кв.м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Выборгская набережная, д. 55, корпус 1, кадастровый номер: 78:36:0005018:1110;

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 31 кв.м., этажность: 1, адрес: г. Санкт-Петербург, Выборгская набережная, д. 55, корпус 2, кадастровый номер: 78:36:0005018:1111;

- земельный участок, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: г. Санкт-Петербург, Выборгская набережная, д. 55, корпус 2, литера А, общей площадью 2003+/-16 кв.м., кадастровый номер: 78:36:0005018:44. 

К участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (далее –Управление) и Черкасова Надежда Васильевна (далее –Черкасова Н.В.).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи от 30.01.2019 в судебном порядке не оспорен.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Управление, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направило, ранее представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором вопрос об удовлетворении заявленных требований оставило на усмотрение суда.

Представитель Черкасовой Н.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018 по делу NА41-1022/16 АО «Строительное управление №155» (Ответчик по настоящему делу) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2018 по делу NА41-1022/16 конкурсным управляющим утвержден Шматала Александр Валерьевич. 

16.11.2018 на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве опубликовано объявление (N сообщения 3217893) о проведении ООО «Агора» повторных торгов (далее – Торги) по продаже имущества Ответчика, в том числе торги N 4: Лот N 5: Нежилое здание, назначение объекта: нежилое, наименование: проходная, общая площадь 105 кв. м, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Выборгская набережная д. 55, корп. 1, кадастровый номер: 78:36:0005018:1110; нежилое здание, назначение объекта: нежилое здание, общая площадь 31 кв.м, этажность: 1, адрес: г. Санкт-Петербург, Выборгская набережная д. 55, корп. 2, кадастровый номер: 78:36:0005018:1111: земельный участок, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: г. Санкт-Петербург, Выборгская набережная д. 55, корп. 2, лит. А, кадастровый номер 78:36:0005018:44, общей площадью 2003 +/- 16 кв.м. 

Согласно протоколу N 4606-ОАОФ/5/2 от 16.01.2019 результатов торгов в форме аукциона по продаже имущества в торгах приняли участие три участника и победителем торгов признан Истец. 

По результатам торгов между Ответчиком (Продавцом) и Истцом (Покупателем) заключен договор от 30.01.2019 (далее – Договор) купли-продажи следующих объектов недвижимости (далее – Объекты недвижимости):

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 105 кв.м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Выборгская набережная, д. 55, корпус 1, кадастровый номер: 78:36:0005018:1110;

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 31 кв.м., этажность: 1, адрес: г. Санкт-Петербург, Выборгская набережная, д. 55, корпус 2, кадастровый номер: 78:36:0005018:1111;

- земельный участок, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: г. Санкт-Петербург, Выборгская набережная, д. 55, корпус 2, литера А, общей площадью 2003+/-16 кв.м., кадастровый номер: 78:36:0005018:44.

Согласно пункту 3.1 Договора цена продажи Объектов недвижимости в соответствии с Протоколом о результатах проведения торгов №4606-ОАОФ/5/2 от 16.01.2019 по лоту №5 составляет 39 780 000 руб.

Сумма внесенного Покупателем на расчетный счет Организатора торгов ООО «Агора» на основании платежного поручения №2 от 10.01.2019, задатка для участия в торгах по продаже Объектов недвижимости в размере 3 060 000 руб. засчитывается в счет оплаты приобретаемых по Договору Объектов (п.3.2 Договора);

В силу п.3.3 Договора Покупатель обязуется в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания Договора оплатить оставшуюся часть цены продажи Объектов недвижимости в размере 36 720 000 руб. 

Пунктом 2.1.1 Договора предусмотрено, что Покупатель обязан оплатить стоимость Объектов недвижимости, указанную в п. 3.3 Договора, в течение тридцати календарных дней с даты подписания Договора.

Истец платежными поручениями №2 от 10.01.2019 в размере 3 060 000 руб., №1 от 22.02.2019 в размере 36 720 000 руб. перечислил Ответчику стоимость продажи Объектов недвижимости.

Согласно пункту 2.2.3 Договора Продавец обязан передать Объекты недвижимости в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента полной оплаты Покупателем суммы, указанной в пункте 3.1. Договора, за вычетом суммы задатка, указанной в п. 3.2. Договора, с оформлением акта приёма-передачи, подписанного уполномоченными представителями сторон. 

В соответствии с пунктом 2.2.1 Договора Продавец обязан не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента выполнения Покупателем обязанности по оплате цены Объектов недвижимости в полном объеме совместно с Покупателем осуществить действия, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на Объекты недвижимости от Продавца к Покупателю.

Истец направил в адрес Ответчика письмо №12 от 27.02.2019 с просьбой назначить дату передачи Объектов недвижимости по акту приема-передачи и письмо №13 от 27.02.2019 с просьбой назначить дату подачи документов на регистрацию перехода права собственности на приобретенное недвижимое имущество. 

Поскольку требования Истца Ответчиком не исполнены, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на отсутствие у Истца правовых оснований для предъявления требований, вытекающих из договора купли-продажи от 30.01.2019, в связи с выдачей Управлением Федеральной антимонопольной службы по г. Москве предписания от 19.02.2019 об отмене протоколов, составленных в ходе проведения торгов. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Согласно части 4 статьи 17 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (Закон о защите конкуренции) нарушение правил, установленных настоящей статьей, является основанием для признания судом соответствующих торгов, запроса котировок, запроса предложений и заключенных по результатам таких торгов, запроса котировок, запроса предложений сделок недействительными, в том числе по иску антимонопольного органа. Антимонопольный орган в соответствии с настоящей частью вправе обратиться в суд с иском о признании торгов, запроса котировок, запроса предложений и заключенных по результатам таких торгов, запроса котировок, запроса предложений сделок недействительными при условии, что проведение таких торгов, запроса котировок, запроса предложений является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае ни Ответчик, ни иные лица подобного иска о признании спорного договора купли-продажи от 30.01.2019, заключенного по итогам открытых торгов посредством аукциона, не предъявляли.

До настоящего времени договор купли-продажи от 30.01.2019 недействительным либо незаключенным в судебном порядке признан не был.

Возражая против удовлетворения исковых требований привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Черкасова Н.В. ссылается на решение УФАС по г. Москве от 19.02.2019, которым жалоба Черкасовой Н.В. на действия организатора торгов признана обоснованной; действия организатора торгов признаны нарушающими часть 11 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и на выданное антимонопольным органом предписание от 19.02.2019 об отмене протоколов, составленных в ходе проведения торгов, а также на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2019 по делу №А40-58401/19 об отказе в удовлетворении заявлений ООО «Пенинсула» и ООО «Агора» о признании незаконными  указанного решения и предписания УФАС по г. Москве от 19.02.2019 по делу № 1-00-235/77-19.

Пунктом 19 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции предусмотрено, что в случае принятия жалобы к рассмотрению организатор торгов, которому в порядке, установленном частью 11 настоящей статьи, направлено уведомление, не вправе заключать договор до принятия антимонопольным органом решения по жалобе. Договор, заключенный с нарушением требования, установленного настоящим пунктом, является ничтожным.

Согласно сведениям УФАС по г. Москве, представленным в апелляционный суд 02.07.2020, жалоба Черкасовой Н.В. на действия организатора торгов (ООО «Агора») была принята к производству и назначена к рассмотрению письмом от 01.02.2019 №ИГ/4687/19, подписанным ЭЦП, и в эту же дату (01.02.2019) направлена участвующим в деле лицам посредством электронной связи (по электронной почте).

Договор купли-продажи заключен сторонами 30.01.2019, т.е. до принятия УФАС по г. Москве жалобы Черкасовой Н.В. и направления организатору торгов уведомления о поступлении жалобы.

При таких обстоятельствах, отсутствуют предусмотренные пунктом 19 статьи 18.1 Закона о защите конкуренции основания для признания заключенного сторонами договора купли-продажи от 30.01.2019 ничтожным.

В силу статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии с пунктом 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 3 статьи 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

В соответствии с пунктом 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. 

В случае, если обязательство продавца передать недвижимость не исполнено, покупатель вправе в исковом заявлении соединить требования об исполнении продавцом обязанности по передаче (абзац седьмой статьи 12 ГК РФ, статья 398 ГК РФ) и о регистрации перехода права собственности. При этом требование о регистрации перехода права собственности не может быть удовлетворено, если суд откажет в удовлетворении требования об исполнении обязанности продавца передать недвижимость.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, в связи с чем, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об удовлетворении исковых требований Общества в полном объеме.  

В соответствии с частью 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.12.2019 по делу №  А56-39205/2019 отменить. 

Обязать акционерное общество «Строительное управление № 155» во исполнение договора купли-продажи имущества от 30.01.2019 передать обществу с ограниченной ответственностью «Пенинсула» по акту приема-передачи:

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 105 кв.м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Выборгская набережная, д. 55, корпус 2, кадастровый номер 78:36:0005018:1111;

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 31 кв.м., этажность: 1, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Выборгская набережная, д. 55, корпус 1, кадастровый номер 78:36:0005018:1110;

- земельный участок, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: г. Санкт-Петербург, Выборгская набережная, д. 55, корпус 2, литера А, общей площадью 2003 +/- 16 кв.м., кадастровый номер 78:36:0005018:44.

Зарегистрировать переход права собственности к обществу с ограниченной ответственностью «Пенинсула» на:

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 105 кв.м., расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Выборгская набережная, д. 55, корпус 2, кадастровый номер 78:36:0005018:1111;

- нежилое здание, назначение объекта: нежилое, общей площадью 31 кв.м., этажность: 1, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, Выборгская набережная, д. 55, корпус 1, кадастровый номер 78:36:0005018:1110;

- земельный участок, виды разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, категория земель: земли населенных пунктов, адрес: г. Санкт-Петербург, Выборгская набережная, д. 55, корпус 2, литера А, общей площадью 2003 +/- 16 кв.м., кадастровый номер 78:36:0005018:44.

Взыскать с акционерного общества «Строительное управление № 155» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пенинсула» 12 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Ю.С. Баженова

Судьи

 

С.В. Изотова

 И.А. Тимухина