АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-16096/2022

г. Владивосток

15 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 марта 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2023 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи Чугаевой И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Что-Куда" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 01.09.2016)

к обществу с ограниченной ответственностью "Восток Холод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 13.07.2020) 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Лонгран Логистик»,

о взыскании задолженности в размере 2 410 000 руб., 

о взыскании неустойки, начисленной до 31.03.2022 в размере 307 960 руб., 

при участии в заседании: стороны и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Что-Куда" обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Восток Холод" о взыскании задолженности в размере 2 410 000 руб., неустойки, начисленной до 31.03.2022 в размере 307 960 руб.

Определением суда от 17.10.2022 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Что-Куда" принято к производству по общим правилам искового производства.

Определением суда от 10.01.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лонгран Логистик».

В судебном заседании 30.11.2022 истцом в порядке статьи 49 АПК РФ заявлено ходатайство об уточнении исковых требований и взыскании с ответчика 2 410 000 рублей суммы основной задолженности и 301 960 рублей неустойки.

Судом в судебном заседании 30.11.2022 в порядке статьи 49 АПК РФ приняты заявленные истцом уточнения; дело рассматривается с учетом принятых судом уточнений.

Стороны и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Суд в порядке статьи 156 АПК РФ проводил судебное разбирательство в их отсутствие. 

В обоснование исковых требований истец ссылается на неисполнение ответчиком обязательств по оплате оказанных истцом услуг в рамках договора № 348-07/2020 организации перевозки грузов автомобильным транспортом от 17.07.2020.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указал, что на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 19.08.2022 по делу №А45-14052/2022 с  общества с ограниченной ответственностью "ЧтоКуда" в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лонгран Логистик» взыскана задолженность по договору о перевозке грузов в междугородном сообщении размере 9 055 000 рублей, неустойка по состоянию на 31.03.2022 в размере 501 700 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 70 784 рублей, всего 9 627 484 рубля. В дальнейшем, между обществом с ограниченной ответственностью "Восток Холод" и обществом с ограниченной ответственностью «Лонгран Логистик» заключен договор уступки права требования (цессии) №43/22 от 27.10.2022, в рамках которого ООО «Лонгран Логистик» уступило ООО "Восток Холод" право требования денежной суммы в размере 2 711 960 рублей с ООО "ЧтоКуда". В связи с заключением указанного договора, ООО "Восток Холод" направило в адрес ООО "Что Куда" уведомление о зачете взаимных встречных требований на сумму 2 711 960 рублей, что эквивалентно сумме долга в рамках рассматриваемого дела. Поскольку право требования задолженности с ООО «Что-Куда» в размере 2 711 960 рублей на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 19.08.2022 по делу №А45-14052/2022 перешло от ООО «Лонгран Логистик» к ООО "Восток Холод", то у ООО «Что-Куда» отсутствуют основания для взыскания задолженности.

Из материалов дела судом установлено следующее.

17.07.2020 между ООО "ЧТО-КУДА" (перевозчик) и ООО «Восток Холод» (заказчик) заключен договор № 348-07/2020 организации перевозки грузов автомобильным транспортом, по условиям которого перевозчик обязуется организовать по поручению и в интересах заказчика доставку груза автомобильным транспортом из пункта отправления в пункт назначения и выдать его грузополучателю, а заказчик обязуется произвести оплату оказанных услуг в порядке и размере, определенном настоящим договором (пункт 1.1. договора).

22.10.2021, 29.10.2021, 30.10.2021, 01.11.2021, 02.12.2021,  от Заказчика в адрес Исполнителя поступило пять заявок на оказание услуг по  перевозке груза №№ 25539, 25578, 25793, 25596, 25701.

Во исполнение договора перевозчик организовал перевозку груза по поступившим заявкам в интересах заказчика:

1.   Перевозка № 25539. По маршруту г. Москва - г. Хабаровск организована перевозка груза автомобильным транспортом (привлеченный перевозчик ООО «Лира Трейдком», транспортное средство: МАН гос.номер 956ем797), что подтверждается транспортной накладной №25539 от 22.10.2021. Услуги оказаны в полном объеме, что подтверждается Актом №2413 от 08.11.2021 г. Стоимость оказанных услуг составила 540 000 руб. Указанная перевозка Оплачена ответчиком частично на сумму 310 000 руб. Размер неоплаченной задолженности за указанную перевозку составляет 230 000 руб.

2.   Перевозка № 25578 по маршруту г. Москва - г. Хабаровск организована перевозка груза автомобильным транспортом (привлеченный перевозчик ООО «АХВ-Транс», транспортное средство: Вольво гос.номер К309СК124), что подтверждается транспортной накладной №25578 от 29.10.2021. Услуги оказаны в полном объеме, что подтверждается Актом №2448 от 11.11.2021 г. Стоимость оказанных услуг составила 540 000 руб.

3.   Перевозка № 25596. По маршруту МО Раменский район, пгт. Родники -г. Хабаровск организована перевозка груза автомобильным транспортом (привлеченный перевозчик ООО «Лонгран Логистик», транспортное средство: Volvo гос.номер Е715ТВ750), что подтверждается транспортной накладной №21-

1931126 от 01.11.2021. Услуги оказаны в полном объеме, что подтверждается Актом №2462 от 15.11.2021 г. Стоимость оказанных услуг составила 540 000 руб.

4.   Перевозка № 25701. По маршруту г. Москва - г. Хабаровск организована перевозка груза автомобильным транспортом (привлеченный перевозчик ООО «ТФЛ ЭКСПРЕСС», транспортное средство: ДАФ гос.номер А791ХВ125). Услуги оказаны в полном объеме, что подтверждается Актом №2551 от 02.12.2021. Стоимость оказанных услуг составила 540 000 руб.

5.   Перевозка № 25793. По маршруту г. Москва - г. Хабаровск организована перевозка груза автомобильным транспортом (привлеченный перевозчик ООО «ДЛ Транс», транспортное средство: Мерседес-Бенц гос.номер 0779РР198), что подтверждается транспортной накладной №25793 от 30.10.2021. Услуги оказаны в полном объеме, что подтверждается Актом №2633 от 15.12.2021. Стоимость оказанных услуг составила 560 000 руб.

Вместе с тем, до настоящего времени оплата в полном объеме по заявкам №№ 25539, 25578, 25793, 25596, 25701 заказчиком не произведена.

С целью досудебного урегулирования спора 08 августа 2022 года истцом в адрес ответчика направлена претензия, содержащая требование об оплате задолженности.

Оставление ответчиком претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы сторон, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в виду следующего.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Судом установлено, что на основании заключенного договора № 348-07/2020 организации перевозки грузов автомобильным транспортом от 17.07.2020 между ООО "ЧТО-КУДА" (перевозчик) и ООО «Восток Холод» (заказчик) фактически сложились правоотношения, регулируемые главой 41 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

Согласно части 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее – Федеральный закон № 87-ФЗ) клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Из материалов дела судом установлено, что 17.07.2020 между ООО "ЧТО-КУДА" (перевозчик) и ООО «Восток Холод» (заказчик) заключен договор № 348-07/2020 организации перевозки грузов автомобильным транспортом, по условиям которого перевозчик обязуется организовать по поручению и в интересах заказчика доставку груза автомобильным транспортом из пункта отправления в пункт назначения и выдать его грузополучателю, а заказчик обязуется произвести оплату оказанных услуг в порядке и размере, определенном настоящим договором (пункт 1.1. договора).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что для доставки груза перевозчик использует как собственный автомобильный транспорт, так и автомобили, принадлежащие на ином праве. Перевозчик вправе привлекать сторонние организации для осуществления доставки груза и оказания дополнительных услуг, при этом ответственность за действия привлекаемых третьих лиц несет перевозчик.

22.10.2021, 29.10.2021, 30.10.2021, 01.11.2021, 02.12.2021,  от Заказчика в адрес Исполнителя поступило пять заявок на оказание услуг по  перевозке груза №№ 25539, 25578, 25793, 25596, 25701.

В порядке пункта 2.2. договора в целях исполнения обязательств по договору истец привлек к исполнению обязательств третьих лиц ООО «Лира Трейдком», ООО «АХВ-Транс», ООО «Лонгран Логистик», ООО «ТФЛ Экспресс» и ООО «ДЛ Транс» для выполнения перевозки грузов ответчика по заявкам №№ 25539, 25578, 25793, 25596, 25701.

Факт оказания перевозки груза по заявкам ответчика подтверждается следующими документами:

по заявке № 25539 – транспортной накладной №25539 от 22.10.2021, Актом №2413 от 08.11.2021;

по заявке № 25578 транспортной накладной №25578 от 29.10.2021, Актом №2448 от 11.11.2021;

по заявке № 25596 транспортной накладной №21-1931126 от 01.11.2021, Актом №2462 от 15.11.2021;

по заявке № 25701 Актом №2551 от 02.12.2021;

по заявке № 25793 транспортной накладной №25793 от 30.10.2021, Актом №2633 от 15.12.2021.

В соответствии с пунктом 4.1.3. на заказчике лежит обязанность оплатить услуги перевозчика в порядке, предусмотренном разделом 3 договора.

В соответствии с пунктом 3.1. договора  размер платы за перевозку может определяется отдельным соглашением (сметой, расчетом, планом или иным документом, принятым сторонами), либо должен быть отражен в заявке.

В пункте 3.2. стороны согласовали, что если иное не определено сторонами, заказчик оплачивает провозную плату в следующем порядке: 100% - в день подачи транспортного средства под погрузку.

В ходе оказания услуг по договору перевозчиком составлены акты об оказании услуг №№2413 от 08.11.2021 на сумму 540 000 рублей (заявка №25539), 2449 от 11.11.2021 на сумму 540 рублей (заявка №25578), 2462 от 15.11.2021 на сумму 540 000 рублей (заявка №25596), 2551 от 02.12.2021 на сумму 540 000 рублей (заявка №25701), 2633 от 15.12.2021 на сумму 560 000 рублей (заявка №25793), подписанные сторонами без замечаний. 

Анализ представленных в материалы дела актов показывает, что они соответствуют требованиям, предъявляемым к первичным учетным документам, содержат дату их составления, наименование организации-исполнителя и организации-заказчика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении.

Представленными в материалы дела актами оказанных транспортно-экспедиционных услуг подтверждается факт оказания услуг истцом ответчику в рамках заключенного между сторонами договора № 348-07/2020 организации перевозки грузов автомобильным транспортом от 17.07.2020.

Согласно пункту 2 статьи 5 Федерального закона № 87-ФЗ клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Таким образом, основанием для оплаты экспедиционных услуг является факт их оказания клиенту.

Из представленных в материалы дела доказательств судом установлено, что задолженность ответчика перед истцом по спорному договору составляет 2 410 000 рублей.

Между тем, судом принимается во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.08.2022 по делу №А45-14052/2022 с общества с ограниченной ответственностью "ЧтоКуда" в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лонгран Логистик» взыскана задолженность по договору о перевозке грузов в междугородном сообщении размере 9 055 000 рублей, неустойка по состоянию на 31.03.2022 в размере 501 700 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 70 784 рублей, всего 9 627 484 рубля.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.08.2022 по делу №А45-14052/2022, в связи с чем, данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

На основании указанного решения общество с ограниченной ответственностью «Лонгран Логистик» передало обществу с ограниченной ответственностью "Восток Холод" на основании заключенного договора уступки права требования (цессии) №43/22 от 27.10.2022, право требования части долга с ООО «Что-Куда» на сумму 2 711 960 рублей.

В связи с заключением указанного договора, ООО "Восток Холод" направило в адрес ООО "Что-Куда" уведомление о зачете встречного денежного обязательства (о прекращении обязательства на сумму 2 711 960 рублей зачетом), что эквивалентно сумме долга в рамках рассматриваемого дела.

Перемена лиц в обязательстве регулируются нормами главы 24 ГК РФ.

Положениями статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 129  ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Положениями статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Условия договора соответствуют требованиям, предъявляемым к сделкам по уступке права (требования) нормами главы 24 «Перемена лиц в обязательстве» ГК РФ, данное соглашение является возмездной сделкой, не противоречит действующему законодательству Российской Федерации. 

Как видно из договора уступки права требования (цессии) №43/22 от 27.10.2022 ООО "Восток Холод" является правопреемником ООО «Лонгран Логистик» по праву части денежного требования на сумму 2 711 960 рублей к ООО «Что-Куда», вытекающего из решения Арбитражного суда Новосибирской области от 19.08.2022 по делу №А45-14052/2022.

Также судом установлено, что договор уступки права требования (цессии) №43/22 от 27.10.2022 заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства, стороны договора достигли соглашения по всем существенным условиям, договор является возмездным и исполнялся сторонами, при этом каких-либо доказательств, свидетельствующих о направленности договора на причинение вреда ООО «Что-Куда» в материалы дела не представлено. 

Доказательств в того, что указанный договор уступки прав требования был оспорен, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлен, в связи с чем, договор является действующим. 

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что право требования от  ООО «Лонгран Логистик», вытекающего из решения Арбитражного суда Новосибирской области от 19.08.2022 по делу №А45-14052/2022, в части денежного требования на сумму 2 711 960 рублей к ООО «Что-Куда» перешло к ООО "Восток Холод".

С учетом изложенного, у ООО "Восток Холод" возникло встречное денежное обязательство к ООО «Что-Куда» на сумму 2 711 960.

Кроме того, судом принимается во внимание, что ответчиком в адрес истца в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) №43/22 от 27.10.2022 в адрес ООО «Что-Куда»  направлено уведомление о зачете встречного денежного обязательства (о прекращении обязательства на сумму 2 711 960 рублей зачетом).

Доводы истца о том, что не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается очередность удовлетворения требований кредиторов, со ссылкой на статью  63 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», судом отклоняются в виду следующего.

В соответствии со статьёй 411 ГК РФ, не допускается зачет требований:

о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью;

о пожизненном содержании;

о взыскании алиментов;

по которым истек срок исковой давности;

в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Доказательств заключения договора, запрещающего зачет, истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов. При прекращении обязательств из финансовых договоров, определении и исполнении нетто-обязательства в порядке, предусмотренном статьей 4.1 настоящего Федерального закона, указанный запрет не применяется.

При этом исходя из буквального содержания пункта 1 статьи 63 вышеуказанного федерального судом не усматривается, что данном нормой запрещено производить зачет с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения.

В соответствии с п.3 ст. 48 Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений: о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения; об отказе во введении наблюдения и оставлении такого заявления без рассмотрения; об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

Согласно п.2 ст. 49 вышеуказанного Закона в определении арбитражного суда о введении наблюдения должны содержаться указания на: признание заявления о признании должника банкротом обоснованным и введение наблюдения; утверждение временного управляющего.

Согласно п.1 ст. 42 Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" судья арбитражного суда принимает заявление о признании должника банкротом, поданное с соблюдением требований, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом. 

Согласно п.6 вышеуказанной статьи, наблюдение вводится по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом. 

Из системного толкования вышеуказанных норм следует, что введение наблюдение является самостоятельной стадией при рассмотрении обоснованности заявления кредитора о признании должника банкротом.

Как следует из материалов дела, в отношении ООО «Что-Куда» определение о признании банкротом и введении наблюдения не выносилось. Следовательно, на дату направления уведомления о зачете ограничений для зачета не имелось. 

Таким образом, ограничения, установленные Законом РФ «О несостоятельности (банкротстве)» о запрете зачета к рассматриваемому случаю не применимы. 

Кроме того, как ранее отмечено судом, договор об уступке права требования (цессии) не оспорен. 

С учетом изложенного, у суда не имеется оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Что-куда», поскольку обязательство ООО «Восток Холод» исполнено и прекращено зачетом встречных требований.

Согласно ст. 101 АПК РФ к судебным расходам относится государственная пошлина. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, т.е. подлежат отнесению на истца.

При этом, судом принимается во внимание, что при обращении в арбитражный суд, истцом уплачена государственная пошлина в размере 38 090 рублей по платежному поручению №86 от 28.04.2022, при цене иска, составляющей 2 711 96  рублей.

С учетом изложенного, обществу с ограниченной ответственностью "ЧтоКуда" из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в размере 1 530 рублей, как излишне уплаченная по платежному поручению №86 от 28.04.2022.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ЧтоКуда" (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 530 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению №86 от 28.04.2022.

Выдать справку на возврат госпошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

            Судья                                                                                                 Чугаева И.С.