ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

08.09.2025 года дело № А64-5294-11/2022 г. Воронеж  

Резолютивная часть постановления объявлена 05.09.2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 08.09.2025 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Безбородова Е.А. 

судей Ботвинникова В.В. Потаповой Т.Б.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,  

при участии: 

от конкурсного управляющего ООО «Промснаб» ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 22.04.2025, паспорт гражданина РФ,  

от ИП ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 01.02.2023, удостоверение адвоката,  

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Промснаб» ФИО1 на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.04.2025 по делу № А64-5294-11/2022 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Промснаб» ФИО1 о признании недействительной сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Промснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.07.2022 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Промснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) как ликвидируемого должника, возбуждено производство по делу о банкротстве.  

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.09.2022 (резолютивная часть объявлена 31.08.2022) признаны обоснованными требования индивидуального предпринимателя ФИО5 о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Промснаб», ООО «Промснаб» признано банкротом по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, к ликвидируемому должнику, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.  

08.07.2024 в Арбитражный суд Тамбовской области в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Промснаб» ФИО1 о признании недействительной сделкой перечисление в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) денежных средств за период с 18.01.2019 по 28.12.2021 в общем размере 9 691 225,34 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО3 в конкурсную массу ООО «Промснаб» денежных средств в размере 9 691 225,34 руб.  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.04.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки по перечислению в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 денежных средств в размере 9 691 225,34 руб., применении последствий недействительности, отказано. С общества с ограниченной ответственностью «Промснаб» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.  

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО «Промснаб» ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.  

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.  

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ИП ФИО3 поступили возражения на заявление конкурсного управляющего об истребовании документов с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.  

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ООО «Промснаб» ФИО1 поступили возражения на отзыв ответчика с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.  

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «Промснаб» ФИО1 об истребовании доказательств в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст.ст. 66, 67 АПК РФ, исходя из предмета рассматриваемого обособленного спора, представленных в материалы дела доказательств.  

Представитель конкурсного управляющего ООО «Промснаб» ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.  

Представитель ИП ФИО3 возражал против доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.03.2020 между ООО «Промснаб» (именуемое в дальнейшем – Покупатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (именуемая в дальнейшем – Поставщик) заключен договор поставки № 02/03/20, согласно которому поставщик обязуется осуществить поставку запасных частей для грузовых вагонов, в а покупатель обязуется принять товар и оплатить его стоимость (п. 1.1 договора).  

17.12.2019 между ООО «Промснаб» (именуемое в дальнейшем – Займодавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО6  

(именуемой в дальнейшем – Заемщик) заключен договор займа № 1, согласно которому заемщик принимает у займодавца денежную сумму в размере 610 000 руб. (п. 1.1 договора).  

Кроме того, ООО «Промснаб» осуществляло с расчетного счета платежи на имя ФИО3 в период с 01.08.2016 по 31.01.2022 на основании заключенного трудового договора № 3 от 01.08.2016 по основному месту работы в должности делопроизводителя.  

За период с 18.01.2019 по 28.12.2021 с расчетного счета ООО «Промснаб» в пользу ФИО3 перечислены денежные средства в общем размере 9 691 225,34 руб.  

Конкурсный управляющий оспаривал перечисление денежных средств в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6 за период с 18.01.2019 по 28.12.2021 в общем размере 9 691 225,34 руб. как совершенные со злоупотреблением правом и направленные на причинение имущественного вреда кредиторам на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (т.1 л.д.15).  

В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий ссылался на отсутствие у него первичной документации по договору поставки и договору займа, отсутствие встречного представления и разумной цели их заключения, указывал на наличие признаков аффилированности сторон, что, по его мнению, свидетельствует о том, что основной целью заключения оспариваемых договоров являлось формирование искусственной кредиторской задолженности.  

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.  

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

В силу разъяснений, данных в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) сделки должника могут быть оспорены как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.  

Пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  

Федерации» разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.  

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.  

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.  

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой наличия и соответствия документов установленным формальным требованиям закона, а необходимо принимать во внимание иные документы первичного учета и доказательства.  

Исходя из правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 13.05.2014 № 1446/14, в случаях, подобных рассматриваемому, бремя доказывания смещается: указывающий на мнимость сделок, должен представлять соответствующие доказательства, но другая сторона, настаивающая на наличии долга или обязательства, должна представить доказательства наличия реального экономического содержания сделки, а также доказательства, опровергающие доводы о заключении сделки исключительно с целью злоупотребления правом.  

Как следует из материалов дела, 02.03.2020 между ООО «Промснаб» (именуемое в дальнейшем – Покупатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (именуемая в дальнейшем – Поставщик) заключен договор поставки № 02/03/20, согласно которому поставщик обязуется осуществить поставку запасных частей для грузовых вагонов, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его стоимость (п. 1.1 договора).  

Согласно п. 5.1 договора цена, количество и срок оплаты согласовывается сторонами в устной или письменной форме. Датой  

оплаты является дата поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.  

В качестве доказательств реальности исполнения сторонами договора поставки № 02/03/20 от 02.03.2020 ИП ФИО3 в материалы дела представлены: акт сверки взаимных расчетов за 2020 год, товарная накладная от 3.03.2020, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 30.03.2020, товарная накладная от 24.04.2020, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 24.04.2020, товарная накладная от 01.07.2020, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 01.07.2020, товарная накладная от 01.07.2020, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 01.07.2020, товарная накладная от 01.10.2020, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 01.10.2020, товарная накладная от 01.10.2020, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 01.10.2020, товарная накладная от 05.10.2020, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 05.10.2020, товарная накладная от 01.12.2020, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 01.12.2020, товарная накладная от 10.12.2020, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 10.12.2020, акт сверки взаимных расчетов за 2021 год, товарная накладная от 26.02.2021, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 26.02.2021, товарная накладная от 02.03.2021, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 02.03.2021, товарная накладная от 01.04.2021, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 01.04.2021, товарная накладная от 12.04.2021, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 12.04.2021, товарная накладная от 21.06.2021, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 21.06.2021, товарная накладная от 01.07.2021, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 01.07.2021, товарная накладная от 02.08.2021, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 02.08.2021, товарная накладная от 01.10.2021, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 01.10.2021, товарная накладная от 08.10.2021, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 08.10.2021, товарная накладная от 13.10.2021, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 13.10.2021, товарная накладная от 25.10.2021, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 25.10.2021, товарная накладная от 29.10.2021, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 29.10.2021, товарная накладная от 20.12.2021, акт прима – передачи деталей, узлов и колесных пар от 01.07.2020.  

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены списки контрагентов поставщиков товара в период 2019 по 2021 г.г., транспортные накладные по поставке товара ответчику контрагентами ООО «Оптима» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО7 (ИНН 

<

***>), ООО «Славянка» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО8 (ИНН 

<

***>) в адрес ИП ФИО3, квитанции к  

приходному кассовому ордеру, договоры поставки товара со спецификациями, заключенные с контрагентами ООО «Оптима» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО7 (ИНН 

<

***>), ООО «Славянка» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО8 (ИНН 

<

***>), счета фактуры, акты приема передач, а также копии выписок операций по лицевому счету ИП ФИО3 в подтверждение приобретения товара у контрагентов. Ответчиком также в материалы дела представлены платежные поручения об уплате налога на приобретенный товар.  

Учредителем должника ООО «Промснаб» ФИО9 в материалы дела представлены документы, подтверждающие дальнейшую реализацию товара, а именно счета - фактуры (на 79 листах).  

Указанные доказательства конкурсным управляющим не опровергнуты.  

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что спорный товар мог быть поставлен должнику иными лицами, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку не опровергает вывода суда первой инстанции о поставке товара ИП ФИО3  

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что представленный в материалы дела договор поставки № 02/03/20 от 02.03.2020, заключенный между должником и ответчиком, а также доводы о его исполнении сторонами, при наличии первичных документов, иных документов, подтверждающих приобретение товара у контрагентов и дальнейшую реализацию товара должником, являются достаточными доказательствами реальности договора.  

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.  

Также из материалов дела следует, что 17.12.2019 между ООО «Промснаб» (именуемое в дальнейшем – Займодавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (именуемой в дальнейшем – Заемщик) заключен договор займа № 1, согласно которому заемщик принимает у займодавца денежную сумму в размере 610 000 руб. (п. 1.1 договора).  

Ответчиком в материалы дела представлено платежное поручение № 17 от 11.08.2020 на сумму 610 000 руб. с назначением платежа возврат займа № 1 от 17.12.2019. Таким образом, обязательства по договору займа индивидуальным предпринимателем ФИО6 исполнены в полном объеме.  

Также из материалов дела следует, что в период с 01.08.2016 по 31.01.2022 ФИО3 работала в организации -  

должнике в должности делопроизводителя на основании заключенного трудового договора № 3 от 01.08.2016 года.  

Какие-либо документы, свидетельствующие о том, что заключая договор поставки и договор займа стороны, осуществляли гражданские права исключительно с намерением причинить вред другим кредиторам должника, совершили действия в обход закона с противоправной целью, а также совершили иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), в материалах дела отсутствуют.  

При этом, само по себе наличие признаков аффилированности сторон сделки не является свидетельством злоупотребления правом при ее совершении в отсутствие других обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных действиях сторон.  

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего.  

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на положения п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку при подаче заявления свои требования конкурсный управляющий основывал на ст.170 ГК РФ (т.1 л.д.15).  

С учетом результатов рассмотрения обособленного спора, исходя из положений ст.110 АПК РФ, учитывая, что при обращении с настоящим заявлением была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, то с должника правомерно взыскано в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.  

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.  

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.  

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «Промснаб» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.  

В силу ч.3 ст.179 АПК РФ, в резолютивной части постановления от 05.09.2025, подлежит исправлению описка, вместо по заявлению конкурсного управляющего ООО «Рязцветмет» о признании недействительной цепочку сделок, применении последствий их недействительности, необходимо читать по заявлению конкурсного  

управляющего ООО «Промснаб» ФИО1 о признании недействительной сделки.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.04.2025 по делу № А64-5294-11/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Промснаб» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.А. Безбородов 

Судьи В.В. Ботвинников  

 Т.Б. Потапова