ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                              Дело №А63-7535/2020

12.03.2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.03.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Цигельникова И.А., судей: Белова Д.А., Семенова М.У., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Бешпагир» – ФИО2 (доверенность от 14.12.2020 №35/2021-19), представителя акционерного общества сельскохозяйственного предприятия «Октябрьское» - ФИО3 (доверенность от 10.09.2020), рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бешпагир» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2020 по делу № А63-7535/2020 (в составе судьи Галушки В.В.)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Бешпагир» (далее – ООО «Бешпагир») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к акционерному обществу сельскохозяйственной предприятие «Октябрьское» (далее – АО СП «Октябрьское») о взыскании неосновательного обогащения в размере 78805 207р и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2020 по дату фактического исполнения решения суда (с учетом уточнений).

АО СП «Октябрьское» заявило встречные требования, просит взыскать с ООО «Бешпагир» неосновательное обогащение в размере 77435856р.

Решением суда от 17.12.2020 исковые требования ООО «Бешпагир» удовлетворены частично, с АО СП «Октябрьское» в пользу ООО «Бешпагир» взыскано неосновательное обогащение в сумме 77396930,49р, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 196425,30р. В удовлетворении остальной части требований – отказано. Встречные требования АО СП «Октябрьское» удовлетворены, с Общества в пользу АО СП «Октябрьское» взыскано неосновательное обогащение в сумме 77435856,64р, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200000р. Судом произведен зачет встречных требований. В результате зачета первоначального и встречного исков с ООО «Бешпагир» в пользу АО СП «Октябрьское» взыскано 38926,15р. Взыскано с ООО «Бешпагир», в доход федерального бюджета 75938р государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Бешпагир» обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе и дополнениях к ней просит: отменить решение суда первой инстанции в части отказа во взыскании с АО СП «Октябрьское» неосновательного обогащения в сумме 1408276,51р и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2020 по дату фактического исполнения решения суда, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме; отменить решение суда в части удовлетворения встречных исковых требований о взыскании с ООО «Бешпагир» в пользу АО СП «Октябрьское» неосновательного обогащения в сумме 77435856,64р; удовлетворить ходатайство о проведении по делу судебной экономической экспертизы; удовлетворить уточненные требования ООО «Бешпагир» о взыскании с АО СП «Октябрьское» неосновательного обогащения и процентов за пользование денежными средствами в полном объеме; отказать в удовлетворении встречных исковых требований АО СП «Октябрьское» о взыскании с ООО «Бешпагир» неосновательного обогащения в сумме 77435856,64р.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте суда и Картотеке арбитражных дел (по веб-адресу: www.kad.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ. 

АО СП «Октябрьское» в отзыве на апелляционную жалобу возражает по существу доводов ООО «Бешпагир», считает решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО «Бешпагир» поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе и дополнении к ней. Также поддержал ходатайство о назначении по делу судебной экономической экспертизы.

Представитель АО СП «Октябрьское» возразила по существу доводов представителя ООО «Бешпагир», поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения. В части ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, представитель АО СП «Октябрьское» возразила, считает, что необходимость в проведении экспертизы отсутствует.

Рассмотрев ходатайство о назначении судебной экономической экспертизы, суд апелляционной инстанции признал его необоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 4, часть 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены.

По смыслу изложенных выше норм права, заявленное стороной ходатайство о назначении по делу экспертизы подлежит удовлетворению в тех случаях, когда имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы являются недостаточным для принятия решения, а возникшие у суда вопросы требуют наличия специальных познаний.

Из ходатайства ООО «Бешпагир» следует, что необходимость проведения экспертизы обусловлена необходимостью определения размера доходов, которые АО СП «Октябрьское» могло извлечь в результате использования земельного участка.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для назначения экспертизы, поскольку АО СП «Октябрьское» представлены в материалы дела документы и контррасчет в подтверждение суммы дохода, полученного им в результате использования части земельного участка с кадастровым номером 26:07:000000:100. 

Назначение экспертизы относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, суд, исходя из обстоятельств данного конкретного дела и предмета доказывания, пришел к правильному выводу об отсутствии необходимости в назначении судебной экспертизы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей ООО «Бешпагир» и АО СП «Октябрьское», апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

26.03.2018 на основании решения собрания кредиторов ООО «Бешпагир» от 22.03.2018 между ЗАО СП «Октябрьское» (прежнее наименование АО СП «Октябрьское») и ООО «Бешпагир» был заключен договор о совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции (далее - договор).

Основанием для заключения договора о совместной деятельности послужило то обстоятельство, что решением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.2017 по делу № А63-2085/2017 ООО «Бешпагир» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, соответственно, данное общество не имело возможности использовать земельный участок по его назначению в связи с отсутствием работников, отсутствием источников поступления денежных средств для осуществления соответствующих сельскохозяйственных работ.

Согласно пункту 1.2 договора совместная деятельность осуществляется путем производства сельскохозяйственной продукции урожая 2018 года и выполнения необходимых сельскохозяйственных работ по обработке почвы (под парами) на земельном участке сельскохозяйственного назначения общей площадью 116687300 кв м с кадастровым номером: 26:07:000000:100.

Вкладом ООО «Бешпагир» являлось право аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения общей площадью 116687300 кв м с кадастровым номером: 26:07:000000:100  (пункт 1.3 договора).

Вкладом ЗАО СП «Октябрьское» являлось предоставление: денежных средств, горюче-смазочных материалов, дизельного топлива, удобрений и гербицидов, техники и оборудования, а также привлечение для проведения работ по исполнению договора иных лиц - для осуществления необходимых сельскохозяйственных работ (включая авиационную обработку), уборки произведенного урожая и оплата данных работ (включая налоговые и иные обязательные платежи) (пункт 1.4 договора).

Решением Грачевского районного суда Ставропольского края от 20.06.2018 договор о совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции от 26.03.2018 признан недействительной (ничтожной) сделкой.

ООО «Бешпагир», считая, что АО СП «Октябрьское» без законных оснований пользовалось земельным участком площадью 4155 га в сельскохозяйственный период 2018 года и извлекло из данного пользования доход в виде сельскохозяйственной продукции, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, разрешая спор (исковые требования ООО «Бешпагир» и встречные требования АО СП «Октябрьское»), исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. По воле сторон договора аренды согласие арендодателя может быть выражено в самом договоре, что освобождает арендатора от обязанности получать такое согласие на каждую конкретную сделку (п. 18 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу норм, регулирующих обязательства сторон, возникшие вследствие неосновательного обогащения, в предмет доказывания при рассмотрении таких споров входят факты приобретения или сбережения имущества за счет другой стороны, отсутствия правовых оснований для такого получения имущества и размер неосновательного обогащения.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на плоды, продукцию, доходы, полученные в результате использования имущества, приобретается по основаниям, предусмотренным статьей 136 Кодекса. Плоды, продукция, доходы, полученные в результате использования вещи, независимо от того, кто использует такую вещь, принадлежат собственнику вещи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, договором или не вытекает из существа отношений.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» приведены разъяснения, согласно которым спор о возврате имущества, вытекающий из отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. Спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда между лицами отсутствуют отношения, связанные с последствиями недействительности сделки.

Недействительная сделка (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом

В рассматриваемом деле недействительность договора от 26.03.2018 о совместной деятельности влечет возникновение у ООО «Бешпагир» права требовать от АО СП «Октябрьское» неосновательное обогащение в виде доходов (стоимости выращенной продукции), полученных последним от использования спорного земельного участка, а у АО СП «Октябрьское», права требовать от ООО «Бешпагир» неосновательного обогащения в виде сбереженных затрат на производство урожая.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что в мае 2018 года десять (из более 600) участников долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 26:07:000000:10 обратились в Грачевский районный суд Ставропольского края с иском к ООО «Бешпагир», ЗАО СП «Октябрьское» о признании недействительной сделкой договора от 26.03.2018 (дело № 2-325/2018).

25.05.2018 определением по делу № 2-325/2018 были приняты обеспечительные меры, запрещающие АО СП «Октябрьское» производить сельскохозяйственные работы на земельном участке с кадастровым номером 26:07:000000:100.

03.07.2018 апелляционным определением Ставропольского краевого суда отменено определение от 25.05.2018 по делу № 2-325/2018, АО СП «Октябрьское» продолжило выращивание сельскохозяйственной продукции на земельном участке с кадастровым номером 26:07:000000:100.

20.06.2018 решением Грачевского районного суда Ставропольского края договор о совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции от 26.03.2018 признан недействительной (ничтожной) сделкой. 

24.10.2018 решение Грачевского районного суда Ставропольского края вступило в законную силу в связи с принятием Ставропольским краевым судом апелляционного определения по указанному делу.

Договор от 26.03.2018, заключенный между ЗАО СП «Октябрьское» и ООО «Бешпагир», также был признан недействительным определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.07.2018 по делу № А63-2085/2017. Указанный судебный акт вступил в законную силу 19.12.2018 в связи с принятием Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом соответствующего постановления (представлено в материалы дела), которым определение от 18.07.2018 было оставлено без изменения.

Признание договора от 26.03.2018 недействительным не обязывало ни одну из сторон сделки совершить какие-либо действия, в том числе, прекратить использование земельного участка, передать земельный участок одной из сторон и т.п.

Таким образом, отсутствуют основания считать, что земельный участок использовался ответчиком (АО СП «Октябрьское») самовольно.

Не может быть принято во внимание и вынесенное Грачевским районным судом Ставропольского края определение о принятии обеспечительных мер от 20.09.2018 по иску ФИО4, ФИО5 и ФИО6 о признании недействительным договора от 26.03.2018 (дело № 2-652/2018), в соответствии с которыми АО СП «Октябрьское» было запрещено производить сельскохозяйственные работы на земельном участке с кадастровым номером 26:07:000000:100. К указанной дате АО СП «Октябрьское» окончило все сельскохозяйственные работы на земельном участке с кадастровым номером 26:07:000000:100 и больше данный земельный участок не использовало. Кроме того, апелляционным определением Ставропольского краевого суда от 07.11.2018 названное определение суда от 20.09.2018 было отменено как необоснованное.

Принимая во внимание, что заключение договора о совместной деятельности между ООО «Бешпагир» и АО СП «Октябрьское» было добровольным, ООО «Бешпагир» (в лице конкурсного управляющего) заключенную сделку не оспаривало, судебные акты, признавшие данную сделку недействительной вступили в законную силу после окончания использования АО СП «Октябрьское» спорного земельного участка, а судебные акты, запрещающие АО СП «Октябрьское» использование земельного участка с кадастровым номером: 26:07:000000:100 были отменены, АО СП «Октябрьское» не может быть признано лицом, самовольно занимавшим указанный земельный участок при производстве урожая 2018 года.

Материалами дела подтвержден факт использования АО СП «Октябрьское» частью земельного участка с кадастровым номером 26:07:000000:100, принадлежащего ООО «Бешпагир» на праве аренды, в целях выращивания сельхозпродукции.

На производство урожая яровых культур (горох - 1075 га, лен - 503 га, подсолнечник -2075 га, кукуруза - 502 га) на площади 4155 гектара, внесение удобрений, обработку сельхозкультур химикатами, обработку почвы (пары) площадью 4000 га, а также уборку выращенного на спорном земельном участке урожая ЗАО СП «Октябрьское» затрачено 77435856,64р. Затраты отражены в системе бухгалтерского учета ЗАО СП «Октябрьское». Изложенные обстоятельства подтверждаются первичными документами бухгалтерского и налогового учета (товарными накладными, товарно-транспортными накладными, счетами, платежными поручениями, счетами-фактурами, договорами, спецификациями, табелями учета рабочего времени, штатным расписанием, налоговыми декларациями, учетными листами тракториста-машиниста, актами и т.п.), представленными в материалы дела. ООО «Бешпагир» располагает документами, подтверждающими фактические затраты АО СП «Октябрьское» на производство урожая 2018 года на вышеуказанном земельном участке (копии вручены представителю 28.07.2020).

С учетом изложенного, с ООО «Бешпагир» в пользу АО СП «Октябрьское» подлежало взысканию неосновательное обогащение в виде сбереженных затрат на производство сельскохозяйственной продукции урожая 2018 года, выращенной на части земельного участка с кадастровым номером: 26:07:000000:100, в общей сумме 77435856,64р.

В спорный период ООО «Бешпагир» не обращалось к АО СП «Октябрьское» с требованием о прекращении сельскохозяйственных работ по выращиванию урожая на спорном земельном участке, о возврате земельного участка. Также ООО «Бешпагир» не обращалось в суд с требованием о признании недействительным заключенного с АО СП «Октябрьское» договора (такие требования заявлялись третьими лицами).

Ссылка ООО «Бешпагир» на то, что доказательством умышленного удержания АО СП «Октябрьское» спорного земельного участка является факт его обращения в суд с заявлением о признании незаконными действий конкурсного управляющего ООО «Бешпагир», направленных на уборку урожая со спорного участка, а также факт препятствования уборке урожая со спорного участка лицам, уполномоченным конкурсным управляющим ООО «Бешпагир», что нашло отражение в постановлении от отказе в возбуждении уголовного дела от 23.09.2018, не может быть принята во внимание. Указанные действия АО СП «Октябрьское» были направлены на надлежащее исполнение договора о совместной деятельности в период рассмотрения споров о действительности данного договора в суде общей юрисдикции и арбитражном суде.

В качестве доказательства размера неосновательного обогащения АО СП «Октябрьское», ООО «Бешпагир» подготовлен отчет об определении рыночной стоимости права требования неполученных доходов при использовании земельного участка № 019/11-05/1 от 05.11.2019, поскольку предметом оценки являлась рыночная стоимость «права требования возмещения неполученных доходов при пользовании части земельного участка с кадастровым номером 26:07:000000:100, а именно сев, выращивание и сбор урожая сельскохозяйственных культур в период с 10.07.2018 по 03.10.2018 по состоянию на 05.11.2019», что не связано с предметом спора по настоящему делу – неосновательное обогащение АО СП «Октябрьское». Кроме этого данные, которые использовались оценщиком при расчете дохода, который мог быть получен при использовании указанного земельного участка в определенный период, а именно, об урожайности, себестоимости сельскохозяйственной продукции (рентабельности), ценах на сельскохозяйственную продукцию, являлись средними по Грачевскому району, Ставропольскому краю и Ростовской области, вместе с тем, имеющиеся в деле доказательства, позволяют установить фактический размер дохода, полученного АО СП «Октябрьское» в результате использования земельного участка с кадастровым номером 26:07:000000:100. 

Выручка АО СП «Октябрьское» от реализации сельскохозяйственной продукции урожая 2018 года, выращенной на спорном земельном участке, составила сумму 77396930,49р (без НДС). Сельскохозяйственная продукция была реализована АО СП «Октябрьское» по следующим ценам: горох по цене 13,70р (с НДС) за кг реализован ООО «Феникс трейд ру», что подтверждается представленными в материалы дела договором поставки, счетами-фактурами и товарными накладными, платежными поручениями об оплате товара; кукуруза по цене 10,50р (с НДС), подсолнечник по цене 20,26р (с НДС) за кг, реализованы ООО «Топ ФИО7 Д.», что подтверждается представленными в материалы дела договором поставки (со спецификациями и дополнительными соглашениями), счетами-фактурами, товарными накладными, доверенностями на получение ТМЦ, платежными поручениями об оплате товара; лен по цене 23р (с НДС) за кг реализован ООО «Топ ФИО7 Д.», что подтверждается представленными в материалы дела договором поставки (со спецификацией), счетом-фактурой и товарной накладной, платежными поручениями об оплате товара. 

Таким образом, требование ООО «Бешпагир» подлежало удовлетворению в части взыскания с АО СП «Октябрьское» неосновательного обогащения в размере 77396930,49р.

Требование ООО «Бешпагир» в части взыскания c АО СП «Октябрьское» процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежали удовлетворению. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

Обязанность АО СП «Октябрьское» возместить ООО «Бешпагир» неосновательное обогащение в виде стоимости урожая, собранного со спорного земельного участка, возникает одновременно с обязанностью ООО «Бешпагир» возместить АО СП «Октябрьское» неосновательное обогащение в виде необходимых, но не понесенных ООО «Бешпагир» затрат для производства данного урожая. 

Поскольку общий размер выручки, полученной АО СП «Октябрьское» в результате реализации урожая, принадлежащего ООО «Бешпагир», не покрывает затрат АО СП «Октябрьское» на производство данного урожая, у последнего отсутствует денежное обогащение, на которое подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами в порядке, установленном пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Учитывая, что первоначально заявленные исковые требования удовлетворены частично в размере 77396930,49р и встречные исковые требования удовлетворены в полном объёме в размере 77435856,64р, суд первой инстанции правомерно применил зачет встречных требований и взыскал с ООО «Бешпагир» в пользу ООО СП «Октябрьское» 38926,15р.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции проверены и отклонены как основанные на неверном понимании апеллянтом вышеприведенных норм права, иной оценке фактических обстоятельств дела, при отсутствии на то правовых оснований, а также не свидетельствующие о наличии оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

При таких обстоятельствах решение суда надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения..

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2020 по делу №А63-7535/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         Цигельников И.А.

Судьи                                                                                                      Белов Д.А.

                                                                                                     Семенов М.У.