РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-21657/23-82-170

г. Москва

07 августа 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2023года

Полный текст решения изготовлен 07 августа 2023 года

 

Арбитражный суд в составе судьи Абызовой Е.Р., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.В., рассмотрев в судебном заседании дело № А40-21657/23-82-170 по иску ООО "АВАЛОН" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчику: ООО "ЛОГОС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), третьи лица: ООО "ТЭК-СТРОЙ", Федеральная служба по Финансовому Мониторингу о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, при участии: согласно протоколу судебного заседания, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Авалон» обратилось в суд с иском к ООО «Логос» о взыскании задолженности по договору уступки прав (требований) № Т-С/АВА/Лог-0819 от 02.08.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 612 499 руб. 66 коп.

Определением от 22.03.2023 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "ТЭК-СТРОЙ" (107023, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.11.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 771901001)

Определением от 26.04.2023 г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Федеральная Служба по Финансовому Мониторингу (107450, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Определением от 14.06.2023 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ПАО Банк ЮГРА в лице конкурсного управляющего ГК АСВ (101000, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2002).

Исковые требования мотивированы наличием у ответчика неисполненных обязательств, права требования которых переуступлены истцу на основании договора цессии от 02.08.2019№Т-С/АВА/Лог-0819.

Истец в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, направил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик, заявленные требования не оспорил, письменный отзыв по делу не представил.

Третье лицо Росфинмониторинг, представило свои пояснения по делу, в судебное заседание не явилось.

Истец, ответчик, третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

Как следует из обстоятельств дела, 12.07.2017 г. между ООО «ТЭК-СТРОЙ» (Цедент) и ООО «ЛОГОС» (Цессионарий, Ответчик) был заключен договор № ТС-Лог-СТ+_12/07-2017 уступки права требования (далее - Договор №1)

Согласно п. 1.1 Договора №1 Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента на сумму 174 314 842,30 рублей к ООО «СТАНДАРТ+» ИНН 

<

***>, вытекающее из договора уступки права требования (цессии) № ТУВ/ТС/С+-2016 от 01.07.2016 г.

В силу п. 2.1 Договора №1 Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступку права денежного требования к Должнику сумму денежных средств в размере 174 314 842,30 рублей.

Исходя из п. 2.2 Договора №1 оплата указанной в п. 2.1 настоящего Договора суммы производится Цессионарием в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента. Оплата также может быть осуществлена путем взаимозачета встречных требований, а также любыми иными способами, предусмотренными законодательством РФ.

В соответствии с п. 2.3 Договора №1 оплата указанной в п. 2.1 договора суммы производится в течение 180 (ста восьмидесяти) календарных дней путем безналичного перечисления на расчетный счет Цедента.

В установленный п. 2.3 Договора №1 срок, оплата суммы денежных средств в размере 174 314 842,30 рублей за уступку права денежного требования ООО «ЛОГОС» произведена не была.

02.08.2019 г. между ООО «ТЭК-СТРОЙ» (Цедент) и ООО «АВАЛОН» (цессионарий, истец) был заключен договор уступки прав (требований) № Т-С/АВА/Лог-0819 (далее - Договор №2).

Согласно п. 1.1 Договора №2 Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента на сумму 39 405 434,00 рублей к ООО «ЛОГОС» ИНН 

<

***> (должник, ответчик), по денежному обязательству, возникшему из договора цессии № ТС-Лог-СТ+_12/07-2017 от 12.07.2017 г.

О переходе права требования Должник был уведомлен надлежащим образом, что подтверждается соответствующим уведомлением.

Наличие задолженности Ответчика перед Истцом в размере 39 405 434,00 рублей подтверждается Актами сверок взаимных расчетов между сторонами по состоянию на 31.12.2020; 30.09.2022.

До момента подачи настоящего иска в суд Истцом в адрес Ответчика была направлена досудебная претензия, которая оставлена без ответа. Оплата задолженности до момента подачи настоящего иска в суд произведена не была.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

С учетом положений пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с разъяснениями пункта 15 вышеназванного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное (п. 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии с требованиями статьи 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы, подтверждающие сделку, принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных (типовых) форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах и утверждается организацией, должны содержать обязательные реквизиты. Требования, предъявляемые к оформлению первичных документов, носят императивный характер.

Как пояснил истец в дополнительных письменных пояснениях, при приобретении денежного требования у третьих лиц налоговая база определяется как сумма превышения суммы доходов, полученных от должника и (или) при последующей уступке, над суммой расходов на приобретение указанного требования.

Таким образом, задолженность, вытекающая из Договора № Т-С/АВА/Лог-0819, в размере 39 405 434,00 руб. погашена не была.

Наличие задолженности Ответчика перед Истцом в размере 39 405 434,00 рублей подтверждается Актами сверок взаимных расчетов между сторонами по состоянию на 31.12.2020; 30.09.2022. Соответственно ООО «АВАЛОН» не получил дохода по Договору № ТС/АВА/Лог0819.

Таким образом, у ООО «АВАЛОН» не может быть зарегистрированных счетов-фактур, отраженных в книгах покупок и продаж за 2019 г. по Договору № Т-С/АВА/Лог-0819 от 02.08.2019 г.

Тем не менее доказательства оплаты или иного встречного исполнения за уступку как первичной, так и вторичной, в материалы дела не представлено. Сомнительным суду представляется двойная уступка денежного требования, а также сроки возникновения основного обязательства по договору купли-продажи материалов от 03.07.2015 ТУВ/С-м-2015.

Заслуживающим внимание суд полагает пояснения третьего лица: Росфинмониторниг.

Из которых следует, что ООО «ЛОГОС» выступало ответчиком по делу № А40-250170/2017 по исковому заявлению ПAO Банк «ЮГРА» о взыскании задолженности по вышеуказанному кредитному договору в размере порядка 178 млн рублей. Исковые требования были удовлетворены в полном объеме. В отношении ООО «ЛОГОС» было возбуждено исполнительное производство (372329/18/77029-И11 от 27.12.2018) по взысканию кредитной задолженности на указанную сумму, которое было завершено в связи с невозможностью установить местонахождение должника либо его имущества.

В соответствии с открытыми данными СМИ (rbk.ru) в отношении бывшего владельца ПАО «Банк «Югра» возбуждено уголовное дело, сумма ущерба оценивается в 290 миллиардов рублей, в том числе упоминаются данные о том, что большинство организаций, прокредитованных ПАО «Банк «Югра», связано с собственниками банка, около 98% кредитов направлялось на финансирование бизнеса бывшего владельца ПАО «Банк «Югра».

Росфинмониторинг привлекался к рассмотрению иных дел с участием ООО «АВАЛОН». Так, ООО «АВАЛОН», как и ПАО «Банк «Югра», являлись третьими лицами в деле № А40-132186/2021 по иску ООО «ГАРАНТ-ИНВЕСТ» к ООО «БЭСТ-ЛАЙФ». В связи с отсутствием обоснования экономической целесообразности заключения спорных сделок, имущественной и финансовой возможности исполнения обязательств по сделкам, решением от 01.04.2022 судом отказано в удовлетворении исковых требований.

Имеются признаки возможной номинальности ООО «АВАЛОН». Уставный капитал организации составляет 10 тысяч рублей, среднесписочная численность персонала организации 1 человек. Организация имеет задолженность по уплате налогов, имеются действующие решения ФНС России о приостановлении операций по счетам организации. 18 исполнительных производств в отношении организации прекращены в связи с невозможностью обнаружить ее местонахождение.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд не исключает возможность формирования фиктивной задолженности, с целью отчуждения активов банка в ущерб интересов должника и его кредиторов с целью уменьшения конкурсной массы. Злоупотребление правом не допускается и в силу ст. 10 ГК РФ судебной защите не подлежит.

В связи с чем, суд не усматривает оснований для взыскания долга в заявленном размере, акцессорное требование о взыскании процентов также удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы, как по уплате госпошлины распределены в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 10, 12, 382, 384 ГК РФ, ст.ст.4, 65, 75, 110, 137, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                   Е.Р. Абызова