АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Владимир

«18» декабря 2017 года                         Дело № А11-6397/2015

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Холминой Ирины Юрьевны, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Териной Светланой Владимировной, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ВАН - БАГ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 600901, мкр. Юрьевец, 

<

...>) 

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Второво" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 601310, с. Второво Камешковского района Владимирской области, ул. Советская, д. 26А),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: ул. Семинарская, д. 25, помещ. Н3,  

<

...>),

о взыскании 315 786 рублей 60 копеек,

в судебном заседании приняли участие: от истца, ответчика, третьеголица – не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Владимирской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВАН - БАГ" (далее – ООО "ВАН-БАГ", истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Второво" (далее – СПК "Второво", ответчик) о взыскании задолженности по договору на поставку материалов от 12.05.2014 № 12.05.14, заключенному между СПК "Второво" и обществом с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее – ООО "Спектр", третье лицо), на основании договора уступки права требования (цессии) от 15.06.2015 № 01/06-15, заключенного между ООО "Спектр" и ООО "ВАН-БАГ", в сумме 291 843 рублей 29 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 23 943 рублей 31 копейки за период с 31.05.2014 по 28.05.2015, всего – 315 786 рублей 60 копеек.

Ответчик в возражениях от 20.07.2015 № 45, от 16.09.2015 № 109, от 13.10.2015 № б/н, от 17.11.2016 № б/н исковые требования не признал и сообщил, что определением Арбитражного суда Владимирской области от 11.11.2016 по делу № А11-9322/2013 признан недействительным договор на поставку материалов от 12.05.2014 № 12.05.14, заключенный между СПК "Второво" и ООО "Спектр", по основанию мнимости сделки, то есть сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Предприятие ООО "ВАН-БАГ" приобрело право требования взыскания задолженности с СПК "Второво" по договору на поставку материалов от 12.05.2014 № 12.05.14 в соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 15.06.2015 № 01/06-15. Признание недействительным договора на поставку материалов от 12.05.2014№ 12.05.14 означает, что у ООО "Спектр" (первоначального кредитора) отсутствовало в момент заключения договора уступки права требования (цессии) от 15.06.2015 № 01/06-15 право требования, явившееся предметом вышеуказанного договора уступки. Соответственно, к ООО "ВАН-БАГ" не могло перейти право требования по недействительной сделке.

Третье лицо заключение на иск не представило.

Спор рассматривается в отсутствие представителей истца, ответчика и третьего лица на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 18.12.2017 в силу статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы арбитражного дела, суд установил следующее.

Между ООО "Спектр" (продавец) и СПК "Второво" (покупатель) заключен договор на поставку материалов от 12.05.2014 № 12.05.14 (далее – договор от 12.05.2014 № 12.05.14), в соответствии с пунктами 1.1 – 1.3 которого продавец поставляет, а покупатель покупает запасные части (товар) в ассортименте и по ценам продавца, указанных в счетах, накладных, счетах –фактурах; качество поставляемого товара должно соответствовать ГОСТу, удостоверяться сертификатом качества, подписанного продавцом; продавец обязуется отпустить, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его стоимость, а также стоимость доставки транспортом продавца.

В силу пункта 2.1 договора от 12.05.2014 № 12.05.14 оплата товара производится покупателем безналичным путем на расчетный счет продавца, либо путем взаимозачета или иным способом, не противоречащим законодательству Российской Федерации с даты передачи товара по накладной, при наличии счета-фактуры.

В силу пункта 3.1. договора от 12.05.2014 № 12.05.14 продавец обязан: передать покупателю товар надлежащего качества; качество и комплектность поставляемого товара должна соответствовать ГОСТу, ТУ, принятым для данного вида товаров, образцам товара; весь товар должен быть снабжен соответствующими сертификатами и (или) другими документами на русском языке, надлежащим образом подтверждающими качество и безопасность товара (пункт 3.1.1 договора); поставить товар в сроки и на условиях, установленных в приложениях к настоящему договору (пункт 3.1.2 договора); осуществить доставку товара своим транспортом, количеством рейсов и по цене транспортных услуг, указанных в приложениях к данному договору (пункт 3.1.3 договора).

Указанный договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и продолжает действовать до 31 декабря 2014 года, а по финансовым обязательствам – до полного их исполнения (пункт 6.1 договора от 12.05.2014 № 12.05.14).

15.06.2015 между ООО "Спектр" (первоначальный кредитор) и ООО "ВАН-БАГ" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования (цессии) № 01/06-15 (далее – договор от 15.06.2015 № 01/06-15) в соответствии с пунктом 1.1 которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к СПК "Второво", именуемому в дальнейшем должник, в общей сумме 3 394 098 руб. 05 коп., в том числе: по договору на поставку ГМС от 19.05.2014 № 19.05.14 в сумме 810 564 руб. 76 коп.; по договору на поставку сельскохозяйственной продукции от 19.05.2014 № 19.05.14 в сумме 1 204 734 руб.; по договору на поставку дизельного топлива от 27.07.2014 № 27.07.14 в сумме 172 970 руб.; по договору на поставку материалов от 12.05.2014 № 12.05.14 в сумме 291 843 руб. 29 коп.; по договору на поставку сельскохозяйственной продукции от 12.01.2015 № 12.01.15 в сумме 913 968 руб.

Согласно пунктам 1.2 и 1.3 договора от 15.06.2015 № 01/06-15 право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору с момента подписания настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали у первоначального кредитора к моменту совершения настоящего договора; размер уступаемого требования по договору включает сумму основного долга в размере 3 394 098 руб. 05 коп.

В силу пункта 2.1 договора от 15.06.2015 № 01/06-15 первоначальный кредитор в день подписания договора обязуется передать новому кредитору все документы, удостоверяющие уступаемое право, а именно: договор на поставку ГСМ от 19.05.2014 № 19.05.14, товарную накладную от 31.05.2014 № 78, счет-фактуру от 31.05.2014 № 78, договор на поставку сельскохозяйственной продукции от 19.05.2014 № 19.05.14, товарную накладную от 31.05.2014 № 79, товарную накладную от 31.05.2014 № 106, счет-фактуру от 31.05.2014 № 79, счет-фактуру от 31.05.2014 № 106, договор на поставку дизельного топлива от 27.07.2014 № 27.07.14, товарную накладную от 28.07.2014 № 145, счет-фактуру от 28.07.2014 № 145, договор на поставку материалов от 12.05.2014 № 12.05.14, товарную накладную от 31.05.2014 № 80, счет-фактуру от 31.05.2014 № 80, договор на поставку сельскохозяйственной продукции от 12.01.2015 № 12.01.15, товарную накладную от 30.01.2015 № 77, счет-фактуру от 30.01.2015 № 77, товарную накладную от 26.02.2015 № 78, счет-фактуру от 26.02.2015 № 78, товарную накладную от 29.01.2015 № 79, счет-фактуру от 29.01.2015 № 79, товарную накладную от 27.02.2015 № 80, счет-фактуру от 27.02.2015 № 80, товарную накладную от 16.03.2015 № 81, счет-фактуру от 16.03.2015 № 81, акт сверки от 31.12.2014, акт сверки от 16.03.2015; подлинные документы, подтверждающие уступаемое право требования и перечисленные в пункте 2.1 настоящего договора, переданы в полном объеме первоначальным кредитором новому кредитору.

С момента получения уведомления об уступке права требования должник свои обязательства перед первоначальным кредитором в размере 3 394 098 рублей 05 копеек, вытекающие из первоначального договора, должен исполнить новому кредитору; с момента подписания данного договора первоначальный кредитор утрачивает право требования исполнения обязательств по первоначальному договору от должника; в счет оплаты уступаемого права требования новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору сумму в размере 3 394 098 руб. 05 коп. в следующем порядке: в срок не позднее 15.06.2016; новый кредитор уведомляет СПК "Второво" о заключении настоящего договора и уступке права требования в течение месяца с даты заключения настоящего договора (пункты 2.2, 2.3, 2.4, 2.5 договора от 15.06.2015 № 01/06-15).

Как пояснил истец, во исполнение условий договора от 12.05.2014№ 12.05.14 ООО "Спектр" по товарной накладной от 31.05.2014 № 80 произвел поставку товара (запасных частей 56 наименований) СПК "Второво" на сумму 291 843 рубля 29 копеек, счет-фактуру от 31.05.2014№ 80 предъявил к оплате. Между ООО «Спектр» и ООО «ВАН-БАГ» 15.06.2015 был заключен договор уступки права требования (цессии)№ 01/06-15, в соответствии с пунктом 1.1 которого первоначальный кредитор– ООО «Спектр» уступает, а новый кредитор – ООО «ВАН-БАГ» принимает право требования к СПК «Второво», в том числе по договору поставки материалов от 12.05.2014 № 12.05.14 в сумме 291 843 рублей 29 копеек.

Наличие задолженности за поставленный по договору от 12.05.2014№ 12.05.14  товар послужило основанием для обращения ООО «ВАН-БАГ» в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требований) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе следующее условие: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Владимирской области от 11.11.2016 по делу № А11-9322/2013 усматривается, что договор от 12.05.2014 № 12.05.14, заключенный между СПК "Второво" и ООО "Спектр", признан недействительным.

Суд, оценив с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, а также приняв во внимание правовую позицию, сформулированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, указал, что ООО "Спектр" в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств реального исполнения сторонами договора, в том числе первичных документов, подтверждающих фактическую поставку товара. 

При этом суд принял во внимание, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.10.2015 основным видом деятельности ООО "Спектр" является оптовая торговля лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием.

При отсутствии доказательств реального осуществления хозяйственных операций по поставке товара арбитражный суд пришел к выводу о том, что вышеуказанный договор в силу статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным (мнимым), что в свою очередь свидетельствует о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), выразившимся в недобросовестном поведении ООО "Спектр" и должника (в процедуре наблюдения), в частности, в создании несуществующей (искусственной) кредиторской задолженности.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, поскольку договор от 12.05.2014 № 12.05.14, заключенный между СПК "Второво" и ООО "Спектр", признан судом недействительным (мнимым), у ООО "Спектр" в момент заключения договора от 15.06.2015 № 01/06-15 отсутствовало уступаемое право по договору от 12.05.2014 № 12.05.14, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

В силу изложенного арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении иска.

Согласно статье 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца и взыскиваются с него в доход федерального бюджета, поскольку истцу определением от 19.06.2015 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до шести месяцев.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 17, 28, 65, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. В иске отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью                       "ВАН - БАГ", в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9316 рублей, отсрочка которой была предоставлена определением суда от 19.06.2015.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 Судья                                                                                           И.Ю. Холмина