АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-9981/2022

г. Астрахань

25 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2023 года.

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Винник Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Атакишияном Г.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «АйТиКом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «АстраханьПассажирСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договорам оказания услуг в сумме 22 569 688,14 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности,

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности.

ООО «АйТиКом» обратилось в суд с иском к ООО «АстраханьПассажирСервис» с требованием о взыскании задолженности ответчика, отраженной в актах сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2019 и на 02.10.2019, акте на списание задолженности от 25.10.2019, а также приказах сторон о списании задолженности от 25.10.2019. В исковом заявлении указано, что задолженность образовалась по договорам оказания услуг № 252, № 253, № 254 от 01.12.2018 и договору № 274 от 01.06.2019.

В суд поступило письменное заявление истца об уменьшении исковых требований, согласно которому истец просит суд взыскать с ответчика в свою пользу задолженность в сумме 17 569 688,14 руб. Представитель истца поддержала заявление об уменьшении требований. Представитель истца пояснила, что фактически взыскиваемая задолженность образовалась на основании договора уступки права требования от 30.11.2018. Право требования перешло от индивидуального предпринимателя ФИО3

На основании статьи 49 АПК РФ уменьшенные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании представитель истца исковые требования, с учетом уменьшения, поддержала, просила суд удовлетворить их в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признала, просила суд в иске отказать, мотивируя свою позицию тем, что право требования истца к ответчику, полученное по договору цессии на отражено в финансовой годовой отчетности истца, новый директор истца неправомерно отменил приказ о списании задолженности, возмездность списания задолженности ответчика подтверждается тем, что ответчик выступил поручителем по кредитному договору, который был заключен истцом 27.11.2020 с ПАО «Промсвязьбанк», истцом пропущен срок исковой давности на взыскание ранее списанной задолженности, ответчик как должник не был уведомлен о состоявшейся уступке права требования.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Между ООО «ГК АйТиКом» и ИП ФИО3 заключен договор уступки требования (цессии) от 30.11.2018, согласно которому ИП ФИО3 уступила истцу право требования денежных средств с должника — ГП АО «Пассажирское автотранспортное предприятие № 3» в размере 17 569 688,14 руб. 

В рамках данного договора цессии ИП ФИО3 передала ООО «ГК АйТиКом» в подтверждение задолженности ведомости учета продажи билетов по регулярным маршрутам: «Астрахань — Воронеж», «Астрахань — Новороссийск», «Астрахань — Краснодар», «Астрахань — Пятигорск» за период с мая по ноябрь 2018 года на общую сумму 32 469 954,12 руб.

Ранее ИП ФИО3 осуществляла деятельность по перевозке пассажиров по регулярным маршрутам межрегионального сообщения и имела заключенные с ГП АО «ПАТП № 3» договоры по продаже билетов и обслуживанию пассажиров на объектах транспортной инфраструктуры.

С 01.12.2018 между ООО «ГК АйТиКом» и ГП АО «ПАТП №3» были заключены договоры по обслуживанию пассажиров и регулированию процесса перевозок на объектах транспортной инфраструктуры по маршрутам «Астрахань — Краснодар», «Астрахань — Новороссийск», «Астрахань — Пятигорск», 01.06.2019 был заключен договор № 274 по маршруту «Астрахань — Воронеж».

На основании изложенного, ООО «ГК АйТиКом» приняло уступку права требования с ГП АО «ПАТП № 3».

20.03.2019 произведена государственная регистрация ООО «АстраханьПассажирСервис», которое было создано путем реорганизации в форме преобразования. Правопредшественником данного общества  является Государственное предприятие Астраханской области «Пассажирское автотранспортное предприятие № 3». 

Наличие задолженности, переданной истцу по договору уступки, подтверждено ответчиком путем подписания актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2019 и на 02.10.2019.

25.10.2019 стороны спора подписали акт, из которого следует наличие у ООО «АстраханьПассажирСервис» перед ООО «ГК АйТиКом» задолженности в сумме 22 569 688,14 руб. Указанным актом стороны пришли к выводу о необходимости списания данной задолженности ввиду невозможности ее исполнения.

На основании указанного акта истец издал приказ № 1-ДЗ от 25.10.2019, в соответствии с которым списал с бухгалтерского учета дебиторскую задолженность ООО «АстраханьПассажирСервис» в сумме 22 569 688,14 руб.

На основании акта от 25.10.2019 ответчик издал приказ № 117 от 25.10.2019, в соответствии с которым списал с бухгалтерского учета кредиторскую задолженность перед ООО «ГК АйТиКом» в сумме 22 569 688,14 руб.

20.12.2021 в ООО «ГК АйТиКом» произошла смена руководителя.

21.07.2022 ООО «ГК АйТиКом» издан приказ № 2, которым, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 266 Налогового кодекса РФ для признания долга ООО «АстраханьПассажирСервис» безнадежным, отменено действие приказа № 1-ДЗ от 25.10.2019. Задолженность в сумме 22 569 688,14 руб. признана реальной ко взысканию.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требование уплатить задолженность в сумме 22 569 688,14 руб., которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства и обстоятельства, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме на основании следующего.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 416 ГК РФ обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

В пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что невозможность исполнения является объективной, когда по обстоятельствам, не зависящим от воли или действий должника, у него отсутствует возможность в соответствии с законом или договором исполнить обязательство как лично, так и с привлечением к исполнению третьих лиц.

Пунктом 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 предусмотрено, что по общему правилу, риск наступления невозможности исполнения несет сторона обязательства, находящаяся в просрочке (статьи 405, 406 ГК РФ). В этом случае правоотношения сторон не прекращаются, и наступление невозможности исполнения обязательства в натуре не исключает обязанности стороны, находящейся в просрочке, возместить причиненные убытки (риск убытков).

Ответчиком в материалы дела не представлены какие-либо доказательства, которые были положены в основу акта о списании задолженности от 25.10.2019 и свидетельствовали бы о наличии объективной невозможности исполнения обязательства.

Доводы ответчика об отсутствии первичных документов, позволяющих произвести расчет и уплату задолженности опровергается представленными истцом документами. 

В судебном заседании судом исследован оригинал договора уступки от 30.11.2018. На электронном носителе истец представил первичные документы, подтверждающие наличие хозяйственных отношений между ИП ФИО3 и ответчиком. Факт передачи указанных документов истцу отражен в договоре уступки.

В судебном заседании установлено, что электронный носитель с копиями указанных документов был получен ответчиком заблаговременно до судебного заседания.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что у сторон не имелось оснований считать имеющуюся задолженность безнадежной к уплате и взысканию. Доказательств принятия сторонами мер по уплате и взысканию задолженности на момент ее списания в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, у истца имелись все основания для отмены своего приказа от 25.10.2019 о списании дебиторской задолженности и предъявления ее ко взысканию в судебном порядке.

Суд считает, что указанная задолженность не могла быть прощена и в порядке статьи 415 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Как разъяснено в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п.

Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Сторонами в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что в результате прощения долга истец получил имущественную выгоду по какому-либо иному обязательству.

Суд находит несостоятельным довод ответчика о том, что взамен списания задолженности ООО «АстраханьПассажирСервис» на основании договора поручительства № 1п/100-0194-20-1-15 от 27.11.2020 выступило поручителем по кредитному договору № 100-0194-20-1-15 от 27.11.2020, заключенному между истцом и ПАО «Промсвязьбанк».

Так, судом не установлена взаимосвязь между списанием долга и заключением договора поручительства, поскольку ни договор поручительства, ни акт о списании задолженности не содержат ссылку на это, а сам договор поручительства заключен спустя более одного года после списания задолженности.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что списание задолженности в рассматриваемом случае не является сделкой по прощению долга, содержит признаки дарения, которое между юридическими лицами запрещено законом.

В связи с изложенным, подписанный сторонами акт от 25.10.2019 не соответствует требованиям закона и не может влечь каких-либо правовых последствий. 

В соответствии со статьей 382 Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

С учетом изложенного, суд приходит выводу о том, что довод ответчика об отсутствии в его адрес уведомления о переходе права требования является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, несостоятельным.

Кроме того, подписанные ответчиком акты сверки, акт списания задолженности и издание приказа о списании задолженности, свидетельствуют о том, что ему было известно о наличии задолженности перед истцом в заявленном размере.

Доказательств наличия у ответчика задолженности перед истцом на основании прямых договоров  № 252, № 253, № 254 от 01.12.2018 и договору № 274 от 01.06.2019, либо по результатам иных правоотношений, в материалы дела сторонами не представлено.

Отсутствие в финансовой отчетности истца за 2018 год сведений о наличии дебиторской задолженности в заявленном размере не лишает истца права на взыскание имеющейся задолженности в судебном порядке.

Суд также находит несостоятельным довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 3 статьи 202 ГК РФ предусмотрено, что если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку, медиации), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения соответствующей процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня ее начала (пункт 3 статьи 202 ГК РФ).

В силу положений статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок. 

Ответчик полагает, что истец узнал о нарушении своего права 30.04.2019, с момента подписания акта сверки взаимных расчетов по состоянию на указанную дату, и с данной датой надлежит исчислять срок исковой давности.

Такие доводы ответчика суд считает ошибочными ввиду следующего.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.10.2019, подписанный обеими сторонами, из которого следует, что ответчик признает наличие перед истцом задолженности в большем размере, чем заявлено истцом ко взысканию.

На основании данного акта сверки сторонами 25.10.2019 подписан совместный акт о списании задолженности в сумме 22 569 688,14 руб. 

Из акта от 25.10.2019 следует, что ответчик также признает наличие задолженности в указанном размере и находит основание для ее списания.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что последним совершенным письменно действием ответчика, свидетельствующим о признании долга, является подписание указанного акта от 25.10.219, а также подписание приказа от той же даты о списании задолженности.

Таким образом, начало течения срока исковой давности надлежит исчислять с 25.10.2019.

Исковое заявление поступило в суд 10.11.2022.

С учетом времени на досудебное урегулирование спора, истцом срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Доказательств, подтверждающих оплату долга, возникшего на основании первичных документов, представленных истцом на электронном носителе, индивидуальному предпринимателю ФИО3 либо ООО «ГК АйТиКом» не представлено.

При таких обстоятельствах, исковые требования являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

При подаче иска истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АстраханьПассажирСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «АйТиКом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в сумме 17 569 688,14 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АстраханьПассажирСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 110 848 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru».

 

Судья

Ю.А. Винник