АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А78-11891/2021

г.Чита

14 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена  07 сентября 2022 года

Решение изготовлено в полном объёме 14 сентября 2022 года

Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи А.А. Артемьевой 

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Андромеда» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

и ФИО3 (ИНН 

<

***>)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, представителя по доверенности от 25.06.2021;

от ответчиков и третьих лиц – представители не явились.

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Андромеда» (далее – ответчик) и ФИО3 (далее – соответчик) о признании недействительным договора от 27.08.2020 купли-продажи нежилого помещения по адресу: 

<

...> Аэропорт, д.13а кадастровый номер 75:32:040603:111 и применении последствий недействительности сделки.

Заявленное истцом требование является корпоративным спором и подлежит рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации «Рассмотрение дел по корпоративным спорам».

Определением от 06.12.2021 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства. 

Определением от 18.04.2022 судом принято уточнение заявленных требований в части применения последствий недействительности сделки, согласно которому истец просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение и обязании ФИО3 возвратить ООО «Андромеда» нежилое помещение по адресу: 

<

...> Аэропорт, д.13а.

В процессе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы, проведение которой просил поручить эксперту ООО «Забайкальская краевая лаборатория судебных экспертиз» ФИО6.

Определением от 22.06.2022 суд назначил по делу судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Забайкальская краевая лаборатория судебных экспертиз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО6.

20.07.2022 экспертом представлено заключение эксперта №22/07/19 от 15.07.2022.

Протокольным определением от 27.07.2022 суд назначил дело к судебному разбирательству на 05.09.2022.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 07.09.2022.

Информация об объявленном перерыве размещена на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети интернет и на официальном сайте суда в сети интернет.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

От ответчиков и третьего лица представители не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом.

От ответчика поступил отзыв на иск с отказом истцу в заявленном иске, а также возражения относительно экспертного заключения (т.1 л.д.93-100).

Соответчиком представлен отзыв на иск об отказе истцу в заявленном иске (т.1 л.д.81.1-83).

Дело рассмотрено судом по имеющимся доказательствам по правилам статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.11.2021 общество с ограниченной ответственностью «Андромеда» зарегистрировано как юридическое лицо 24.02.1999 (т.1 л.д.10-18).

Участниками общества по состоянию на 27.08.2020 согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (т.2 л.д.8-10) являлись ФИО2 (22,92% доли в уставном капитале), ФИО7 (77,08% доли в уставном капитале). 

Согласно данным реестра директором общества являлся ФИО8 с 10.10.2002, ФИО9 с 27.07.2021, ФИО4 с 17.05.2022.

Как указано в исковом заявлении, в 2020 году ФИО2 направила в общество заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли, в 2021 подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.11.2021 в реестре не содержится сведений об участнике общества ФИО2, 20.08.2021 внесены сведения о доле в уставном капитале общества 22,92%, принадлежащей обществу.

В настоящее время в Арбитражном суде Забайкальского края рассматривается дело №А78-338/2021 по иску ФИО2 к ООО «Андромеда» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

При рассмотрении указанного дела была запрошена информация об объектах недвижимости общества и о сделках, совершенных с объектами недвижимости общества.

27.08.2020 между ООО «Андромеда» в лице ФИО7, действующей на основании доверенности (продавец), и ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, принадлежащее по праву собственности нежилое помещение, находящееся по адресу: 

<

...> поселка Аэропорт, д.13а, помещение 1, состоящее из основного кирпичного строения общей площадью 579,7 кв.м., кадастровый номер 75:32:040603:111 (т.1 л.д.28-29, 110-111).

Согласно пункту 3 договора кадастровая стоимость нежилого помещения составляет 9 963 728 рублей 68 копеек.

В пунктах 4, 4.1 договора указано, что стороны оценивают нежилое помещение в 2 500 000 рублей и покупатель покупает у продавца помещение за данную сумму.

Согласно пункту 4.2 расчет производится равными платежами по 625 000 рублей.

Переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован в установленном порядке, 20.08.2020 в Единый государственный реестр недвижимости внесены сведения о собственнике ФИО3 (т.1 л.д.133-135)

Полагая, что договор по купле-продаже помещения является крупной сделкой для общества, сделкой с заинтересованностью, а также совершен в ущерб интересам общества, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. 

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно статье 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

На основании части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 162 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Предметом иска является требование о признании сделки – договора купли-продажи недействительным по основаниям, установленным нормами корпоративного права – статьями 45, 46 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ), статьей 173.1 ГК РФ как крупных сделок и сделок с заинтересованностью одновременно, применении последствий недействительности сделки.

Истец инициировал данный процесс, поскольку в настоящее время в производстве Арбитражного суда Забайкальского края находится дело по требованию истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале обществе в связи с выходом истца из состава общества. Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

При оценке оспариваемой сделки на наличие признаков заинтересованности применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление №27) для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Сведения о заинтересованности в совершении обществом сделки определены также в разделе 13 Устава общества (т.1 л.д.66-73). 

Истец указывает, что сделка от имени общества совершена ФИО7 – участником общества, доля которой в уставном капитале общества составляла 77,08%, а со стороны покупателя выступал гражданин ФИО3 Указанные лица состоят в браке, поэтому в силу статьи 45 Закона №14-ФЗ в совершенной ими сделке купли продажи имеется заинтересованность

Ответчик ФИО3 указывает, что заинтересованности в совершении сделки не было, поскольку на момент совершения сделки не был лично знаком с ФИО7, брак был заключен позднее (т.1 л.д.83).

В материалы дела представлена копия свидетельства о заключении брака между ФИО7 и ФИО3 05.02.2021, после заключения брака ФИО7 присвоена фамилия ФИО11 (т.1 л.д.85).

Учитывая, что на момент заключения договора купли-продажи, стороны договора не были супругами, оснований для признания заинтересованности в совершении сделки не имеется.

Доводы истца о том, что оплата по договору купли-продажи производилась уже в период заключения брака, не имеют правового значения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона №14-ФЗ крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 Постановления №27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона №14-ФЗ).

Аналогичные сведения содержатся и в разделе 14 Устава общества. 

Пунктом 4 статьи 46 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно положениям статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

В отзыве на иск ответчик указал, что заключение спорной сделки по продаже имущества было одобрено на внеочередном общем собрании участников общества, оформленного протоколом от 27.07.2020, вопрос №7 повестки (т.1 л.д.102-107). В собрании принимал участие один участник общества – ФИО7 с долей в уставном капитале общества 77,08%.

По седьмому вопросу повестки дня предложено одобрить крупную сделку по продаже недвижимого имущества, принадлежащего обществу «Андромеда», ФИО3 по цене 2 500 000 рублей. Принято решение об одобрении совершения данной сделки.

Согласно подпункту 16 пункта 11.4 Устава общества к компетенции общего собрания участников общества относится в том числе решение об одобрении крупных сделок.

Согласно пункту 11.34 Устава общества решения по вопросам, определенным Уставом общества, принимаются решением участника или не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, спорная сделка была одобрена как крупная на общем собрании участников общества.

Решение общего собрания участником общества не оспорено, при этом о проведении данного собрания участнику общества ФИО2 было известно. Поскольку в Арбитражном суде Забайкальского края рассматривалось дело №А78-5840/2020 по иску ФИО2 и обществу «Андромеда», ФИО7 и ФИО8 о признании недействительным приказа от 22.06.2020 о проведении внеочередного собрания участников общества с повесткой вопросов в числе прочих и по одобрению спорной сделки купли-продажи имущества.

Вместе с тем истец со ссылкой на статью 174 ГК РФ указывает на недействительность спорной сделки, как совершенной в ущерб юридическому лицу – обществу «Андромеда».

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица: 

по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, принятие внеочередным общим собранием общества решения об одобрении крупной сделки само по себе не устраняет право участника оспаривать договор по основаниям, названным в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ необходимо наличие ущерба, выраженного в заключении сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, а также очевидность наличия невыгодных условий для участника сделки (контрагента) в момент ее заключения.

Критерии для оценки сделки как совершенной на невыгодных условиях для юридического лица содержатся также в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которому под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, встречное предоставление по которой в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

Итак, в выписке из Единого государственного реестра недвижимости в отношении спорного объекта недвижимости указана его кадастровая стоимость – 9 388 044 рубля 40 копеек (т.1 л.д.133).

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона от 03.07.2016 №237-ФЗ "О государственной кадастровой оценке" кадастровая стоимость объекта недвижимости - полученный на определенную дату результат оценки объекта недвижимости, определяемый на основе ценообразующих факторов в соответствии с настоящим Федеральным законом и методическими указаниями о государственной кадастровой оценке.

Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

В процессе рассмотрения дела проведена судебная экспертиза, по итогам которой экспертом установлена рыночная стоимость объекта недвижимости по состоянию на 27.08.2020 с учетом всех принятых допущений и ограничений, а также допустимого округления – 10 205 717 рублей (т.1 л.д.131).

Таким образом, нежилое помещение продано по цене в 4 раза ниже его рыночной стоимости (10205717/2500000) и в 3,75 раза ниже его кадастровой стоимости (9388044,40/2500000).

По смыслу статей 86, 71 АПК РФ экспертное заключение является одним из доказательств по делу, которое оценивается судом наряду с другими доказательствами, вопрос об относимости и допустимости экспертного заключения входит в предмет исследования и доказывания по рассматриваемому спору.

В силу пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. 

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

По смыслу указанного разъяснения оценка такого доказательства как заключение эксперта осуществляется в совокупности с другими доказательствами при вынесении решения. 

Поэтому оценка заключения экспертизы с точки зрения наличия сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов может быть дана в судебном акте, который будет вынесен по результатам разрешения спора.

В силу части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Оценив заключение эксперта по критериям относимости, достаточности и соответствия требованиям законодательства, суд не установил оснований для признания заключения эксперта недопустимым доказательством в порядке статьи 68 АПК РФ.

Доказательства, с достоверностью опровергающие выводы эксперта, в материалах дела отсутствуют.

Оснований для непринятия результатов судебной экспертизы судом не установлено.

При этом ответчик, возражая против принятия судом судебной экспертизы, не представил доказательств того, что по состоянию на дату заключения договора купли-продажи нежилое помещение находилось в аварийном и неудовлетворительном состоянии, были повреждены инженерные системы и прочее. 

Ответчиками не представлено доказательств проведения оценки недвижимого имущества в обоснование цены 2 500 000 рублей на момент заключения сделки купли-продажи, как и не представлена альтернативная оценка рыночной стоимости недвижимого имущества в опровержение позиции истца.

Согласно пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

В настоящем случае представленными в материалы дела доказательствами подтверждается то обстоятельство, что имеется существенная разница между рыночной стоимостью недвижимого имущества и ценой спорной сделки купли-продажи. 

С учетом разъяснения, содержащегося в пункте 93 Постановления Пленума №25, при кратности занижения договорной цены проданного имущества по отношению к рыночной стоимости недвижимости, ответчик должен был знать о наличии явного ущерба, поскольку это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Покупатель имущества, действуя предусмотрительно, не мог не понимать потенциальную возможность оспаривания заинтересованными лицами совершенной сделки и должен быть способен при наличии судебного спора на условиях состязательного процесса обосновать правомерность собственного поведения и соответствия договорной цены состоянию приобретенного объекта, что в рассматриваемом случае не сделано.

Также ответчиками не были представлены доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, позволяющих считать спорную сделку экономически оправданной для общества. 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. 

На основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно - пока не доказано обратное. 

Действия сторон могут быть квалифицированы по статье 10 ГК РФ как злоупотребление правом при наличии факта того, что сделка была совершена исключительно с намерением причинить вред другому лицу, целью совершения сделки являлось умышленное уменьшение стоимости земельных участков. 

Доказательств добросовестного поведения ответчиков при совершении сделки не представлено. 

В рассматриваемом случае цена продажи имущества была в несколько раз меньше его кадастровой и рыночной стоимости, сделка не является для общества экономически выгодной и повлекла причинение обществу явного ущерба.

Изложенное свидетельствует о наличии одного из предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ оснований для признания сделки недействительной - когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Суд приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, как следствие признания сделки купли-продажи недействительной, следует применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить обществу нежилое помещение, и взыскания с общества в пользу Майорова 1 125 000 рублей.

Судом отклоняются доводы истца о том, что представленные приходные кассовые ордеры (т.1 л.д.112-113) являются ненадлежащими доказательствами оплаты.

Согласно Постановлению Госкомстата РФ от 18.08.1998 №88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации" (с 01.01.2013 не являются обязательными к применению) приходный кассовый ордер применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники. Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным. Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма №КО-3) и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе.

В пункте 4.2 договора купли-продажи указано, что денежные средства перечисляются покупателем на расчетный счет общества.

Вместе с тем данное условие не исключает производство расчетов между указанными лицами наличными деньгами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 ГК РФ рубль является законным платежным средством, обязательным к приему по нарицательной стоимости на всей территории Российской Федерации.

Вопросы нарушения порядка работы с денежной наличностью и порядка ведения кассовых операций, выразившееся в неоприходовании (неполном оприходовании) в кассу денежной наличности, несоблюдении порядка хранения свободных денежных средств, не входит в предмет исследования по настоящему спору, поскольку относятся к сфере административных правоотношений.

Соответственно, в силу статьи 71, 75 АПК РФ приходные кассовые ордера являются надлежащими и достаточными доказательством оплаты денежных средств по спорному договору. 

О фальсификации представленных доказательств истцом не заявлено.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Истец при обращении в суд оплатил государственную пошлину в сумме 6 000 рублей (т.1 л.д.81).

По заявленному иску размер государственной пошлины с учетом пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 составляет 6 000 рублей.

С ответчиков в равных долях подлежат возмещению расходы истца по уплате государственной пошлины в общей сумме 6 000 рублей, в том числе с общества «Андромеда» 3000 рублей, с ФИО3 - 3 000 рублей.

Также подлежат распределению расходы истца на проведение экспертизы.

В силу положений статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Для оплаты услуг эксперта истцом на депозитный счет суда было перечислено 20000 рублей по чеку от 14.03.2022.

Денежные средства выплачены экспертной организации с депозитного счета арбитражного суда в указанной сумме по определению от 29.07.2022.

Судебные издержки ответчика по оплате проведенной судебной экспертизы в размере 20 000 рублей относятся на ответчиков в равных долях по 10 000 рублей с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать договор купли-продажи нежилого помещения от 27.08.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Андромеда» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО3 (ИНН 

<

***>), недействительным.

Применить последствия недействительности сделки:

Обязать ФИО3 (ИНН 

<

***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Андромеда» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) нежилое помещение площадью 579,7 кв.м., кадастровый номер 75:32:040603:111, расположенное по адресу: 

<

...> Аэропорт, д.13а, помещение 1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Андромеда» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 (ИНН 

<

***>) сумму 1 125 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Андромеда» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) судебные расходы в сумме 13 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) судебные расходы в сумме 13 000 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                               А.А. Артемьева