АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-4455/2018

г. Краснодар

31 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал» ФИО1 (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал» ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.09.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 по делу                 № А63-4455/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок – договоров купли-продажи от 16.12.2015, заключенных ООО «ЭСТМедикал» и открытым акционерным обществом Научно-производственный Концерн «ЭСКОМ» (далее – Концерн) в отношении следующих транспортных средств: полуприцепа SCHMITZ SKO 24, VIN 050073, 1991 года выпуска, шасси/рама 050073; полуприцепа фургона MONTRACON F256673, VIN: 

<

***>, 1998 года выпуска, шасси/рама 

<

***>; полуприцепа фургона LAMBERET LVFS3F, VIN: 

<

***>, 2001 года выпуска, шасси/рама 

<

***>; полуприцепа фургона GRAY&ADAMS GA3H/1, 2002 года выпуска, шасси/рама 13792; грузового фургона MERSEDESBENZ 2540 ACTROS, VIN: 

<

***>, 2003 года выпуска, шасси/рама 

<

***>;  грузового тягача седельного MERSEDES-BENZ 1844 ACTROS, VIN: 

<

***>, 2003 года выпуска, шасси/рама 

<

***>; грузового тягача седельного MERSEDES-BENZ 1844 ACTROS, VIN: 

<

***>, 2003 года выпуска, шасси/рама 

<

***>; грузового тягача седельного MERSEDES-BENZ 1841 ACTROS, VIN: 

<

***>, 2004 года выпуска, шасси/рама 

<

***>; грузового тягача седельного DAF XF95.430, VIN: 

<

***>, 2004 года выпуска, шасси/рама 

<

***>; грузового тягача седельного DAF XF95.430, VIN: 

<

***>, 2004 года выпуска, шасси/рама 

<

***>; седана легкового НИССАН ТЕАНА, VIN: 

<

***>, 2011 года выпуска, шасси/рама отсутствует; автомобиля легкового ХЕНДЭ VI H1: KMJWWH7JP7U794428, 2006 года выпуска, шасси/рама отсутствует; прицепа общего назначения KRONE, VIN: 

<

***>, 2001 года выпуска, шасси/рама 

<

***>; полуприцепа LAMBERET, 1999 года выпуска, шасси/рама 75495, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОАО НПК «ЭСКОМ» в пользу ООО «ЭСТМедикал» 25 578 928 рублей (с учетом уточнения первоначально заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – Кодекс).

В порядке статьи 51 Кодекса к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ИП ФИО6, ФИО7,     ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13,     ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17,  ФИО18, ФИО19,                      ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25

Определением суда от 11.09.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.12.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что все оспариваемые договоры заключены в трехлетний период подозрительности; в процедуре банкротства ООО «ЭСТМедикал» процедура внешнего управления не вводилась, заявление об оспаривании сделок подано управляющим в течение года с даты открытия конкурсного производства; ФИО6 привлечен к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и не мог заявлять о пропуске срока исковой давности

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установили суды, акционерное общество «Кавминстекло» обратилось в суд с заявлением о признании ООО «ЭСТМедикал» несостоятельным (банкротом). Определением от 23.03.2018 указанное заявление принято к рассмотрению.

Определением от 15.10.2018 произведена замена заявителя АО «Кавминстекло» на общество с ограниченной ответственностью «ФармХимПром».

Определением от 15.11.2018 утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве прекращено.

На основании определения от 04.03.2021 мировое соглашение, заключенное                  ООО «ФармХимПром» и ООО «ЭСТМедикал» расторгнуто, возобновлено производство по делу, в отношении ООО «ЭСТМедикал» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО26

Решением суда от 02.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.08.2022 № 142.

В ходе исполнения обязанностей в рамках проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим установлено, что 16.12.2015 должник (продавец) и Концерн (покупатель) заключили 14 договоров купли-продажи, в результате которых из владения должника выбыло 14 транспортных средств.

Полагая, что указанные договоры заключены в отсутствие равноценного встречного предоставления, в условиях неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды пришли к выводу о пропуске годичного срока исковой давности, течение которого, как указали суды, утверждением мирового соглашения в рамках настоящего дела о банкротстве не приостанавливалось и не прерывалось. Оснований для применения к спорным правоотношениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) суды не установили.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами обеих инстанций не приняты во внимание и не учтены следующие обстоятельства по настоящему обособленному спору.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010                 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона                    "О несостоятельности (банкротстве)"», далее – постановление Пленума № 63).

В абзаце втором пункта 32 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассматриваемом случае суды указали, что оспариваемые сделки заключены должником в 2015 году, с заявлением о расторжении мирового соглашения один из кредиторов обратился в январе 2019 года, конкурсный управляющий с рассматриваемым заявлением обратился в суд 25.07.2023, то есть, за пределами как годичного, так и трехлетнего срока исковой давности. Сославшись на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), суды указали, что заключение мирового соглашения не прерывает и не приостанавливает течение срока исковой давности.

Вместе с тем, как разъяснено в абзацах первом, втором пункта 30 постановления Пленума № 63, согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим. В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 29.01.2018 № 310-ЭС17-13555, от 12.02.2018 № 305-ЭС17-13572, от 19.11.2018 № 301-ЭС18-11487, от 11.02.2019 № 305-ЭС16-20779, сформулирована правовая позиция, согласно которой срок исковой давности не может течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть момента, начиная с которого истец должен был узнать не только о нарушении своих прав, но и об основаниях для предъявления иска, а также о личности надлежащего ответчика.

Как было отмечено выше, мировое соглашение в рамках настоящего дела о банкротстве утверждено судом на стадии рассмотрения обоснованности заявления кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом), до введения в отношении него какой-либо процедуры банкротства. Процедура внешнего управления в отношении должника не вводилась; конкурсное производство в отношении должника открыто решением суда от 02.08.2022 (резолютивная часть объявлена 26.07.2022).

Таким образом, в рассматриваемом случае течение срока исковой давности не могло начаться ранее появления у управляющего права на иск (в данном случае открытия конкурсного производства – 26.07.2022) и объективной возможности для его реализации; заявление об оспаривании сделок подано в суд конкурсным управляющим 25.07.2023.

При таких обстоятельствах, суд округа признает ошибочными выводы судов о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, сделанными без учета приведенных норм права их разъяснений, данных высшей судебной инстанцией.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции полагает, что в соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса обжалуемые судебные акты подлежит отмене, как принятые при неполно установленных фактических обстоятельствах обособленного спора и неправильном применении норм материального права.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, установить наличие (отсутствие) оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в том числе исследовать доводы о причинении имущественного вреда кредиторам должника, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.09.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 по делу № А63-4455/2018 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

С.М. Илюшников

Ю.В. Мацко