ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

30.10.2023

Дело № А40-182860/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2023

Полный текст постановления изготовлен  30.10.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей   Зеньковой Е.Л., Морхата П.М.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – лично, паспорт,

рассмотрев 25.10.2023 в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на постановление от 01.08.2023

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным

договора купли-продажи транспортного средства №14 от 12.08.2021,

заключенного между  ООО «Интертех» и ФИО1

Евгеньевичем,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Интертех» 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Интертех" в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 14 от 12.08.2021, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2023 г. суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 14 от 12.08.2021, заключенного между    ООО "Интертех" и ФИО1.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 определение отменено, сделка признана недействительной, применены последствия  недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорного автомобиля.

Не согласившись с постановлением, ответчик обратился  с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на то, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, а также нарушены нормы процессуального права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от конкурсного управляющего с возражениями по доводам жалобы, указав на то, что вопрос о процессуальном нарушении оставляет на усмотрение суда.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы жалобы.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что , согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ , не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной  жалобы и отзыва,  заслушав ответчика,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность  применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным  по делу фактическим  обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам,  суд  кассационной инстанции  пришел к следующим    выводам.

Как установили суды,  а также усматривается из материалов дела, 12.08.2021 между    ООО "Интертех" (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля № 14.

ФИО1 являлся руководителем общества на момент совершения сделки.

Производству по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 02.09.2021.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления,  исходил из того, что ответчиком в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам, согласно которым ответчиком внесены в кассу общества наличные денежные средства в качестве оплаты по договору.

 Представителем конкурсного управляющего подтверждено расходование наличных денежных средств из кассы общества для выплаты заработной платы сотрудникам.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела опровергается вредоносность оспариваемого договора, поскольку он носит возмездный характер, ответчиком представлены доказательства оплаты.

 В свою очередь доказательств несоответствия условий сделки рыночным показателям конкурсным управляющим не представлено.

Отменяя  определение суда первой  инстанции, суд апелляционной инстанции указал  на то, что,  учитывая  аффилированность  ответчика и должника  (в данном случае никем не оспаривается данный факт), доказательства внесения платы именно по оспариваемому договору ответчиком в материалы дела не представлены,  тем самым  уплаченная сумма ФИО1 не является встречным исполнением по договору купли-продажи автомобиля № 14 от 12.06.2021 г. 

Суд кассационной инстанции выводы судов обеих инстанций находит преждевременными, учитывая следующее.

В данном случае у судов возникли разногласия в оценке факта внесения оплаты по спорной сделке.

Как отметили суды,  в подтверждение оплаты были представлены приходно-кассовые ордера.

В силу пункта  1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из  материалов   дела не следует,  что суды  обеих инстанций проверяли наличие от ответчика финансовой возможности уплатить согласованную цену за автомобиль, так как само по себе расходование должником в период после совершения сделки денежных средств не является прямым подтверждением, что источником расходования являются именно средства, внесенные ответчиком, в той ситуации,  если не доказан факт   наличия  у него соответствующей финансовой возможности.

В этой связи дополнительного   внимания также заслуживают следующие доводы ответчика.

В 2020  году имущество общества находилось под арестами, наложенными судебными приставами.

В связи с невозможностью осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на автомобиль по договору от 07.10.2020 г. сторонами   было принято решение о расторжении договора с условием о том, что сумма платежей по договору купли-продажи, внесенная покупателем на момент заключения соглашения о расторжении,   будет зачтена в счет платежей по вновь заключенному договору купли-продажи.

Таким образом, договор, на основании которого было осуществлена перерегистрация автомобиля с ООО «Интертех» на ФИО1 был подписан 12.08.2021 г., после снятия арестов с имущества общества.

Если подтвердится платежеспособность ответчика в спорный период, то указанные выше обстоятельства могут подтверждать наличие оплаты ФИО1 в пользу      ООО «Интертех» за покупку.

Исходя из указанного, приходный кассовый ордер № 5 от 07.10.2020 г. на сумму 1 900 000,00 рублей также может являться надлежащим доказательством внесения платы за автомобиль по договору № 14 от 12.08.2021 г.

При новом рассмотрении  судам обратить внимание на то, что сама по себе аффилированность  между должником и ответчиком не является достаточным доказательством порочности совершенной сделки.

Также, если будет установлена надлежащая  оплата, то следует выяснить факт причинения вреда должнику, установив    насколько   соответствует рыночной стоимость, согласованная должником и ответчиком в спорном договоре.

Помимо указанного дополнительного внимания заслуживает довод кассационной жалобы о том,  что при применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля судом апелляционной инстанции не учтено установленное судом первой инстанции обстоятельство о том, что автомобиль ФИО1 был продан ФИО2 16.11.2022 г.

При новом рассмотрении следует рассмотреть вопрос о необходимости привлечения ФИО2 к участию, поскольку вынесенный судебный может затронуть права и интересы данного лица.

Согласно   части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы  и иные нормативные правовые акты следует применить по данному  делу.

Статьей  170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено,   что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства,   на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства,  принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле,  включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица,  участвующие в деле.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебная коллегия суда кассационной  инстанции приходит к выводу, что подлежат отмене постановление суда апелляционной инстанции и определение суда первой инстанции, поскольку суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон.

При новом рассмотрении  спора судам следует учесть  изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле,  а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный  и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023,а также определение Арбитражного суд города Москвы  от 16.05.2023 по делу № А40-182860/2021  отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.А. Зверева  

Судьи                                                                                                 П.М.  Морхат

                                                                                                            Е.Л.  Зенькова