АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А55-18440/2018

г.Самара

06 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря  2018 года

Решение  в  полном  объеме изготовлено 06 декабря 2018 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Матюхиной Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 05 декабря 2018 года в судебном заседании дело по заявлению

Общество с ограниченной ответственностью "Автоэкспресс",

к ИФНС по Красноглинскому району г. Самара

третье лицо - Инспекцию ФНС России по Советскому району г. Самары,

об оспаривании решений,

с участием в судебном заседании:

от заявителя – не явился, извещен,

от заинтересованного лица – ФИО2, доверенность от 13.06.2018,

от третьего лица – ФИО3, доверенность от 16.10.2018,

от иных лиц – не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Автоэкспресс" обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просит:

1. Признать незаконным решение ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары № 15075 от 22.12.2017 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

2. Признать незаконными действия ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи от 17.04.2018 ГРН 2186313663468 об исключении из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «РуфИНОКС».

3. Обязать  ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «РуфИНОКС» как действующем юридическом лице.

На основании ст.156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, проверив доводы, приведенные в заявлении и отзывах, в выступлении представителей, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «РуфИНОКС» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.12.2009 г. в качестве юридического лица, о чем была сделана запись ГРН 

<

***>.

22.12.2017    г. ИФНС по Красноглинскому району города Самары принято решение № 15075 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, которое было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 27.12.2017 г. № 51.

17.04.2017    г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2186313663468 в отношении общества «РуфИНОКС» о прекращении деятельности юридического лица как недействующего на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г.№129-ФЗ.

ООО «Автоэкспресс» считает, что вынесенное ИФНС по Красноглинскому району города Самары решение не соответствуют законодательству, а именно, п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08,08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и нарушают его права и законные интересы, поскольку лишает ООО «Автоэкспресс» возможности погасить имеющуюся у ООО «РуфИНОКС» задолженность в размере 4 249 407руб. 10 коп.

11 апреля 2016 года между ООО «Автоэкспресс» и ООО «РуфИНОКС» был заключен Договор поставки № 2/04/16 от 11.04.2016 г.

В соответствии с п. 1.1. Договора, поставщик в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, обязуется передать в собственность покупателю либо указанному им грузополучателю оборудование или металлоконструкции (Товар), а покупатель - оплатить и обеспечить приемку Товара согласно условиям, определенным настоящим договором, опросным листом и Спецификациями к нему.

Пунктом 1.2. Договора установлено, что наименование, сортамент, количество, срок поставки, цена за единицу Товара определяются в спецификациях применительно к каждой отдельной партии поставки. Спецификация оформляется в двух экземплярах, подписывается уполномоченными представителями сторон и является неотъемлемой частью настоящего Договора.

Порядок оплаты также согласовывается сторонами в спецификациях.

11.04.2016 г. была подписана Спецификация № 1 к Договору поставки № 2/04/16 от 11.04.2016 г., согласно условиям которой, срок поставки определен с 14.04.2016 г. по 11.05.2016 г.

2016 г. и Спецификации № 1 были выполнены своевременно и в полном объёме, на основании чего, в двустороннем порядке были подписаны следующие документы:

-   Универсальный передаточный документ № 25 от 13.04.2016 г. на сумму 777 180,00 руб.,

-   Универсальный передаточный документ № 28 от 15.04.2016 г. на сумму 335 680,00 руб.,

-   Универсальный передаточный документ № 38 от 27.04.2016 г. на сумму 913 484,00 руб.,

-   Универсальный передаточный документ № 42 от 05.05.2016 г. на сумму 1 015 609,51 руб. Общая стоимость товара, поставленного ООО «Автоэкспресс» в адрес ООО «РуфИНОКС» по Спецификации № 1 от 11.04.2016 г., составляет 3 041 953 рубля 51 копейку.

Согласно п. 3 Спецификации № 1 от 11.04.2016 г., оплата товара производится в срок не более 90 календарных дней со дня подписания накладной или УПД на отгруженную продукцию. Таким образом, срок для оплаты товара:

поставленного по УПД № 25 от 13.04.2016 г. истекает 12.07.2016 г., поставленного по УПД № 28 от 15.04.2016 г. истекает 14.07,2016 г., поставленного по УПД № 38 от 27.04.2016 г. истекает 26.07.2016 г., поставленного по УПД № 42 от 05.05.2016 г. истекает 03.08.2016 г. Вместе с тем, обязательства по оплате поставленного товара ООО «РуфИНОКС» не были исполнены.

Отсутствие оплаты со стороны ООО «РуфИНОКС» послужило основанием для обращения ООО «Автоэкспресс» в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с Должника денежных средств.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2017 г. по делу № А40-30256/17-31-282 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО «РуфИНОКС» в пользу ООО «Автоэкспресс» взыскана задолженность в размере 4 205 380,10 руб., из которой: - 3 041 953,51 руб. - основной долг, - 1 163 426,59 руб. - пени, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 44 027,00 руб.

В силу п. 1 ст. 180 АПК РФ, решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Ввиду того, что сторонами апелляционная жалоба не подавалась, Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2017 г. по делу № А40-30256/17-31-282 вступило в законную силу.

Вместе с тем, задолженность не была погашена ООО «РуфИНОКС».

С целью погашения задолженности, взысканной по Решению Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2017 г. по делу № А40-30256/17-31 -282, ООО «Автоэкспресс» 25.09.2017 г. обратилось в ПАО «Сбербанк России» с Заявлением об исполнении судебного акта. Однако денежные средства в адрес ООО «Автоэкспресс» не поступили ввиду их отсутствия на расчетном счете должника. Ввиду изложенного, исполнительный лист был отозван из банка и возвращен в адрес ООО «Автоэкспресс» 24.04.2018 г.

Таким образом, общая сумма задолженности общества с ограниченной ответственностью «РуфИНОКС», подтвержденная вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2017 г. по делу № А40-30256/17-31-282, составляет 4 249 407руб. 10 коп.

19.02.2018 г. ООО «Автоэкспресс» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «РуфИНОКС» банкротом.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2018 г. по делу № А55-4150/2018 заявление было принято к производству. В указанном Определении Арбитражный суд Самарской области поручил ФНС России представить в суд: выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РуфИНОКОС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); документы бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2018 г. по делу № А55-4150/2018 судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления было отложено до 19.04.2018 г., ФНС России также предложено представить в суд выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РуфИНОКОС»; документы бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату.

Во исполнение указанного Определения налоговый орган предоставил в материалы дела выписку из ЕГРЮЛ, согласно которой в отношении общества «РуфИНОКС» 17.04.2018 г. была внесена запись ГРН 2186313663468 о прекращении деятельности юридического лица как недействующего на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2018 г. по делу № А55-4150/2018 производство по делу было прекращено ввиду того, что ООО «РуфИНОКС» 17.04.2018 г. прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Таким образом, требования ООО «Автоэкспресс» на дату прекращения производства по делу № А55-4150/2018 не были удовлетворены, задолженность ООО «РуфИНОКС» в размере 4 249 407 руб. 10 коп. не погашена.

Ч.1 ст.198 АПК РФ установлено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ч.2 ст.201 АПК РФ требование о признании недействительным ненормативного акта, незаконным решения и действия (бездействия) органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть удовлетворено судом при одновременном наличии двух обстоятельств: оспариваемые ненормативный акт, решение, действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ).

В соответствии с п.1 ст.21.1 Закона №129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным законом.

П.2 ст.21.1 Закона №129-ФЗ установлено, что при наличии одновременно всех указанных в п.1 ст.21.1 данного закона признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (п.3 ст.21.1 Закона №129-ФЗ).

Согласно п.4 ст.21.1 Закона №129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в п.6 ст.9 данного закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.

П.7 ст.22 Закона №129-ФЗ предусмотрено, что если в течение срока, предусмотренного п.4 ст.21.1 Закона №129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

В соответствии с п.6 ст.22 Закона №129-ФЗ юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (п.8 ст.22 Закона №129-ФЗ).

22.12.2018    Как видно из материалов дела, ИФНС по Красноглинскому району города Самары принято решение № 15075 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, которое было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 27.12.2017 г. № 51.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что регистрирующий орган правомерно внес в ЕГРЮЛ запись об исключении ООО  «РуфИНОКОС» из реестра как юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность.

Согласно п.1 ст.6 Закона №129-ФЗ содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации (Постановление от 06.12.2011 №26-П, Определения от 26.04.2016 №807-О, от 26.05.2016 №1033-О и др.), правовое регулирование процедуры исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. Положения ст.21.1 Закона №129-ФЗ применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании ст.21.1 Закона №129-ФЗ каких-либо нарушений.

Таким образом, учитывая открытость сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а также то обстоятельство, что ООО «Автоэкспресс» не воспользовалось правом, предоставленным ему п.4 ст.21.1 Законом №129-ФЗ на подачу заявления в регистрирующий орган, исключение ООО «РуфИНОКОС» из ЕГРЮЛ не может быть признано неправомерным.

Во всяком случае, закон не относит факт наличия у недействующего лица неисполненных обязательств перед кредиторами к обстоятельствам, препятствующим исключению его из ЕГРЮЛ (ст.21.1 Закона №129-ФЗ, Постановление Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 №67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц»), следовательно, ссылка на наличие у ООО «РуфИНОКОС»  непогашенной задолженности перед заявителем  не свидетельствует о незаконном исключении ООО «РуфИНОКОС» из ЕГРЮЛ.

При этом заявитель не лишен возможности на основании п.5.2 ст.64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Если у исключенного из ЕГРЮЛ лица отсутствует имущество, то восстановление записи о нем в ЕГРЮЛ возможности реального взыскания денежных средств не создаст.

Таким образом, ГК РФ установлен специальный способ защиты прав кредиторов ликвидируемых юридических лиц, и заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены п.3 ст.64.2 ГК РФ, согласно которому исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст.53.1 ГК РФ.

Выводы суда подтверждаются арбитражной судебной практикой (в частности, определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2018 №305-ЭС17-22053, от 09.02.2018 №305-КГ17-22150, постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.02.2018 по делу №А33-29627/2016, Арбитражного суда Центрального округа от 06.06.2018 по делу №А35-2555/2017, Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2018 по делу №А40-188630/2017).

Кроме того, суд отмечает, что п.7 ст.22 Закона №129-ФЗ не предусматривает принятие регистрирующим органом решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в виде ненормативного правового акта, а устанавливает обязанность регистрирующего органа исключить недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в реестр соответствующей записи.

Таким образом, в процессе реализации процедуры исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ регистрирующим органом принимается только решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, а при завершении данной процедуры – осуществляются действия по внесению в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

С учетом изложенного, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «Автоэкспресс». 

 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В  удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Самара) с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

Т.М. Матюхина