﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-13/2018

26 января 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 26.01.2021.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Ногтевой В.А., Кузнецовой Л.В.,

 

при участии представителей

от ПАО «Т Плюс»:

Осокиной Т.Ю. по доверенности от 29.10.2020 № 7Q00/139/2020;

от ООО «Саранскжилсервис»:

Миронова И.А. (директор)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Саранскжилсервис»

 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.07.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020

по делу № А39-13/2018

 

по заявлению публичного акционерного общества «Т Плюс» 

(ИНН: 6315376946, ОГРН: 1056315070350)

к обществу с ограниченной ответственностью «Саранскжилсервис» 

(ИНН: 1326250657, ОГРН: 1181326000173)

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности  

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью 

Городская управляющая компания «Юго-Западная» 

(ИНН: 1326223526, ОГРН: 1121326003424)

 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Городская управляющая компания «Юго-Западная» (далее – Управляющая компания, должник) публичное акционерное общество «Т Плюс» обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора от 12.02.2018, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Саранскжилсервис», и применении последствий его недействительности. 

            К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Саранский расчетный центр». 

            Определением от 30.07.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020, суд удовлетворил заявленные требования: признал недействительным договор от 12.02.2018 и применил последствия его недействительности в виде взыскания с ООО «Саранскжилсервис» в конкурсную массу Управляющей компании денежных средств в сумме 863 708 рублей 98 копеек. 

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «Саранскжилсервис» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 30.07.2020 и постановление от 23.10.2020. 

            В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на ошибки судов в толковании условий оспоренного договора: предметом сделки является не уступка права требования, а перевод долга; должник перевел на ответчика неисполненные обязательства по выполнению работ по содержанию и текущему ремонту общего имущества многоквартирных домов. ООО «Саранскжилсервис» также оспаривает вывод судебных инстанций об отсутствии встречного предоставления со стороны контрагента; настаивает на необходимости учета актов выполненных работ в качестве относимых доказательств возмездности договора.    

            В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы. изложенные в кассационной жалобе. 

            Представитель ПАО «Т Плюс» в письменном отзыве и в судебном заседании отклонил позицию ООО «Саранскжилсервис», указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов. 

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.07.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 по делу                     № А39-13/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

            На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, ООО ГУК «Юго-Западная» (предыдущая управляющая компания) и ООО «Саранскжилсервис» (новая управляющая компания) заключили договор от 12.02.2018, в соответствии с которым обществу «Саранскжилсервис» уступлено право требования денежных средств в размере 4 795 996 рублей, представляющих собой задолженность собственников и пользователей помещений многоквартирных домов по оплате оказанных им услуг.

            Определением от 13.03.2018 суд возбудил производство по делу о несостоятельности Управляющей компании; решением от 28.12.2018 – признал должника банкротом, открыл в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Сероглазова Руслана Равильевича.   

            Сославшись на то, что договор от 12.02.2018 не предусматривает встречного исполнения со стороны ООО «Саранскжилсервис» и представляет собой фактически безвозмездную передачу денежных средств, причитающихся должнику от собственников и нанимателей жилых помещений многоквартирных домов, находившихся в его управлении, ПАО «Т Плюс» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1                  статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из материалов дела следует, что оспоренный договор заключен 12.02.2018, в то время как производство по делу о банкротстве должника возбуждено 13.03.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, для признания спорной сделки недействительной необходимо и достаточно установления факта неравноценного встречного предоставления со стороны контрагента. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций установили, что на момент заключения оспоренного договора Управляющая компания обладала признаками неплатежеспособности; в частности, суды учли, что заявление               ПАО «Т Плюс» о признании должника банкротом поступило в арбитражный суд 09.01.2018 (до заключения спорной сделки) и впоследствии было признано обоснованным. 

Судебные инстанции также пришли к выводу о безвозмездности оспоренного договора. Доводы ООО «Саранскжилсервис» об обратном, мотивированные тем, что им предоставлено должнику встречное исполнение в виде выполнения работ для собственников и нанимателей многоквартирных домов, обязанность по выполнению которых лежала на ООО ГУК «Юго-Западная», были предметом оценки судов и правомерно отклонены ими как необоснованные.  

Суды двух инстанций заключили, что денежные средства, право требования которых явилось предметом спорной сделки, представляют собой задолженность собственников и нанимателей помещений многоквартирных домов перед ООО ГУК «Юго-Западная» по оплате за содержание и текущий ремонт общего имущества многоквартирных домов. Изучив представленные ответчиком акты о приемке выполненных работ, суд первой инстанции резюмировал, что их относимость к неисполненным обязательствам должника не подтверждена. Аргументы заявителя об обратном направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Установив совокупность обстоятельствах, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды на законных основаниях признали оспоренный договор от 12.02.2018 недействительным. 

Процедуры банкротства должника регулируются специальными нормами Закона о банкротстве, в котором законодатель учел особенности банкротства должника и предусмотрел последствия признания недействительными сделок, установленных в                 статье 61.6 Закона о банкротстве.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Признав спорную сделку недействительной, суды правильно применили последствия ее недействительности в виде приведения сторон в положение, существовавшее до ее совершения, а именно, взыскали с ООО «Саранскжилсервис» в конкурсную массу Управляющей компании денежные средства в сумме 863 708 рублей             98 копеек. При этом, суды руководствовались сведениями, представленными                          ООО «Саранский расчетный центр», согласно которым на расчетный счет                       ООО «Саранскжилсервис» потребители перечислили 863 708 рублей 98 копеек в счет погашения задолженности перед ООО ГУК «Юго-Западная», указанной в договоре от 12.02.2018; названная сумма участвующими в деле лицами не оспорена.     

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

            Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.07.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 по делу № А39-13/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саранскжилсервис» – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном                    статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

О.Н. Жеглова

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

Л.В. Кузнецова