АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-22734/2019

г.Самара

10 июня 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2020 года

Решение  в  полном объеме изготовлено 10 июня 2020 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Некрасовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скороходовым П.А.,

рассмотрев в судебном заседании 03.06.2020 дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ТД АвтоПожТорг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Тольятти Самарской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «Открытые системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Тольятти Самарской области,

обществу с ограниченной ответственностью «ТехноАльт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Санкт-Петербург,

об оспаривании соглашения от 28.09.2018,

при участии в заседании:

от ООО «ТД АвтоПожТорг» - ФИО1 (доверенность от 06.06.2019),

от ООО «Открытые системы» - ФИО2 (доверенность от 25.08.2019),

от ООО «ТехноАльт» - ФИО3 (директор; паспорт), ФИО4 (доверенность от 11.02.2020),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТД АвтоПожТорг» (далее – ООО «ТД АвтоПожТорг») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании соглашения между обществом с ограниченной ответственностью «ТехноАльт» (далее – ООО «ТехноАльт»), ООО «ТД АвтоПожТорг», обществом с ограниченной ответственностью «Открытые системы» (далее – ООО «Открытые системы») от 28.09.2018 недействительной сделкой в силу ничтожности.

ООО «ТехноАльт» представило отзыв и письменные пояснения, в которых просило в удовлетворении иска отказать.

ООО «Открытые системы» иск признало.

Определением от 27.01.2020 по делу №А55-22734/2019 Арбитражный суд Самарской области назначил судебную почерковедческую экспертизу подписей ФИО5 и ФИО6 на указанном соглашении, проведение экспертизы поручил ООО «Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований», в качестве эксперта определил ФИО7 Производство по делу было приостановлено до представления заключения по результатам судебной экспертизы.

Протокольным определением от 12.03.2020 суд возобновил производство по настоящему делу.

22.05.2020 в суд поступило заключение эксперта от 13.05.2020 №535, которое приобщено к материалам дела.

В судебном заседании 03.06.2020 ООО «ТехноАльт» заявило отвод судье Некрасовой Е.Н.

Определением суда от 03.06.2020 в отводе судьи Некрасовой Е.Н. от рассмотрения настоящего дела было отказано.

Представитель ООО «ТД АвтоПожТорг» исковые требования поддержала в полном объеме.

Представитель ООО «Открытые системы» иск признал.

Представители ООО «ТехноАльт» просили в удовлетворении исковых требований отказать.

Кроме того, представители ООО «ТехноАльт» поддержали ходатайство об истребовании в МИФНС России №2 по Самарской области сданной бухгалтером ООО «ТД АвтоПожТорг» и ООО «Открытые системы» налоговой отчетности, а также сведений об учете соглашения от 28.09.2018.

Суд, с учетом мнения представителей сторон, в удовлетворении данного ходатайства отказал в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.66 АПК РФ. Кроме того, суд считает возможным рассмотреть настоящее дело по имеющимся в нем доказательствам.

Рассмотрев материалы дела в порядке искового производства, проверив доводы, приведенные в исковом заявлении, отзывах, дополнительных пояснениях, заслушав представителей сторон в судебном заседании, суд установил следующее.

Как следует из искового заявления ООО «ТД АвтоПожТорг», в судебном заседании 04.06.2019 по делу №А55-36730/2018 ООО «ТехноАльт» представило соглашение между ООО «ТехноАльт», ООО «ТД АвтоПожТорг» и ООО «Открытые системы» от 28.09.2018, в котором стороны констатировали по состоянию на 01.08.2018 наличие задолженности ООО «ТД АвтоПожТорг» перед ООО «ТехноАльт» в сумме 2 759 333 руб. 15 коп., а также наличие задолженности ООО «Открытые системы» перед ООО «ТД АвтоПожТорг».

В соглашении стороны договорились о том, что ООО «Открытые системы» в счет встречных обязательств перед ООО «ТД АвтоПожТорг» осуществляет отгрузку ОП2 по УПД от 06.08.2018 №46,  УПД от 04.09.2018 №66 и от 24.09.2018 №83 на общую сумму 514 500 руб. в адрес ООО «ТехноАльт»; ООО «ТехноАльт» уменьшает долг ООО «ТД АвтоПожТорг» на сумму 514 500 руб.

Между тем, как указывает ООО «ТД АвтоПожТорг», по состоянию на 01.08.2018 какая-либо задолженность ООО «ТД АвтоПожТорг» перед ООО «ТехноАльт» отсутствовала, равно как отсутствовала задолженность ООО «Открытые системы» перед ООО «ТД АвтоПожТорг»; директор ООО «ТД АвтоПожТорг» ФИО5 соглашение от 28.09.2018 не подписывала.

В связи с изложенным ООО «ТД АвтоПожТорг» полагает, что указанное соглашение является ничтожной сделкой.

ООО «Открытые системы» в отзыве на исковое заявление сообщило о том, что директор ООО «Открытые системы» ФИО6 также не подписывала соглашение от 28.09.2018.

ООО «ТехноАльт» ссылается на то, что ООО «Открытые системы» осуществило поставку на сумму 514 500 руб. и ООО «ТехноАльт» отразило эту операцию в бухгалтерском учете, а также уменьшило долг ООО «ТД АвтоПожТорг» на эту сумму.

Кроме того, решением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2019 по делу №А55-36730/2018 установлена задолженность ООО «ТД АвтоПожТорг» перед ООО «ТехноАльт», в рамках этого дела судом исследовалось соглашение от 28.09.2018.

Соглашение подписано уполномоченными лицами и содержит оттиски печатей ООО «ТД АвтоПожТорг», ООО «Открытые системы» и ООО «ТехноАльт».

ООО «ТД АвтоПожТорг» поставляло товар в ООО «ТехноАльт», которое в свою очередь осуществляло встречные поставки. Между ООО «ТД АвтоПожТорг» и ООО «Открытые системы» также существовали хозяйственные отношения.

В ходе хозяйственной деятельности директор ООО «ТехноАльт» неоднократно общался с бухгалтером указанных организаций. Бухгалтерский учет в ООО «ТехноАльт» в 2017-2018 годах вело ООО «Руслана» в лице директора ФИО8 по договору на оказание услуг; ФИО8 также была трудоустроена бухгалтером в ООО «Открытые системы».

В ответ на адвокатский запрос представителя ООО «ТехноАльт» ФИО8 пояснила, что соглашение от 28.09.2018 было отражено в бухгалтерском учете ООО «ТД АвтоПожТорг» и ООО «Открытые системы».

Изложенное, по мнению ООО «ТехноАльт», свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «ТД АвтоПожТорг».

Ст.153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из ст.154 ГК РФ, сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Оспариваемое по настоящему делу соглашение от 28.09.2018 является многосторонней сделкой, следовательно, для ее заключения необходимо волеизъявление нескольких лиц – ООО «ТД АвтоПожТорг», ООО «ТехноАльт» и ООО «Открытые системы».

Согласно п.1 ст.160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пп.1 п.3 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Гражданин приобретает и осуществляет права и обязанности под своим именем, включающим фамилию и собственно имя, а также отчество; приобретение прав и обязанностей под именем другого лица не допускается (п.1 и 4 ст.19 ГК РФ).

По состоянию на 28.09.2018 единоличным исполнительным органом ООО «ТД АвтоПожТорг» являлась директор ФИО5, ООО «Открытые системы» - директор ФИО6

Соглашение от 28.09.2018 со стороны ООО «ТД АвтоПожТорг» и ООО «Открытые системы» подписано от имени ФИО5 и ФИО6 соответственно.

Между тем, согласно заключению эксперта от 13.05.2020 №535 подписи от имени ФИО5 и ФИО6 в соглашении между ООО «ТехноАльт», ООО «ТД АвтоПожТорг» и ООО «Открытые системы» от 28.09.2018 выполнены не ФИО5 и ФИО6, а иными лицом.

Данное заключение эксперта является допустимым и относимым доказательством по настоящему делу и оценивается судом наряду с другими доказательствами.

Довод ООО «ТехноАльт» о том, что заключение эксперта является недопустимым доказательством по делу, ничем не обоснован, поэтому не может быть принят во внимание.

Эксперт предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; является квалифицированным специалистом, обладающим специальными знаниями; представленные материалы счел достаточными для ответа на поставленные вопросы.

Оснований не доверять заключению эксперта у суда не имеется.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что соглашение от 28.09.2018 со стороны ООО «ТД АвтоПожТорг» и ООО «Открытые системы» в нарушение ст.53 ГК РФ и ст.40 Закона №14-ФЗ подписано неуполномоченными (неустановленными) лицами.

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст.168 ГК РФ).

С учетом изложенного, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд удовлетворяет исковые требования ООО «ТД АвтоПожТорг» в полном объеме и признает оспариваемое соглашение недействительной сделкой в силу ничтожности.

Ссылка ООО «ТехноАльт» на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2019 по делу №А55-36730/2018, возбужденному по исковому заявлению ООО «ТД АвтоПожТорг» к ООО Опытно-конструкторское бюро «Самарский завод противопожарного оборудования», подлежит отклонению. В постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 указано, что содержащиеся в указанном решении выводы суда первой инстанции, в том числе в части соглашения между ООО «ТехноАльт», ООО «ТД АвтоПожТорг» и ООО «Открытые системы» от 28.09.2018, являются неправомерными, поскольку взаимоотношения истца и третьего лица в рамках договоров и обязательств, заключенных (достигнутых) между ними и в которых не участвует ответчик (ООО Опытно-конструкторское бюро «Самарский завод противопожарного оборудования»), не входят в предмет рассмотрения по делу №А55-36730/2018.

Согласно ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при подаче искового заявления ООО «ТД АвтоПожТорг» предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, суд взыскивает в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. с ООО «Открытые системы» и в сумме 3 000 руб. с ООО «ТехноАльт».

Кроме того, в соответствии со ст.110 АПК РФ на ООО «Открытые системы» и ООО «ТехноАльт» относятся расходы по оплате судебной экспертизы, назначенной по настоящему делу.

На депозитный счет суда от ООО «ТехноАльт» поступили денежные средства в сумме 81 000 руб. (платежные поручения от 10.01.2020 №1127 и от 11.03.2020 №1163), от ООО «Открытые системы» - в сумме 17 000 руб. (платежное поручение от 25.11.2019 №836), от ФИО1 за ООО «ТД АвтоПожТорг» - в сумме 17 000 руб. (чек-ордер от 30.11.2019, платежное поручение от 02.12.2019 №631143).

Учитывая, что стоимость судебной экспертизы составляет 36 000 руб., а в силу ч.2 ст.109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда, в ООО «Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований» с депозитного счета суда подлежат перечислению денежные средства в сумме 18 000 руб. (внесенные ООО «ТехноАльт»), в сумме 17 000 руб. (внесенные ООО «Открытые системы») и в сумме 1 000 руб. (внесенные ФИО1 за ООО «ТД АвтоПожТорг»).

При таких обстоятельствах, суд взыскивает с ООО «Открытые системы» в пользу ООО «ТД АвтоПожТорг» расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 1 000 руб.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Признать соглашение между обществом с ограниченной ответственностью «ТехноАльт», обществом с ограниченной ответственностью «ТД АвтоПожТорг», обществом с ограниченной ответственностью «Открытые системы» от 28.09.2018 недействительной сделкой.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Открытые системы» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТД АвтоПожТорг» расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 1 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Открытые системы» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТехноАльт» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Самара) с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

Е.Н. Некрасова