АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-11542/2022

г. Калуга

11 октября 2024 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 11.10.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей

 

ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

 

в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы КФХ ФИО4 на решение Арбитражного суда Курской области от 08.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу № А35-11542/2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель глава крестьянского фермерского хозяйства ФИО4 (далее - ИП ФИО4, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее - ООО «Лидер», ответчик) о признании незаключенными договоров купли-продажи от 20.08.2021 транспортных средств: КАМАЗ 53202 (1993 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 46МО555988), КАМАЗ 54143-12-62 (2008 г.в., VIN X1F45143№ 80000063, ПТС 02МО726501), КАМАЗ 552901 (2012 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 36НЕ727589), КАМАЗ 552901 (2012 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 36НЕ727590), МАЗ 5516А8-336 (2009 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 36УЕ039235), об обязании ООО «Лидер» возвратить спорные транспортные средства (с учетом уточнения предмета исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы тем, что спорные транспортные средства были переданы во владение ответчика в рамках договора аренды от 15.03.2021. При этом истцом не подписывались договоры, направленные на отчуждение спорных ТС в собственность ответчику.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Курской области (далее - управление).

Решением Арбитражного суда Курской области от 08.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024, в удовлетворении искового заявления отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование несогласия с судебными актами истец указал, что спорное имущество находилось в собственности ИП ФИО4 и было передано в пользование по договору аренды ООО «Лидер», который был заключен 15.03.2021, а 13.04.2022 без внесения изменений данный договор был продлён. ИП ФИО4, полагает, что его волеизъявления на продажу спорных ТС отсутствовало, счета на оплату и товарные накладные были подписаны ИП ФИО4 ошибочно, фактически денежное исполнение со стороны ответчика истец не получал.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, истцу на праве собственности принадлежали следующие транспортные средства: КАМАЗ 53202 (1993 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 46МО555988), КАМАЗ 54143-12-62 (2008 г.в., VIN X1F45143№ 80000063, ПТС 02МО726501), КАМАЗ 552901 (2012 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 36НЕ727589), КАМАЗ 552901 (2012 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 36НЕ727590), МАЗ 5516А8-336 (2009 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 36УЕ039235) (далее - ТС).

Вышеуказанное имущество на основании договора аренды автомобильной и иной спецтехники без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации от 15.03.2021, заключённого с истцом, находилось в пользовании ООО «Лидер», генеральным директором которого является родной брат истца - ФИО5 (далее - ФИО5).

Как указывает истец, в марте 2022 года он выявил фактическое отсутствие вышеуказанных ТС, указав на то, что не продавал транспортные средства и не знал об их выбытии из его собственности, 05.04.2022 обратился в УГИБДД МРЭО с заявлением о представлении договоров купли-продажи транспортных средств.

13.04.2022 был получен ответ Отделение № 6 УГИБДД МРЭО и представлены копии договоров купли-продажи от 21.08.2021, согласно которым ТС выбыли из собственности истца и поступили в собственность ООО «Лидер».

Ознакомившись с представленными ГИБДД копиями договоров купли-продажи транспортных средств, истец пришел к выводу, что ни один из вышеуказанных договоров не имеет его подлинной подписи, они подписаны неустановленным лицом, в отсутствие его волеизъявления и (или) одобрения.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения ИП ФИО4 в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Как следует из пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 указанной статьи).

Как разъяснено в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Как правильно отметили суды, подпись, проставленная на договоре, является подтверждением воли стороны на совершение сделки. Сделка представляет собой акт волеизъявления, направленный на создание, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей. Подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки.

Суды правомерно указали, что незаключенный договор не порождает для его сторон, каких-либо прав и обязанностей. В этой связи, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору и, следовательно, не имеется правовых оснований для признания недействительным такого договора (определения Верховного Суда РФ от 31.03.2016 № 305-ЭС15-16158, от 10.04.2018 № 81-КГ17-31).

Исходя из пункта 44 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.18 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Как следует из пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 165 от 25.02.2014 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Суды правомерно указали на то, что существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 455 Кодекса условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В представленных договорах купли-продажи ТС от 20.08.2021, заключенных между ООО «Лидер» в лице ФИО5 (покупатель) и ФИО4 (продавец), указаны наименование товара (КАМАЗ 53202 (1993 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 46МО555988), КАМАЗ 54143-12-62 (2008 г.в., VIN 

<

***> 80000063, ПТС 02МО726501), КАМАЗ 552901 (2012 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 36НЕ727589), КАМАЗ 552901 (2012 г.в., VIN X89552901CОЕС2156, ПТС 36НЕ727590), МАЗ 5516А8-336 (2009 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 36УЕ039235)), его количество (по одной единице каждого) и стоимость (по 10 000 руб. за каждое транспортное средство), следовательно, в оспариваемых договорах определены все существенные условия сделки купли-продажи ТС.

В связи с этим, оснований для вывода о несогласованности сторонами существенных условий договоров не имеется.

Относительно доводов истца о том, что он не подписывал договоры купли-продажи, суды обоснованно их отклонили как необоснованные, правомерно руководствуясь следующим.

Из положений статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Возражая против удовлетворения судом требований истца, ответчик указал, что спорные договоры купли-продажи транспортных средств от 20.08.2021 подписаны племянником ФИО4 - ФИО6 (далее - ФИО6) по поручению ФИО4, который действовал на основании ранее выданной доверенности № 69 от 29.12.2020. Согласно данной доверенности истец предоставил ФИО6 полномочия по представлению его интересы как индивидуального предпринимателя, в том числе, предоставил право подписания от своего имени документов (договоров) по регистрации и снятию с учёта ТС, по получению необходимых разрешительных и иных документов, по представлению сведений по запросам государственных органов, без права получения денежных средств, подписания приемопередаточных актов, ТТН, счетов-фактур, документов финансово-бухгалтерской отчётности (т. 2 л.д. 50).

Подписи в договорах купли-продажи от 20.08.2021 от имени ФИО4 выполнены лично ФИО6 без имитации (подделки) подписей ФИО4 по поручению последнего, о чём ИП ФИО4 было достоверно известно. Пописанные договоры были представлены ФИО6 в ГИБДД для осуществления регистрации с представлением доверенности от имени ФИО4

Данные обстоятельства подтвердил ФИО6 в пояснениях от 16.10.2023, также отразив, что договоры от 20.08.2021, уже подписанные директором ООО «Лидер» ФИО5, были выданы ему бухгалтером фермерского хозяйства ФИО7 Подпись на спорных договорах поставлена ФИО6 по поручению ИП ФИО4 на основании доверенности № 69 от 29.12.2020.

Данные обстоятельства со стороны ИП ФИО4 достоверными доказательствами не опровергнуты.

Кроме того, в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия (определение Верховного Суда РФ от 04.06.2013 № 44-КГ13-1).

Согласно пункту 123 постановления пленума № 25 под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приемки-передачи имущества, отгрузочных документов, доверенностей на получение товара, документов об оплате и других восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

Пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Согласно пункту 6 постановления Пленума № 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Сходное толкование пункта 3 статьи 432 Кодекса приведено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденном Президиумом ВС РФ 25.11.2020, в определении Верховного суда Российской Федерации от 12.11.2019 № 77-КГ19-17.

Из материалов дела следует, что товарная накладная № 47 от 20.08.2021 на передачу транспортных средств и счёт-фактура № 47 от 20.08.2021 на оплату передаваемых транспортных средств на общую сумму 65 000 руб. (как спорных транспортных средств, так и другой одновременно отчуждаемой техники (прицепов)) подписаны лично и непосредственно ФИО4 и скреплены им собственной печатью - «ИП ФИО8 КФХ ФИО4».

Действующая судебная практика исходит из того, что при отсутствии отдельного письменного договора, товарно-сопроводительные документы (ТН, ТТН, УПД и др.), подписанные сторонами, достоверно свидетельствуют о заключении разовой сделки купли-продажи и её исполнения в части передачи товара, поименованного в данных документах.

При сопоставлении сведений спорных договоров купли-продажи и товарной накладной № 47 от 20.08.2021, счёта-фактуры № 47 от 20.08.2021, усматривается полное совпадение в наименовании и иных индивидуализирующих признаках отчуждаемых ТС, их цены. ТН подписана как со стороны директора ООО «Лидер», так и со стороны ИП ФИО4

Подлинность своей подписи и печати на вышеуказанных документах истец не оспорил, заявление в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от истца при рассмотрении дела в суде первой инстанции не поступало, факт утери печати, её противоправное использование или нахождение в свободном доступе ИП ФИО4 документально не подтверждены. Также не подтверждён достоверными и объективными доказательствами по делу довод истца о том, что указанные документы были подписаны им ошибочно.

Суды также правомерно отметили, что факт последующего одобрения сделок по отчуждению истцом спорных ТС являются следующие его действия.

22.10.2021 по ТКС через оператора электронного документооборота ООО «Компания Тензор» ИП ФИО4 в ИФНС России по г. Курску представлена налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость (далее - НДС) за 3 квартал 2021 года с суммой возмещения в размере 817 557 руб., подписанная электронной подписью истца. Согласно сведениям пункта 5 раздела 9 «Сведения из книг продаж об операциях, отражаемых за истекший налоговый период» продавцом ФИО4 по счёту-фактуре № 47 от 20.08.2021 осуществлены продажи покупателю - ООО «Лидер» общей стоимостью 65 000 руб. (т. 1 л.д. 127 - 136). Одновременно с налоговой декларацией ИП ФИО4 в налоговый орган на бумажном носителе были представлены и документы, подтверждающие осуществленные им продажи, в том числе, товарная накладная № 47 от 20.08.2021, счёт-фактура № 47 от 20.08.2021.

Представленные в дело доказательства подтверждают, что ИП ФИО4 непосредственно участвовал в сдаче налоговой отчетности (в которой отражен факт совершения сделок) в налоговый орган, что также подтверждается ходатайством о снижении штрафных санкций по акту налоговой проверки № 2246 от 02.03.2022 (проверяемый период - 2 квартал 2021 года).

Доказательства того, что ИП ФИО4 вверял каким-либо лицам свою электронную подпись, а последние неправомерно воспользовавшись данным обстоятельством от имени предпринимателя представили недостоверную налоговую декларацию по НДС, содержащую сведения об отчуждении имущества по спорным договорам купли-продажи, в материалы дела не представлены.

Также согласно представленным в материалы дела документам транспортный налог исчислялся ФИО4 и ООО «Лидер» пропорционально месяцам владения спорными ТС в 2021 году - за 8 месяцев ФИО4 и за 4 месяца ООО «Лидер». В соответствии с карточкой расчёта с бюджетом по транспортному налогу ФИО4 данный налог полностью им уплачен 16.11.2022 (т. 2 л.д. 3). В материалы дела представлены платежные поручения № 184 и № 185 от 16.11.2022.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды сделали обоснованный вывод, что ИП ФИО4 было известно о заключении указанных договоров и о реализации спорных Т, своим последующим поведением ИП ФИО4 фактически одобрил сделки по отчуждению ТС в пользу ООО «Лидер», в связи с чем у судов не имелось оснований для удовлетворения искового заявления ИП ФИО4

Довод ИП ФИО4 о том, что фактически денежное исполнение со стороны ответчика он не получал, правомерно отклонён судами, поскольку само по себе отсутствие оплаты по договору не свидетельствует о его незаключенности.

Довод ИП ФИО4 о том, что спорные ТС не продавались им ООО «Лидер», т.к. действие договора аренды от 15.03.2021, в котором поименовано данное имущество, был продлён сторонами посредством подписания дополнительного соглашения от 13.04.2022, которым стороны не корректировали условия договора аренды о его предмете, несостоятелен, поскольку, как обоснованно отметили суды, подписание 13.04.2022 дополнительного соглашения не является безусловным доказательством того, что указанная автомобильная техника по прежнему оставалась в собственности ИП ФИО4, в том числе, арендная плата в соответствии с условиями договора не зависела от количества сдаваемой в аренду техники, а акт приёма-передачи транспортных средств при заключении договора не подписывался.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курской области от 08.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу № А35-11542/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя главы КФХ ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО1

 

ФИО2

 

ФИО3