Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А81-1117/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   18 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   24 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Зиновьевой Т.А.,

судей                                                                  Донцовой А.Ю.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел  в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Нефтяная компания «Янгпур» на постановление от 27.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бацман Н.В., Воронов Т.А., Краецкая Е.Б.) по делу № А81-1117/2023 по иску акционерного общества «Нефтяная компания «Янгпур» (107113, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к межрегиональному территориальному управлению федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (625003, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договоров незаключенными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Росреестра по Ямало-Ненецкому автономному округу (629007, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), публичное акционерное общество «Газпром» (197229, 

<

...>, стр. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Ноябрьск» (629806, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...> д. 20, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие представители: межрегионального территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе – Югре, Ямало-Ненецком автономном округе - ФИО2 по доверенности от 30.06.2023; акционерного общества «Нефтяная компания «Янгпур» - ФИО3, по доверенности от 15.11.2023.

Суд установил:

акционерное общество «Нефтяная компания «Янгпур» (далее – АО «НК «Янгпур», общество, истец) обратилось с исковым заявлением к межрегиональному территориальному управлению федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе - Югре, Ямало-Ненецком автономном округе (далее – МТУ Росимущества, ответчик) о признании договоров аренды от 04.10.2018 № 6-89/2018, от 04.10.2018 № 5-89/2018, от 04.10.2018 № 8-89/2018 (далее – договоры №№ 6-89/2018, 5-89/2018, 8-89/2018) незаключенными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Управление Росреестра по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – Управление Росреестра), публичное акционерное общество «Газпром» (далее – ПАО «Газпром»), общество с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Ноябрьск» (далее – ПАО «Газпром добыча Ноябрьск»).

Решением от 16.10.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-1117/2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 27.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 16.10.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа отменено; принят по делу новый судебный акт: в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО «НК «Янгпур» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на то, что ответчиком не исполнена обязанность по передаче объектов аренды в связи с недостаточной степенью индивидуализации; суду при рассмотрении спора о признании договора аренды незаключенным в связи с ненадлежащей индивидуализацией предмета аренды необходимо установить не только факт несогласования сторонами предмета договора, но также отсутствие доказательств передачи предмета аренды арендатору и отсутствие доказательств исполнения спорного договора; суд апелляционной инстанции в нарушение принципов объективности самостоятельно получил доказательства из материалов других дел, которые должен был представить ответчик; скважины не использовались в связи с юридической невозможностью использовать их по назначению и в целях, указанных в спорных договорах; истец, действуя разумно и добросовестно, обратился в уполномоченный орган с целью начать пользоваться объектами аренды в 2019-2020 годах, однако получил отказы в 2019 и 2021 годах в связи с отсутствием надлежащего оформления объектов аренды; материалами дела подтверждается наличие препятствий в пользовании объектов аренды по спорным договорам в связи с ненадлежащим оформлением со стороны истца передаваемых скважин; договоры хоть и подписаны между сторонами, но фактически не заключены с учетом их толкования и оценки действий сторон; местоположение скважин в отсутствие выполненных кадастровых работ не позволило установить их границы на основании представленных истцом только лишь реестровых номеров в реестре федерального имущества (далее – РФИ); поскольку взаимное волеизъявление сторон не выражает согласия по всем существенным условиям применительно к оспариваемым договорам, они не могут считаться заключенными; с учетом буквального толкования договоров стороны не приступили к их исполнению, имущество не передано, арендные платежи не перечислялись, договоры не зарегистрированы с учетом разумных и добросовестных действий со стороны ответчика; сроки исковой давности по требованиям о признании договоров незаключенными не пропущены.

ПАО «Газпром добыча Ноябрьск» в своем отзыве поддержало доводы кассационной жалобы, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

МТУ Росимущества выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Также ПАО «Газпром добыча Ноябрьск» и МТУ Росимущества заявили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Рассмотрев указанные ходатайства, суд округа отказал в их удовлетворении на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), устанавливающей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, поскольку на стадии кассационного производства дополнительные доказательства не приобщаются к делу и не исследуются. На бумажном носителе документы не возвращаются, поскольку представлены в электронном виде.

Отзывы на кассационную жалобу от Управления Росреестра и ПАО «Газпром» в материалы дела не представлены.

В порядке части 2 статьи 156 АПК РФ ПАО «Газпром добыча Ноябрьск» сообщило о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои процессуальные позиции по делу.

Учитывая надлежащее извещение третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО «НК «Янгпур» (арендатор) и МТУ Росимущества (арендодатель) заключены договоры №№ 6-89/2018, 5-89/2018, 8-89/2018, предметом которых являются объекты федерального недвижимого имущества - скважины № 422, № 411, № 436, соответственно.

Согласно пункту 1.1 договоров №№ 6-89/2018, 5-89/2018, 8-89/2018 арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду федеральное недвижимое имущество – скважины разведочные.

Объекты передаются в аренду для использования в соответствии с лицензией на право пользование недрами Известинского участка СЛХ 1559НР.

Договоры заключены сроком на 5 лет (пункт 2.1 договоров №№ 6-89/2018, 5-89/2018, 8-89/2018).

Установив, что скважины ответчиком на кадастровый учет не поставлены, а в договорах отсутствуют кадастровые номера, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что договоры №№ 6-89/2018, 5-89/2018, 8-89/2018 со стороны истца не исполнялись, государственную регистрацию не прошли в отсутствие вины истца, формальное подписание акта приема-передачи вне мест фактического местонахождения спорных скважин не создает определенности и индивидуализации предметов аренды.

При повторном рассмотрении настоящего спора, принимая во внимание, что акт приема-передачи подписан сторонами после визуального осмотра, проанализировав акты проверки оборудования устья спорных скважин, проведенной в период с марта 2018 года по март 2022 года, учитывая осведомленность истца о фактическом местонахождении скважин, отсутствие затруднений в их идентификации, а значит об определенности предмета договоров №№ 6-89/2018, 5-89/2018, 8-89/2018, а также фактическое владение скважинами, заключив, что основания для признания договоров №№ 6-89/2018, 5-89/2018, 8-89/2018 незаключенными отсутствуют, признав срок исковой давности пропущенным, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими установленным по делу обстоятельствам и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В пунктах 1, 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны договора по своему усмотрению определяют его условия, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из содержания пункта 1 статьи 606 ГК РФ следует, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 607 ГК РФ предусмотрено, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Обязанность по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы) на арендатора возложена пунктом 1 статьи 614 ГК РФ.

По смыслу положения статей 614, 622, 655 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема-передачи, вне зависимости от прекращения срока действия договора (пункт 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

При исследовании вопроса относительно признания факта заключения договора суду следует установить наличие согласованности между сторонами всех существенных условий договора, а также установить обстоятельства того, имелось ли по договору встречное исполнение, которое свидетельствует о воле сторон, направленной на исполнение принятых на себя обязательств.

Из содержания пункта 1 статьи 606 ГК РФ следует, что существенными условиями договора аренды являются: предмет договора, размер арендной платы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в договоре № 5-89/2023 арендная плата определена сторонами в размере 77 476 руб. 55 коп., в договоре № 6-89/2018 – 77 361 руб. 82 коп., в договоре № 8-89/2018 – 77 247 руб. 08 коп.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции сторонами не заявлены доводы относительно недостижения согласия в части установления арендных платежей, их размере, сроках и порядке внесения.

Вместе с тем, истец настаивает на отсутствии в договоре признаков, идентифицирующих имущество, ввиду чего, по его мнению, сторонами не определен предмет договора.

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

При этом в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил ГК РФ о договоре аренды» (далее – Постановление № 73) указано, что, если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», пункт 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49).

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (статья 432 ГК РФ, пункт 6 Постановления № 49).

В договорах, заключенных в отношении скважин №№ 422, 411, 436 указаны номера скважин, реестровые номера (РНФИ), а также глубина скважин, их местонахождение: ЯНАО, Пуровский район, Комсомольская площадь, Известинсккий лицензионный участок.

Из выписок из РФИ об объекте учета федерального имущества усматривается условное месторасположение скважин № 411, № 436: Россия, АО Ямало-Ненецкий, р-н Пуровский, Комсомольское месторождение; в отношении скважины № 422 установлено следующее месторасположение: Россия, АО Ямало-Ненецкий, р-н Пуровский, Барсуковское и Комсомольское месторождение. Спорным объектам присвоены реестровые номера В12720005957 (скважина № 411), В12720005888 (скважина № 422), В12710005956 (скважина № 436). Аналогичные реестровые номера указаны в договорах аренды, при этом сведения о кадастровых номерах скважин, действительно, отсутствуют.

Оценив доводы сторон, принимая во внимание обстоятельства дел №№ А40-63073/2023, А40-63122/2023, А40-63130/2023 и представленные в них акты приема-передачи в аренду скважин, подписанные сторонами и скрепленные печатью истца, заключив, что данные акты подписаны обществом после визуального осмотра, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что истец достоверно располагал сведениями относительно местонахождения объектов.

Также судом апелляционной инстанции учтено, что именно на указанные объекты 12.09.2018 ОАО «НК «Янгпур» подана заявка на участие в аукционе, из чего следует, что истец был заинтересован в заключении договоров аренды именно спорных объектов, сложности с идентификацией у него отсутствовали.

При этом суд апелляционной инстанции усмотрел в действиях истца волеизъявление на вступление в договорные отношения, поскольку именно от АО «НК «Янгпур» исходила инициатива в заключении договора.

Из материалов дела следует, что 12.09.2018 в адрес ответчика обществом направлена заявка на участие в аукционе на право заключения договоров аренды. В соответствии с протоколом рассмотрения заявок, заявка общества на участие признана единственной, аукцион признан несостоявшимся, а в адрес общества направлены проекты спорных договоров.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Как указывалось ранее, обязанность арендодателя, в первую очередь, состоит в передаче в пользование объектов аренды.

Аналогичная позиция согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020), согласно которой если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность.

С одной стороны, арендодатель знал, какое имущество передавал, следовательно, для него неопределенности в объекте не было. С другой стороны, заявление арендатора о незаключенности договора может быть признано недобросовестным, если он принял имущество без замечаний и пользовался им.

Суд апелляционной инстанции учел представленные в материалы дела акты проверки оборудования устья спорных скважин, проведенной в период с марта 2018 года по март 2022 года, поскольку из содержания актов следует, что проверка проводилась комиссионно сотрудниками ОАО «НК «Янгпур» по месту нахождения скважин.

Вышеуказанные обстоятельства позволили суду апелляционной инстанции заключить, что данные факты свидетельствуют как об осведомленности истца о фактическом местонахождении скважин, отсутствии затруднений в их идентификации, а значит об определенности предмета договоров, так и о фактическом владении скважинами. При этом истец не привел документально обоснованных доводов относительно того, что доступ к скважинам был затруднен или органичен.

Руководствуясь статьями 164, 165, 433, 651 ГК РФ, статьей 15 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления № 49, исходя из того, что доказательства возврата объектов аренды арендодателю, намерения отказаться от исполнения договора ввиду невозможности использования арендованного имущества в материалах дела отсутствуют, следовательно, истец не вправе ссылаться на незаключенность договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, учитывая, что из материалов дела также не следует, что МТУ Росимущества предоставило недостоверную информацию, намеренно ввело общество в заблуждение о характеристиках объектов аренды, принимая во внимание, что АО «НК «Янгпур» не обращалось к ответчику за предоставлением каких-либо дополнительных сведений или документов в отношении объектов аренды на стадии участия в аукционе и заключения договоров, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что основания для признания договоров незаключенными отсутствуют.

Вопреки доводам подателя жалобы, само по себе отсутствие государственной регистрации права федеральной собственности на скважины их кадастрового учета и государственной регистрации договоров аренды не может свидетельствовать о незаключенности договоров.

По смыслу правовой позиции, изложенной в абзаце 5 пункта 9 Постановления № 73, отсутствие кадастрового паспорта части земельного участка не может являться безусловным основанием для признания договора его аренды (субаренды) незаключенным в случае, если имеется подписанный сторонами документ, содержащий графическое и/или текстуальное описание той части земельного участка, пользование которой будет осуществляться арендатором (в том числе с учетом данных, содержащихся в кадастровом паспорте соответствующей недвижимой вещи) и из этого описания следует, что предмет договора аренды согласован сторонами.

Равным образом то описание, которое согласовано стонами в договорах аренды, позволило арендатору определить местоположение спорных скважин, провести их обследование и приступить к использованию, в том числе посредством подачи заявления в Ростехнадзор на соискание лицензии на эксплуатацию данных скважин.

Суд округа учитывает пояснения представителя истца в судебном заседании об осведомленности о местонахождении спорных скважин, выступающих предметом аренды по договорам, и их технических характеристиках.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, исходя из необходимости сохранения, а не аннулирования арендных правоотношений, обоснованно не усмотрел оснований для признания договоров незаключенными.

При этом обстоятельства осуществления кадастрового учета и государственной регистрации, начала использования и наличия оснований для начисления арендной платы по договору, равно как и возражения истца относительно права собственности ответчика на одну из скважин выходят за пределы исследования по настоящему спору, выводы судов в указанной части не имеют преюдициального значения для иных споров, имеющихся между сторонами.

Рассмотрев ходатайство ответчика о применении правил о сроках исковой давности, заявленное в суде первой инстанции, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 ГК РФ, установив, что с ноября 2018 года истец знал, что скважины не поставлены на кадастровый учет, определив, что срок исковой давности подлежит исчислению как минимум с 2019 года (с момента получения уведомлений Росреестра о прекращении осуществления государственной регистрации прав), учитывая, что истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском лишь 07.02.2023, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности.

Изложенное в совокупности, по оценке суда апелляционной инстанции, свидетельствует о том, что спорные договоры не могут быть признаны незаключенными, а истцом пропущен срок исковой давности.

Учитывая вышеизложенное, у суда округа отсутствуют правовые основания не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции.

Доводы подателя жалобы о допущенном судом апелляционной инстанции нарушении процессуальных норм, выразившемся в получении доказательств из общедоступных источников информации в сети Интернет (https://kad.arbitr.ru), не принимаются во внимание судом кассационной инстанции, поскольку, заявляя требование о признании договоров аренды незаключенными и не представив в материалы дела акт приема-передачи имущества и его перечень, истец имел намерение сокрыть данную информацию от суда в целях положительного для себя разрешения спора, проявив тем самым недобросовестное процессуальное поведение, не подлежащее защите судом кассационной инстанции.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражным судом апелляционной инстанции имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом округа не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 27.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-1117/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                Т.А. Зиновьева

 

Судьи                                                                                              А.Ю. Донцова

 

ФИО1