Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г.Ульяновск                                                                                Дело № А72-13934/2021  

09.08.2022.                                                                                              

Резолютивная часть решения объявлена 02.08.2022. 

Полный текст решения изготовлен 09.08.2022.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи И.В.Рыбалко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Нефтяной продукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Москва

к Обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская обл., Старомайнский р-н, с.Новиковка,

третьи лица:

-Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области,

-Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»

о признании договора аренды не заключенным, сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 26.07.2022, диплом, ФИО3, доверенность от  10.06.2022,удостоверение адвоката; 

от ответчика – ФИО4, доверенность от 21.11.2021, диплом;

от Управления Росреестра по Ульяновской области – не явились, уведомлены;

от  Государственной   корпорации   «Агентство   по   страхованию  вкладов» – ФИО5, доверенность от 18.06.2021 №674, диплом (участвует путем веб-конференции);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтяной продукт» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Терминал», в котором просит признать договор аренды земельных участков от 26.02.2021 №3/21-65 не заключенным, сделку по договору аренды земельных участков от 26.02.2021 №3/21-65 недействительной (ничтожной) и применить последствия недействительности сделки.

Определением от 21.10.2021 Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Определением от 28.03.2022 Арбитражный суд Ульяновской области удовлетворил ходатайство истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы. Назначил судебную экспертизу по делу №А72-13934/2021. Поручил проведение судебной экспертизы ООО «Многопрофильный деловой центр», экспертам ФИО6, ФИО7.

ООО «Многопрофильный деловой центр» представило в Арбитражный суд Ульяновской области экспертное заключение №э5921/22 от 12.04.2022.

Через канцелярию суда от истца поступило ходатайство о фальсификации доказательств – договора аренды земельных участков № 3/21-65 от 26.02.2021, заключенного между ООО "Терминал" и АО "РТС-Банк"; акта приема-передачи земельных участков от 26.02.2021.

Договор и акт представлены в материалы дела в копиях Обществом с ограниченной ответственностью «Терминал», подлинники документов были представлены в судебное заседание на обозрение, направлялись экспертам для проведения почерковедческой экспертизы. 

Согласно ч.1 ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Представитель истца в судебном заседании предупрежден об уголовной ответственности за клевету и заведомо ложный донос по ст.ст. 128.1, 306 Уголовного кодекса РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании предупрежден об уголовно-правовых последствиях заявления о фальсификации, а именно - о возможности привлечения к уголовной ответственности по ст.303 Уголовного кодекса РФ «Фальсификация доказательств».

Суд, предложил ответчику исключить из числа доказательств по делу – договор аренды земельных участков № 3/21-65 от 26.02.2021 между ООО "Терминал" и АО "РТС-Банк"; акт приема-передачи земельных участков от 26.02.2021 к договору.

Представитель ответчика отказался исключить из числа доказательств по делу договор аренды земельных участков № 3/21-65 от 26.02.2021 между ООО "Терминал" и АО "РТС-Банк"; акт приема-передачи земельных участков от 26.02.2021 к договору.

Статья 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ предоставляет стороне право заявить о фальсификации доказательства, представленного суду другим участником дела. Последствием удовлетворения заявления о фальсификации является исключение сфальсифицированного доказательства из числа доказательств по делу. 

Ответственность за фальсификацию доказательств по гражданскому делу лицом, участвующим в деле, или его представителем  предусмотрена статьей 303 Уголовного кодекса РФ. При этом фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение указанными лицами представляемых в дело доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, а также фабрикации доказательств, включая изготовление фиктивного документа.

По смыслу ст.303 УК РФ доказательство может быть сфальсифицировано для представления в конкретное рассматриваемое судом дело.

Из материалов дела следует, что договор аренды земельных участков № 3/21-65 от 26.02.2021 между ООО "Терминал" и АО "РТС-Банк" и акт приема-передачи земельных участков от 26.02.2021 к договору представлялись представителем ООО «Терминал» в Управление Росреестра по Ульяновской области в целях регистрации указанного договора 4 марта 2021 года; копии данного договора и акта содержатся в составе реестровых дел, запрошенных судом из Управления Росреестра по Ульяновской области (см. т.2 л.д.5-8). 

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют процессуальные основания для удовлетворения заявления истца о фальсификации ответчиком договора аренды земельных участков № 3/21-65 от 26.02.2021 между ООО "Терминал" и АО "РТС-Банк" и акта приема-передачи земельных участков от 26.02.2021 как доказательств по настоящему делу.

С учетом изложенного протокольным определением от 02.08.2022 суд оставил ходатайство истца о фальсификации доказательств без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания. 

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство об отложении судебного заседания, арбитражный суд считает необходимым оставить его без удовлетворения ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Управление Росреестра по Ульяновской области явку представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено надлежащим образом.

При данных обстоятельствах дело рассматривается в отсутствие не явившегося лица в порядке ст.156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Судебное разбирательство осуществлено Арбитражным судом Ульяновской области путем использования системы веб-конференции.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, Акционерному обществу «Банк развития технологий и сбережений»  принадлежали на праве собственности земельные участки:

земельный участок площадью 5 420 753 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 4,8 км по направлению на запад в с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:190, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 5 426 733 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, в 5,7 км к северо-востоку от с. Дмитриево-Помряскино, кадастровый номер: 73:16:061701:92, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 11 256 993 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, с. Дмитриево-Помряскино, в 5,7 км к северо-востоку от с. Дмитриево-Помряскино, кадастровый номер: 73:16:061701:94, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 8 982 932 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,3 км по направлению на юго-запад от ориентира с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:194, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 1 258 807 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,3 км по направлению на северо-восток от с. Новиковка от церкви, кадастровый номер: 73:16:061201:197, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 8 979 088 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,5 км по направлению на северо-восток от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:191, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 1 050 868 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,6 км по направлению на восток от с. Новиковка от церкви, кадастровый номер: 73:16:061201:198, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 6 808 279 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,98 км по направлению на юго-восток от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:196, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 1 636 953 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, в 1,2 км по направлению на юго-запад от школы в с. Новиковка, кадастровый номер: 73:16:061201:204, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 7 541 713 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 2,7 км по направлению на юго-запад от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:195, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 2 939 133 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 1,5 км по направлению на северо-запад от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:189, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 5 905 554 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 4,4 км по направлению на северо-запад от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:188, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2019 по делу №А55-8603/2019 признано несостоятельным (банкротом) Акционерное общество «Банк развития технологий и сбережений» (АО «РТС-Банк»), в отношении банка открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (т.1 л.д.43-45).

Согласно пояснениям ГК «Агентство по страхованию вкладов», в процедуре банкротства от Общества с ограниченной ответственностью «Нефтяной продукт» поступило заявление о намерении предоставить денежные средства для исполнения обязательств Банка в порядке, установленном ст.189.93 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002. Денежные средства от ООО «Нефтяной продукт» поступили в полном объеме 16.12.2020. 

В соответствии с п.10 ст.189.93 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» в течение четырнадцати рабочих дней с даты поступления на специальный счет кредитной организации всей суммы, предусмотренной абзацем первым пункта 8 настоящей статьи, конкурсный управляющий обязан исполнить за счет поступивших на специальный счет кредитной организации денежных средств обязательства, предусмотренные подпунктами 1 и 2 пункта 5 настоящей статьи, с соблюдением очередности, предусмотренной статьей 189.92 настоящего Федерального закона.

Как следует из пояснений ГК «Агентство по страхованию вкладов», конкурсный управляющий произвел расчеты с кредиторами в порядке ст.189.93 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)».

 Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2021 по делу №А55-8603/2019 конкурсное производство в отношении Акционерного общества «Банк развития технологий и сбережений» (АО «РТС-Банк») было завершено (т.1 л.д.46-49). 

Указанным определением суда установлено, что к Обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяной продукт» переходят:

все права, принадлежавшие Акционерному обществу «Банк развития технологий и сбережений» на дату принятия определения о завершении конкурсного производства (в том числе права собственности на движимое и недвижимое имущество и права требования), за исключением прав, которые в силу закона не могут переходить к другим лицам;

текущие и иные, предусмотренные законом, обязательства Акционерного общества «Банк развития технологий и сбережений».

По Акту приема-передачи №18 от 10.06.2021 Акционерное общество «Банк развития технологий и сбережений» в лице представителя конкурсного управляющего – Государственной корпорации  «Агентство по страхованию вкладов» ФИО8, действующего на основании доверенности от 14.12.2020 №1348, передало, а Общество с ограниченной ответственностью «Нефтяной продукт» приняло в собственность в соответствии со ст.189.93 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» и на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2021 по делу №А55-8603/2019 следующие земельные участки:

земельный участок площадью 5 420 753 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 4,8 км по направлению на запад в с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:190, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 5 426 733 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, в 5,7 км к северо-востоку от с. Дмитриево-Помряскино, кадастровый номер: 73:16:061701:92, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 11 256 993 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, с. Дмитриево-Помряскино, в 5,7 км к северо-востоку от с. Дмитриево-Помряскино, кадастровый номер: 73:16:061701:94, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 8 982 932 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,3 км по направлению на юго-запад от ориентира с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:194, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 1 258 807 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,3 км по направлению на северо-восток от с. Новиковка от церкви, кадастровый номер: 73:16:061201:197, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 8 979 088 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,5 км по направлению на северо-восток от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:191, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 1 050 868 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,6 км по направлению на восток от с. Новиковка от церкви, кадастровый номер: 73:16:061201:198, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 6 808 279 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,98 км по направлению на юго-восток от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:196, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 1 636 953 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, в 1,2 км по направлению на юго-запад от школы в с. Новиковка, кадастровый номер: 73:16:061201:204, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 7 541 713 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 2,7 км по направлению на юго-запад от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:195, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 2 939 133 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 1,5 км по направлению на северо-запад от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:189, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 5 905 554 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 4,4 км по направлению на северо-запад от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:188, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства (т.2 л.д.17 оборот.стор.– 20).

На основании указанных документов 28.06.2021 право собственности ООО «Нефтяной продукт» на перечисленные земельные участи зарегистрировано в установленном законом порядке.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, Акционерное общество «Банк развития технологий и сбережений» исключен из Единого государственного реестра юридических лиц 27.07.2021 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В материалы дела представлен договор аренды земельных участков №3/210-65 от 26.02.2021 между Акционерным обществом «Банк развития технологий и сбережений»  (АО «РТС-Банк»)  (Арендодатель) в лице представителя конкурсного управляющего Государственной корпорации  «Агентство по страхованию вкладов» ФИО8 и Обществом с ограниченной ответственностью «Терминал» (Арендатор), по условиям которого Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает в аренду следующие земельные участки сельскохозяйственного назначения, расположенные в Старомайнском районе Ульяновской области:

земельный участок площадью 5 420 753 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 4,8 км по направлению на запад в с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:190, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 5 426 733 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, в 5,7 км к северо-востоку от с. Дмитриево-Помряскино, кадастровый номер: 73:16:061701:92, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 11 256 993 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, с. Дмитриево-Помряскино, в 5,7 км к северо-востоку от с. Дмитриево-Помряскино, кадастровый номер: 73:16:061701:94, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 8 982 932 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,3 км по направлению на юго-запад от ориентира с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:194, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 1 258 807 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,3 км по направлению на северо-восток от с. Новиковка от церкви, кадастровый номер: 73:16:061201:197, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 8 979 088 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,5 км по направлению на северо-восток от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:191, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 1 050 868 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,6 км по направлению на восток от с. Новиковка от церкви, кадастровый номер: 73:16:061201:198, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 6 808 279 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,98 км по направлению на юго-восток от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:196, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 1 636 953 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, в 1,2 км по направлению на юго-запад от школы в с. Новиковка, кадастровый номер: 73:16:061201:204, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 7 541 713 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 2,7 км по направлению на юго-запад от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:195, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 2 939 133 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 1,5 км по направлению на северо-запад от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:189, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 5 905 554 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 4,4 км по направлению на северо-запад от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:188, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства (п.1.1. договора, т.2 л.д.6-8).

По условиям п.2.1 договора №3/210-65 от 26.02.2021 договор заключается на срок, определяемый с момента его подписания Сторонами до 01.01.2070 года.

Арендная плата по настоящему договору составляет 134 400 рублей в год. Арендная плата вносится Арендатором ежеквартально не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным кварталом. Арендатор вправе вносить авансовые платежи по договору (п.п.3.1, 3.3 договора №3/210-65 от 26.02.2021).

Согласно акту приема-передачи от 26.02.2021 земельные участки, поименованные в договоре №3/210-65 от 26.02.2021, переданы Арендодателем Арендатору; в границах участков объекты недвижимости отсутствуют (т.2 л.д.8).

Указанный договор 18.03.2021 прошел государственную регистрацию в Учреждении юстиции по регистрации прав.

Отметки о наличии обременения в виде аренды в отношении указанных земельных участков содержатся в Акте приема-передачи имущества Обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяной продукт» №18 от 10.06.2021.

Обратившись в суд с настоящими исковыми требованиями, ООО «Нефтяной продукт» просит признать договор аренды земельных участков от 26.02.2021 №3/21-65 незаключенным, сделку по договору аренды земельных участков от 26.02.2021 №3/21-65 недействительной (ничтожной) и применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «Терминал» обязанности возвратить ООО «Нефтяной продукт» указанные в договоре земельные участки.

В исковом заявлении истец указывает, что Государственная корпорация  «Агентство по страхованию вкладов» как конкурсный управляющий АО «РТС-Банк» договор аренды земельных участков от 26.02.2021 №3/21-65 не подписывала и не заключала. Данные действия не согласовывались с комитетом кредиторов, а право на предоставление имущества банка в долгосрочную аренду для конкурсного управляющего не предусмотрено, более того, договор аренды заключен в период, когда вся кредиторская задолженность банка была оплачена ООО «Нефтяной продукт», что явилось основанием для завершения конкурсного производства и перехода всех активов Банка к Обществу (соответствующие сведения являются публичными и размещены в открытом доступе). Сделку по договору аренды  от 26.02.2021 №3/21-65 между АО «РТС-Банк» и ООО «Терминал» истец считает ничтожной по п.1 ст.168 Гражданского кодекса РФ ввиду противоречия ее действующему законодательству.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

По правилам статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

Под последующим прямым одобрением сделки, в частности, могут пониматься действия, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая заключена на основании первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения.

Из текста договора аренды земельных участков от 26.02.2021 №3/21-65 усматривается, что указанный договор и акт приема-передачи к нему от имени ГК «Агентство по страхованию вкладов» подписал ФИО8

Опрошенный в судебном заседании 21.12.2021 в качестве свидетеля ФИО8 показал, что указанный договор и акт приема-передачи им не подписывались, а подписи, проставленные от его имени в договоре и акте приема-передачи имущества, ему не принадлежат.

В целях установления обстоятельств, имеющих значение для дела, по ходатайству истца судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза. 

Проведение судебной экспертизы поручено ООО «Многопрофильный деловой центр», экспертам ФИО6, ФИО7.

На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос:

-Кем, самим ФИО8 или другим лицом выполнены подписи от имени ФИО8 в договоре аренды земельных участков №3/21-65 от 26.02.2021 и акте приема-передачи земельных участков от 26.02.2021 к договору аренды, расположенные в строке: «Представитель конкурсного управляющего ГК «АСВ»» ? 

ООО «Многопрофильный деловой центр» представило в Арбитражный суд Ульяновской области экспертное заключение №э5921/22 от 12.04.2022.

В заключении №э5921/22 от 12.04.2022, составленному экспертами ООО «Многопрофильный деловой центр», был сделан следующий вывод:

«Подписи от имени ФИО8 в договоре №3/21-65 аренды земельных участков с актом приема-передачи земельных участков от 26.02.2021 в графах «Представитель конкурсного управляющего ГК «АСБ»» выполнены не ФИО8 (образцы почерка и подписей которого представлены для сравнительного исследования), а другим лицом.».

Заключение дано квалифицированными экспертами, обладающими необходимыми специальными познаниями и предупрежденными об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Оснований не доверять выводам экспертов у суда не имеется. 

Таким образом, экспертами сделан однозначный вывод о выполнении подписей не ФИО8, а  иным лицом.

Опрошенный в судебном заседании 28.04.2022 ФИО9, подписавший договор аренды земельных участков №3/21-65 от 26.02.2021 и акт приема-передачи земельных участков от 26.02.2021 со стороны ООО «Терминал», показал, что получил экземпляры договора аренды и акта приема-передачи в городе Тольятти Самарской области  у неизвестного ему мужчины, которого он счел сотрудником Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - экземпляры документов с подписями и оттисками печати ему вынесли из здания по ул.Ленина в г.Тольятти. За документами ФИО9 специально направился в г.Тольятти, поскольку им велись переговоры по телефону с сотрудниками ГК «Агентство по страхованию вкладов» ФИО10, ФИО11 относительно заключения договора аренды. На местности земельные участки ООО «Терминал» не передавались, в Старомайнский район сотрудники ГК «Агентство по страхованию вкладов» и ООО «Терминал» не выезжали, а ООО «Терминал» приступило к использованию участков самостоятельно.

В свою очередь представители Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» пояснили, что никакие сотрудники Агентства не были уполномочены на ведение переговоров о передаче земельных участков в аренду, и подобных переговоров ни с кем не вели. Фамилии работников Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО10, ФИО11, ФИО8 могли быть известны ООО «Терминал» из официальных открытых источников. ГК «Агентство по страхованию вкладов» имеет и имело в спорный период офис в городе Тольятти Самарской области не по ул.Ленина, а по адресу Новый проезд, д.8; более того, данный офис в период февраль-март 2021 года не работал и был закрыт, о чем свидетельствуют сведения от ООО Частной охранной организации «ЦСМ «Гром». 

При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что подписание договора аренды и акта приема-передачи от имени арендодателя - Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» явствовало из окружающей обстановки.

Печать АО «РТС-Банк», оттиски которой проставлены в договоре аренды земельных участков №3/21-65 от 26.02.2021 и акте приема-передачи земельных участков от 26.02.2021, была уничтожена комиссией в составе представителей конкурсного управляющего, что подтверждается актом от 27.05.2019 (т.3 л.д.8-36). Конкурсный управляющий в период банкротства использовал другую печать – печать конкурсного управляющего банком.

Последующее одобрение сделки со стороны арендодателя - ГК «Агентство по страхованию вкладов» также не усматривается.

Арендные платежи, совершенные ООО «Терминал» платежными поручениями №22 от 03.04.2021 и №42 от 18.05.2021 на общую сумму 90 000 руб. 00 коп. по сведениям ГК «АСВ» были учтены как невыясненные платежи и в составе денежных остатков (общей суммой) были перечислены ООО «Нефтяной продукт».

Все последующие платежи были возвращены ООО «Нефтяной продукт» по реквизитам ООО «Терминал».

Согласно пояснениям ГК «Агентство по страхованию вкладов» конкурсному управляющему стало известно о передаче земельных участков в аренду после получения денежных средств по платежному поручению от 03.04.2021 и решения Управления Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Чувашской республике и Ульяновской области от 20.04.2021.

14.05.2021 конкурсным управляющим был направлен запрос в адрес директора ООО «Терминал» ФИО12 на предоставление копии договора аренды земельных участков (т.3 л.д.39). Данный запрос был получен ФИО12, что следует из уведомления о вручении почтовой корреспонденции (т.3 л.д.40) и общедоступных сведений об отслеживании почтовых отправлений Почты России. Ответа на данный запрос не последовало.

08.06.2021  ГК «Агентство по страхованию вкладов» было подано заявление о преступлении, совершенном в отношении АО «РТС-Банк», в ГУ МВД России по Самарской области (т.1 л.д.92-95).

10.06.2021 земельные участки были переданы по акту приема-передачи ООО «Нефтяной продукт», а уже 20.09.2021 последовало обращение с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Само по себе указание в акте приема-передачи №18 от 10.06.2021 сведений об обременении земельных участков не свидетельствует об одобрении сделки аренды, поскольку конкурсный управляющий был обязан указать в акте приема-передачи имущества банка-банкрота новому собственнику о наличии всех  имеющихся обременений в отношении передаваемого имущества.

При таких обстоятельствах, оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что договор аренды земельных участков от 26.02.2021 №3/21-65 между АО «РТС-Банк» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» и ООО «Терминал» не заключен.

С учетом изложенного законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению является требование истца о признании договора аренды земельных участков №3/21-65 от 26.02.2021 незаключенным.

Согласно ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как предусмотрено ст.168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1 ст.168).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.168 ГК РФ).

Из приведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации в их системном толковании следует, что незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки.

Данный вывод не противоречит правовому подходу, изложенному в правоприменительной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2018 N 81-КГ17-31, определение Верховного Суда РФ от 31.03.2016 N 305-ЭС15-16158 по делу N А40-154362/2014).

Незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. Признание договора незаключенным влечет отсутствие обязательственных отношений между сторонами по этому договору. Следовательно, правовых оснований для признания такого договора недействительным не имеется.

Таким образом, требования истца о признании договора аренды земельных участков №3/21-65 от 26.02.2021 недействительной сделкой следует оставить без удовлетворения.

Признание сделки незаключенной не предполагает применение последствий недействительности. 

В то же время, как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", принимая решение, суд в силу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В настоящем случае, поскольку правовые основания для владения и пользования земельными участками у ответчика отсутствуют, суд считает возможным квалифицировать требования истца как вытекающие из ст.301 Гражданского кодекса РФ.

В силу ст.301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно п.1, 2 ст.302 Гражданского кодекса РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Как разъяснено в п.39 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Как разъяснено в п.1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно, наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Действуя разумно и добросовестно, с должной степенью внимательности и осмотрительности, ФИО9 должен был осознавать возможные негативные последствия совершения сделки при указанных выше обстоятельствах.

Таким образом, ООО «Терминал» нельзя признать добросовестным участником правоотношений.

Следовательно, исковые требования в части истребования земельных участков из незаконного владения ответчика и обязании ответчика передать истцу земельные участки по акту приема-передачи следует удовлетворить.

Факт владения ответчиком спорными земельными участками на момент рассмотрения спора неоднократно подтверждался в судебных заседаниях представителем ответчика, в том числе, путем представления доказательств владения - договоров на выполнение работ по расчистке и  восстановлению участков от древесно-кустарниковой растительности, аренды транспортных средств, поставки ГСМ, поставки сельскохозяйственной продукции.

При таких обстоятельствах исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Нефтяной продукт» следует удовлетворить в данной части и истребовать из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью «Терминал» поименованные земельные участки. 

Таким образом, исковые требования следует удовлетворить частично.

По окончании судебной экспертизы Обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр» в материалы дела был представлен счет №Э5921/22 от 12.04.2022, из которого следует, что стоимость работ, выполненных экспертами Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр», составляет 25 000 руб. 00 коп.

Платежным поручением №227 от 17.12.2021 Общество с ограниченной ответственностью «Нефтяной продукт» за проведение судебной экспертизы по делу №А72-13934/2021 перечислило на депозитный счет Арбитражного суда Ульяновской области денежные средства в размере 20 000 руб. 00 коп.

Определением от 15.06.2022 Арбитражный суд Ульяновской области перечислил с депозитного счета Арбитражного суда Ульяновской области Обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр» в соответствии со счетом №Э5921/22 от 12.04.2022 денежные средства в размере 20 000 руб. 00 коп.

С учетом исхода дела расходы на оплату судебной экспертизы и расходы по госпошлине (за исключением госпошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска, в удовлетворении которого истцу было отказано) в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует возложить на ответчика, так как по неимущественным требованиям на ответчика возлагается госпошлина и при частичном удовлетворении.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать незаключенным договор аренды земельных участков от 26.02.2021 №3/21-65 между Акционерным обществом «Банк развития технологий и сбережений» и Обществом с ограниченной ответственностью «Терминал».

Истребовать из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью «Терминал» следующие земельные участки:

земельный участок площадью 5 420 753 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 4,8 км по направлению на запад в с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:190, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 5 426 733 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, в 5,7 км к северо-востоку от с. Дмитриево-Помряскино, кадастровый номер: 73:16:061701:92, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 11 256 993 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, с. Дмитриево-Помряскино, в 5,7 км к северо-востоку от с. Дмитриево-Помряскино, кадастровый номер: 73:16:061701:94, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 8 982 932 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,3 км по направлению на юго-запад от ориентира с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:194, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 1 258 807 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,3 км по направлению на северо-восток от с. Новиковка от церкви, кадастровый номер: 73:16:061201:197, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 8 979 088 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,5 км по направлению на северо-восток от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:191, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 1 050 868 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,6 км по направлению на восток от с. Новиковка от церкви, кадастровый номер: 73:16:061201:198, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 6 808 279 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 0,98 км по направлению на юго-восток от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:196, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 1 636 953 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, в 1,2 км по направлению на юго-запад от школы в с. Новиковка, кадастровый номер: 73:16:061201:204, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 7 541 713 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 2,7 км по направлению на юго-запад от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:195, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 2 939 133 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 1,5 км по направлению на северо-запад от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:189, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства,

земельный участок площадью 5 905 554 кв.м. по адресу: Ульяновская область, Старомайнский р-н, участок находится примерно в 4,4 км по направлению на северо-запад от с. Новиковка от школы, кадастровый номер: 73:16:061201:188, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, 

и обязать Общество с ограниченной ответственностью «Терминал» передать Обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяной продукт» по акту приема-передачи указанные земельные участки.

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

Настоящее решение является основанием для государственной регистрации прекращения ограничения (обременения) в виде аренды по договору от 26.02.2021 №3/21-65 в Едином государственном реестре недвижимости.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Терминал» в пользу  Общества с ограниченной ответственностью «Нефтяной продукт» 20 000 руб. 00 коп. – расходы по судебной экспертизе и 12 000 руб. 00 коп. – расходы по госпошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Терминал» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр»  (ИНН 

<

***>) 5 000 руб. 00 коп. – стоимость судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 АПК РФ.

 

Судья                           И.В. Рыбалко