АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-9684/2021

г. Краснодар

04 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Драбо Т.Н. и Епифанова В.Е., при участии в судебном заседании от истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 308616826700033) – ФИО2 (доверенность                        от 03.03.2023),  от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Русский Дом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность                от 10.08.2022), общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Кущевский» – ФИО3 (доверенность от 14.02.2023) и ФИО4 (доверенность                            от 17.02.2023), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Дон-Агро-Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика по встречному иску – общества с ограниченной ответственностью «Агрохим-Авиа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Компаньон», индивидуального предпринимателя ФИО5, акционерного общества «Ленгазспецстрой», ФИО6, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрохим-Авиа» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по делу № А53-9684/2021, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Дон-Агро-Плюс» (далее – общество) о взыскании долга: по договору поставки от 02.11.2016 № 403-16 в размере                   9 866 180 рублей; по договору поставки от 02.11.2016 № 403-16 в размере                                   24 053 746 рублей 84 копеек (неустойка); по договору поставки от 10.03.2017 № 88-17 в размере 3 642 000 рублей; по договору поставки от 10.03.2017 № 88-17 в размере                    8 879 196 рублей; по договору поставки от 09.08.2016 № 356-16 в размере                                     1 465 750 рублей; по договору поставки от 09.08.2016 № 356-16 в размере                                      4 760 756 рублей (неустойка); по договору поставки от 25.12.2016 № 439-15 в размере                  1 159 913 рублей; по договору поставки от 25.12.2016 № 439-15 в размере                                      3 707 081 рублей 95 копеек (неустойка); по договору поставки от 09.02.2016 № 44-16 в размере 20 рублей; по договору поставки от 09.02.2016 № 44-16 в размере 63 рублей                52 копеек (неустойка).

Общество предъявило к предпринимателю встречное исковое заявление о признании недействительными сделками: договора поставки от 25.12.2015 № 439-15; договора поставки от 09.02.2016 № 44-16; договора поставки от 09.08.2016 № 356-16; договора поставки от 02.11.2016 № 403-16; договора поставки от 10.03.2017 № 88-17.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Агрохим-Авиа» (далее – компания), ООО «Агрокомплекс Кущевский» (далее – агрокомплекс); временный управляющий ФИО7, ООО «Компаньон», индивидуальный предприниматель ФИО5

Решением Арбитражного суда Ростовской области  от 24.02.2022 в удовлетворении искового заявления предпринимателя отказано. Встречное исковое заявление удовлетворено. Признаны недействительными договоры поставки от 25.12.2015 № 439-15, от 09.02.2016 № 44-16, от 09.08.2016 № 356-16, от 02.11.2016 № 403-16 и от 10.03.2017              № 88-17, заключенные компанией и обществом. С предпринимателя в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 230 тыс. рублей.

На основании определения от 18.07.2022 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. В качестве ответчика по встречному иску привлечена сторона сделки – компания. В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных             требований относительно предмета спора, привлечены                                                                            АО «Ленгазспецстрой» и ФИО6

В связи с заключением компанией договора уступки к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Русский Дом». Ходатайство агрокомплекса о привлечении к участию в деле в качестве ответчика по встречному иску отклонено апелляционным судом.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022  решение от 24.02.2022 отменено по основанию, предусмотренному частью 4                       статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). По делу принят новый судебный акт. В удовлетворении искового заявления предпринимателя отказано. Встречное исковое заявление удовлетворено. Признаны недействительными сделками следующие договоры поставки: от 25.12.2015 № 439-15,              от 09.02.2016 № 44-16, от 09.08.2016 № 356-16, от 02.11.2016 № 403-16 и от 10.03.2017               № 88-17, заключенные компанией и обществом. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что названные сделки являются мнимыми и совершены со злоупотреблением правом со стороны лиц, контролирующих агрокомплекс. Права на сельскохозяйственную продукцию формально по внешне правильно составленным документам переходили от компании (поставщик) к обществу (покупатель), затем                     к ООО «Компаньон» (последующий покупатель) и далее к агрокомплексу (конечный выгодоприобретатель). В действительности сельскохозяйственная продукция со склада компании напрямую доставлялась автомобильным транспортом на склад агрокомплекса, который и являлся реальным покупателем продукции компании. При этом определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2018 по делу № А32-26509/18 возбуждено производство по делу о банкротстве агрокомплекса. Решением Арбитражного суда Краснодарского края    от 19.07.2019 (резолютивная часть от 16.07.2019) по делу               № А32-26509/2018 ООО «Агрокомплекс Кущевский» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2020 по делу № А32-21276/2019                   ООО «Компаньон» также признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. ФИО8 (являлся учредителем агрокомплекса с долей уставного капитала 100%) также признан несостоятельным (банкротом) с введением процедуры реализации имущества гражданина. Старшим следователем первого отдела по расследованию особо важных дел Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Ростовской области по заявлению компании 18.04.2018  возбуждено уголовное дело № 11802600001000092 по части 7                             статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации в отношении ФИО8 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.12.2022 постановление апелляционного суда от 19.08.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд. Суд округа указал на необходимость правильной квалификации сделок (были ли они мнимыми, притворными или направленными на обход закона, какая сделка прикрывалась в случае притворности (какие сделки реально совершались)), определения их надлежащего субъектного состава, а также разрешения вопросов о действительности (недействительности) сделок и о предусмотренных законом последствиях допущенных нарушений.

При новом рассмотрении апелляционный суд 06.02.2023 принял к производству встречное исковое заявление компании к обществу о признании недействительными следующих сделок, заключенных компанией и обществом: договора поставки                            от 25.12.2015 № 439-15, оформленного спецификацией от 25.12.2015 № 439-15/2; договора поставки  от 09.02.2016 № 44-16, оформленного спецификацией от 09.02.2016 № 44-16/1; договора поставки от 09.08.2016 № 356-16, оформленного спецификацией от 24.08.2016  № 356-16/1; договора поставки от 02.11.2016 № 403-16, оформленного спецификациями   от 02.11.2016 № 403-16/1-с, 403-16/2-с; договора поставки от 10.03.2017 № 88-17,  оформленного спецификацией от 21.04.2017 № 88-17/3.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 решение от 24.02.2022 отменено. По делу принят новый судебный акт. Первоначальное исковое заявление предпринимателя удовлетворено. С общества в пользу предпринимателя взысканы долг по договору поставки от 02.11.2016 № 403-16 в размере  9 866 180 рублей, а также неустойка по договору поставки от 02.11.2016 № 403-16 в размере 24 053 746 рублей 84 копеек; долг по договору поставки от 10.03.2017 № 88-17 в размере 3 642 000 рублей, а также неустойка по договору поставки от 10.03.2017 № 88-17 в размере 8 879 196 рублей; долг по договору поставки от 09.08.2016 № 356-16 в размере  1 465 750 рублей, а также неустойка по договору поставки от 09.08.2016 № 356-16 в размере 4 760 756 рублей; долг по договору поставки от 25.12.2016 № 439-15 в размере               1 159 913 рублей, а также неустойка по договору поставки от 25.12.2016 № 439-15 в размере 3 707 081 рублей 95 копеек; долг по договору поставки от 09.02.2016 № 44-16 в размере 20 рублей, а также неустойка по договору поставки от 09.02.2016 № 44-16 в размере 63 рублей 52 копеек. В удовлетворении встречного иска общества отказано.                     В удовлетворении встречного иска компании отказано. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что договоры поставки заключены компанией (поставщик) и обществом (покупатель), которое от своего имени осуществляло оплату за поставленную продукцию, что также следует из представленных в материалы дела документов; копии товарных накладных, оформленные обществом и компанией, не свидетельствуют о поставке товара агрокомплексу. При анализе содержания правоотношений сторон и агрокомплекса суд учитывал содержание судебных актов по делу № А32-26509/2018, принятых по заявлению компании о включении долга в реестр требований кредиторов должника (агрокомплекс). В рамках названного дела судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих фактическую передачу товара и его доставку агрокомплексу либо в место, обозначенное им. Компания не подтвердила достоверными доказательствами обстоятельства поставки товара по предъявленным в дело товарным накладным непосредственно агрокомплексу. Суды также проверили и отклонили довод компании о притворности цепочки сделок, поскольку из материалов дела следует, что между сторонами имели место гражданско-правовые отношения, вытекающие из договоров поставки, которые всеми участниками сделок исполнялись. Суд апелляционной инстанции также учитывал, что при новом рассмотрении агрокомплекс (третье лицо) заявил о применении срока исковой давности, указав, что компания обратилась в суд с заявлением о пересмотре судебного акта об отказе во включении в реестр требований кредиторов по делу А32-26509/2018 по новым обстоятельствам. Как разъяснено в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43), поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу, не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков. В рассматриваемом споре заявление о применении исковой давности сделано третьим лицом (агрокомплексом), в отношении которого могут возникнуть негативные последствия (при пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам), соответственно, данное заявление следует учесть. Встречное исковое заявление общества о признании сделок недействительными подано 18.10.2021, а встречное исковое заявление компании подано 24.01.2023, последняя оспариваемая сделка и поставка осуществлены 21.04.2017, соответственно, общество и компания пропустили трехлетний срок давности для оспаривания сделок, что служит самостоятельным основанием для отказа в иске. При удовлетворении иска предпринимателя суд апелляционной инстанции проверил расчет долга, при этом, указав, что от общества обоснованные возражения не поступили. Период и размер заявленной неустойки также не оспорен, о применении статьи 333 Гражданского кодекса не заявлено. С учетом установленных обстоятельств апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального искового заявления.

В кассационной жалобе компания, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных апелляционным судом выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить апелляционное постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска, а также об отказе в первоначальном исковом заявлении и встречном исковом заявлении общества. Податель жалобы указывает на недопустимость применения апелляционным судом обстоятельств, приведенных в судебных актах по делу                               № А32-26509/2018 (в части рассмотрения заявления о включении в реестр требований кредиторов), которые не обладают преюдициальным значением для настоящего дела. Суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что договоры поставки между обществом, ООО «Компаньон» и агрокомплексом являются единой взаимосвязанной притворной сделкой, прикрывающей поставку товара непосредственно агрокомплексу. Заявление агрокомплекса о применении исковой давности не подлежало удовлетворению на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса. Встречный иск общества фактически свидетельствует о заключении единой взаимосвязанной притворной сделки по поставке агрокомплексу товаров. Заявление агрокомплекса (третье лицо) о применении исковой давности не подпадает под исключение, предусмотренное пунктом 10 постановления Пленума № 43. Суд апелляционной инстанции не принял во внимание обстоятельства, приведенные в постановлении о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО8    

Отзыв предпринимателя и ООО «Русский Дом» на кассационную жалобу, а также отзыв агрокомплекса суд округа не принимает, поскольку к ним в нарушение абзаца 2 части 1 статьи 279 Кодекса не приобщены доказательства заблаговременного направления или вручения копии отзыва иным лицам, участвующим в деле.

Компания представила в суд округа заявление об отложении судебного разбирательства в связи с нахождением представителя в трудовом отпуске. Изучив доводы заявителя, суд округа считает, что предусмотренные частями 3 и 4                               статьи 158 Кодекса основания для отложения судебного разбирательства в данном случае отсутствуют. О времени и месте заседания суда кассационной инстанции компания извещена надлежащим образом. В силу части 3 статьи 284 Кодекса неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель предпринимателя и ООО «Русский Дом» поддержал доводы жалобы компании. Представители агрокомплекса полагали, что основания для отмены постановления апелляционного суда отсутствуют. 

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, компания (поставщик) и общество (покупатель) заключили спорные договоры поставки.

По договору уступки прав требования компания уступила предпринимателю ФИО5 задолженность общества по договорам поставки в размере 16 135 863 рубля, а также требования по процентам, начисленным на сумму долга.

ФИО5 уступил предпринимателю права требования к обществу по данным договорам поставки в размере 16 135 863 рубля, а также требования по процентам, начисленным на сумму долга.

Поскольку требования претензии об оплате долга общество не исполнило, предприниматель обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.

Общество, указывая, что названные сделки свершены с нарушением закона, предъявило встречное исковое заявление.

При новом рассмотрении дела принято к производству встречное исковое заявление компании к обществу о признании недействительными договоров поставки (т. 7, л. д. 4 – 17; т. 8, л. д. 84 – 87).

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1                      статьи 486 Гражданского кодекса).

Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса). В силу статей 486 и 516 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить поставленные ему товары в порядке и сроки, установленные договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 10, 168 Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса).

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, совершенных с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

Из приведенной нормы следует, что стороны мнимого договора создают только видимость совершения ими сделки, не имея намерения породить гражданско-правовые последствия, соответствующие этой или какой-либо иной сделке.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума № 25, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца (или учредителя управления) за этим имуществом.

В то же время намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1                                 статьи 170 Гражданского кодекса. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора. Факт неисполнения другой стороной своих обязательств сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005                          № 10505/04 и от 05.04.2011 № 16002/10).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую гражданско-правовую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом. Притворная сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех, а не некоторых, участников сделки (пункт 2                               статьи 170 Гражданского кодекса, пункт 87 постановления Пленума № 25).

В соответствии с пунктом 88 постановления Пленума № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса).

По правилам статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Кодекса).

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых заявлений о признании недействительными договоров поставки. Суд правомерно исходил из того, что общество и компания не доказали наличие согласованной воли сторон на совершение сделок без намерения создать соответствующие им правовые последствия, в том числе в целях прикрыть единую сделку поставки с агрокомплексом. Поскольку намерения сторон договоров поставки не исполнять данные сделки не выявлено, правовые основания для признания этих договоров недействительными у суда апелляционной инстанции отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции правомерно учитывал обстоятельства, установленные при рассмотрении заявления компании о включении в реестр требований кредиторов агрокомплекса (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.02.2021 по делу № А32-26509/2018), в рамках которого установлены обстоятельства исполнения сторонами спорных договоров поставки семян и средств защиты растений в протяжении длительного времени (поставка товара), осуществления расчетов по ним в соответствии с условиями договоров. 

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы встречных исковых заявлений общества и компании о недействительности (ничтожности) договоров поставки и правильно их отклонил. Основанных на находящихся в деле доказательствах доводов, позволяющих суду применить правила пунктов 1, 2 статьи 170, а также                                статей 10 и 168 Гражданского кодекса, истцы по встречным искам не привели. Представленные в материалы дела договоры поставки, первичная документация, оформляющая передачу покупателю продукции, осуществление расчетов за нее (т. 1,                   л. д. 97 – 150; т. 2, л. д. 1 – 94; 96 – 115; т. 3, л. д. 15 –  79), подтверждают факт исполнения спорных сделок совершившими их сторонами в соответствии с согласованными условиями. Отсутствие оплаты части поставленной продукции о недействительности договоров не свидетельствуют. Последующая реализация обществом приобретенного у компании товара сама по себе не свидетельствует о создании цепочки сделок, прикрывающих сделку с агрокомплексом (т. 3, л. д. 126 – 150). Более того, представленные в дело доказательства (т. 4, л. д. 4 – 130) позволяют заключить, что общество, агрокомплекс и ООО «Компаньон» выступали в спорных отношениях в качестве самостоятельных участников гражданского оборота. Осведомленность агрокомплекса о компании (как о поставщике средств защиты растений и семян сельскохозяйственных культур), наличие у компании и агрокомплекса заключенного договора хранения  (т. 8, л. д. 1 – 19) сами по себе о притворности спорных сделок поставки либо о заключении их с нарушением правил статьи 10 Гражданского кодекса не свидетельствуют. 

Иные доводы кассационной жалобы суд округа отклоняет.    

В Постановлениях от 05.02.2007 № 2-П, от 21.12.2011 № 30-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что преюдициальная связь судебных актов обусловлена именно свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта. В процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Этим обеспечивается соблюдение общеправового принципа определенности, а также принципов процессуальной экономии, стабильности и общеобязательности судебных решений. Факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 17.01.2017 № 36-КГ16-26 указал, что правом оспаривать обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными постановлениями, обладают только лица, которые не участвовали в рассмотрении соответствующего дела. После вступления в законную силу решения суда стороны, другие лица, участвующие в деле, их правопреемники не могут вновь заявлять в суде те же исковые требования, на том же основании, а также оспаривать в другом гражданском процессе установленные судом факты и правоотношения. Не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора.

Суд апелляционной инстанции правомерно учитывал обстоятельства исполнения сторонами спорных сделок поставки, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А32-26509/2018. Последующее изменение субъектного состава спорных правоотношений посредством уступки права требования о неправильном применении судом апелляционной инстанции правил пункта 2 статьи 69 Кодекса не свидетельствует.

Кроме того, согласно части 4 статьи 69 Кодекса вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Ссылка подателя жалобы на постановление, вынесенное на основании статьи 146 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (т. 5, л. д. 9 – 14), не принимается. Из текста постановления от 18.04.2018 не следует, что оценка правоприменителем деяния является окончательной, поскольку указанные обстоятельства подлежат установлению при расследовании данного уголовного дела. Наличие постановления о возбуждении уголовного дела не устраняет обязанности суда исследовать и оценить представленные в материалы дела доказательства, отражающие информацию о совершении и исполнении спорных сделок. Названные обстоятельства установлены в рамках дела № А32-26509/2018, о чем правильно указал апелляционный суд. Доказательства, позволяющие сделать другие выводы, податель жалобы не представил.

Исходя из направленности гражданского законодательства на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, на законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2                                   статьи 10 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Как следует из текста постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.02.2021 по делу № А32-26509/2018, доводы компании о недействительности сделок (договоры поставки с обществом являются ничтожными, обязанность по оплате товара поставленного по ним возникла у агрокомплекса) отклонены судами со ссылкой на положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса. 

Кроме того, применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности, которая имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений (поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов), защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации                   от 15.02.2016 № 3-П).

В абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума № 43 разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2                  статьи 199 Гражданского кодекса), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

С учетом возможности по результатам настоящего судебного разбирательства предъявления имущественных требований к агрокомплексу, в том числе в рамках дела о несостоятельности, суд апелляционной инстанции правомерно принял к рассмотрению по существу заявление указанного лица о применении исковой давности.

При таких обстоятельствах основания для отмены апелляционного постановления по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов суда апелляционной инстанции относительно заявленных встречных требований подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на компанию в соответствии с правилами статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по делу № А53-9684/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            В удовлетворении ходатайства ООО «Агрохим-Авиа» об отложении судебного разбирательства отказать. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                         А.И. Мещерин

Судьи                                                                                                                       Т.Н. Драбо

                                                                                                                                  В.Е. Епифанов