АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5982/2025

Дело № А65-27146/2024

г. Казань

19 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Зориной О.В., Советовой В.Ф., 

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 14.08.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025

по делу № А65-27146/2024

по заявлению ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сити-Сервис», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сити-Сервис» (далее – должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2025 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3

ФИО1 22.10.2024 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении требования в размере 13 327 950 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2025 в удовлетворении заявленных требований ФИО1 отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2025 отменено. Требование ФИО1 в размере 13 327 950 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (при распределении ликвидационной квоты) наравне с требованиями оставшихся в обществе участников. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Гроховская Н.В. просит (с учетом уточнения просительной части кассационной жалобы) постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 отменить, дело направить на новое рассмотрение, мотивируя неправильным применением судами норм материального права. Заявитель жалобы полагает, что ее требование подлежит приоритетному удовлетворению по отношению к требованиям иных участников должника, так как задолженность образовалась задолго до их возникновения и в тот момент, когда должник еще не обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, следовательно, обязан был в полном объёме погасить имеющуюся задолженность перед Гроховской Н.В.

Представленная через систему «Мой Арбитр» ФИО1 в суд кассационной инстанции копия финансово-экономической экспертизы от 08.09.2025 № 0809 к материалам дела не приобщена, поскольку в соответствии с пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не находит.

Как установлено судами, Гроховская Н.В. является бывшим участником должника.

Заявление ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов должника мотивировано тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2023 по делу № А65-20024/2022, с должника в пользу ФИО1 взыскано 13 227 060 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли, 38 890 руб. расходов по государственной пошлине, 62 000 руб. расходов по судебной экспертизе, 50 245 руб. государственной пошлины.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве, поскольку обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Поскольку требование ФИО1 представляет собой требование о выплате действительной стоимости доли, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ее требования не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Должник создан на основании решения от 20.07.2007 № 1 единственного участника ФИО4.

В дальнейшем в состав участников вошел ФИО5, который в декабре 2019 года вышел из состава участников, оформив договор дарения доли в размере 49% уставного капитала стоимостью 9 800 руб. в обществе своей сестре ФИО1

ФИО1 17.03.2022 подано заявление о выходе из участников должника; 24.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ФИО1 из числа соучредителей должника; 14.06.2022 должником выплачена ФИО1 номинальная стоимость доли в уставном капитале в размере 9 800 руб.

По мнению ФИО1, на момент ее выхода из состава участников должника, последнее было платежеспособным, признаки банкротства отсутствовали, что подтверждается бухгалтерской отчетностью за 2021 год, представленной конкурсным управляющим, согласно которой активы должника превышали 32 млн.руб.

Также ФИО1 полагала, что участник должника допустил недобросовестные действия, выразившиеся в затягивании выплаты действительной стоимости доли, в возможном выводе активов или в создании фиктивной задолженности, в связи с чем требования перед ней подлежат выплате до распределения ликвидационной квоты, преимущественно перед оставшимися участниками должника.

Суд апелляционной инстанции, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 6 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.05.2024 (далее – Обзор от 15.05.2024), не согласился с доводами заявителя о преимущественном удовлетворении требований по отношению к другим участникам.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в рамках рассмотрения дел № А65-32881/2022 и № А65-5806/2023 установлено, что должник перестал исполнять обязательства перед контрагентами с ноября 2021 года; согласно выписке по счету должника осуществлялось принудительное взыскание налоговых платежей за 2022-2023 год, требование Федеральной налоговой службы заявлено в рамках дела о банкротстве. 

Апелляционным судом учтено, что анализ финансового состояния должника проводился на основании документов бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности должника за период с 01.01.2021 по 31.12.2023, большая часть активов должника состояла из дебиторской задолженности, ликвидность которой не подтверждена, что отражено временным управляющим в финансовом анализе должника.

Доводы ФИО1 о том, что задолженность должника перед ООО «Катран», послужившая основанием для возбуждения дела о банкротстве должника, имеет фиктивный характер, суд апелляционной инстанции признал несостоятельным, поскольку задолженность подтверждена судебными актами, которые никем не обжалованы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что выход ФИО1 из состава участников был осуществлен в период возникновения у должника признаков имущественного кризиса, связанного с невозможностью исполнения должником денежных обязательств, при этом недобросовестность действий иных участников должника в связи с невыплатой действительной стоимости доли не доказана, поскольку основана на предположениях.

С учетом установленных обстоятельств оснований для приоритетного удовлетворения требований ФИО1 перед иными участниками должника суд апелляционной инстанции не усмотрел, в связи с чем признал, что заявленное требование подлежит удовлетворению наравне с иными участниками должника.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получить в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов (пункт 5 статьи 103 и пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве).

Правовой подход о распределении оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, имущества должника между его участниками (в том числе вышедшими из состава участников) определен в настоящее время в пункте 6 Обзора от 15.05.2024 и состоит в том, что в целях соблюдения баланса интересов кредиторов суд вправе признать требование лица, вышедшего из состава участников общества-должника, подлежащим удовлетворению приоритетно перед конкурирующими кредиторами, совершившими недобросовестные действия.

Действующая судебная практика выработала правовой подход, согласно которому, если выход участника из общества осуществлен до возникновения признаков неплатежеспособности общества, то его требование подлежит удовлетворению до распределения ликвидационной квоты между оставшимися участниками, однако после требований лиц, указанных в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 29.01.2020; если выход участника из общества был осуществлен на стадии возникновения у общества признаков имущественного кризиса или объективного банкротства, необходимо исходить из того, что требования вышедшего участника подлежат удовлетворению наравне с требованиями оставшихся в обществе лиц.

Суд, реализуя цели банкротства, с одной стороны, должен способствовать удовлетворению требований кредиторов в установленной очередности, без нарушения прав лиц, имеющих приоритет (субординированные кредиторы), а с другой – не допускать преимущественного или пропорционального удовлетворения требований кредиторов, вследствие недобросовестных действий которых право другого кредитора на получение причитающегося ограничено или стало невозможным.

Суд апелляционной инстанции, установив, что выход ФИО1 из состава участников был осуществлен в период возникновения у должника признаков имущественного кризиса, не усмотрев фактов злоупотребления иными участниками должника своими правами в связи с невыплатой действительной стоимости доли, правомерно признал заявленные требования подлежащими удовлетворению по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (при распределении ликвидационной квоты) наравне с требованиями оставшихся в обществе участников.

Доводы ФИО1 о недобросовестном поведении единственного участника должника ФИО4 подлежат отклонению, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения спора.

Доводы о том, что на момент возникновения задолженности перед ФИО1 должник не обладал признаками неплатежеспособности, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального права и процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 по делу № А65-27146/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиО.В. Зорина

В.Ф. Советова