Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-120722/2019

14 апреля 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  29 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  14 апреля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Киселевой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КОНСАЛТИНГОВЫЙ ЦЕНТР "БИЗНЕС-ГАРАНТ" (адрес:  Россия 680023, ХАБАРОВСК, ХАБАРОВСКИЙ КРАЙ, ЦЕНТРАЛЬНАЯ 34, 1, ОГРН:  );

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРУППА КОМПАНИЙ ВЕРТИКАЛЬ" (адрес:  Россия 196233, Санкт-Петербург, Витебский пр. 87, к2, кв. 131, ОГРН:  1147847172021);

третье лицо: ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТСПБ" (адрес:  Россия 680000, ХАБАРОВСК, УЛ. ВОЛОЧАЕВСКАЯ, Д. 133, ОФ. 53, ОГРН:  )

о взыскании,

при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: представитель ФИО2 (доверенность от 11.09.2019 г.)

- от третьего лица: не явился, извещен, 

 

установил:

Закрытое акционерное общество "Консалтинговый центр "Бизнес-Гарант" (Истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Вертикаль" (Ответчик) о взыскании задолженности в размере 5 270 000 рублей и расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.08.2019 г. по делу № А73-14089/2019 (судья Панина А. А.) исковое заявление было принято к рассмотрению в общем порядке.

Впоследствии определением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.10.2019 г. по делу № А73-14089/2019 (судья Панина А. А.) дело было передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2019 г. исковое заявление было принято к производству в общем порядке.

От Истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, о приобщении к материалам дела письменной  позиции, о процессуальном правопреемстве на стороне Истца  на общество с ограниченной ответственностью «ТСПБ». 

Определением (протокольное) от 10.02.2020 г. рассмотрение дела отложено в целях предоставления сторонами дополнительных доказательств в обоснование заявленных требований.

Определением от 30.03.2020 г. дата и время судебного заседания были и изменены на основании постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 № 808.

Определением от 25.05.2020 г. рассмотрение дела отложено в целях подтверждения судом процессуальных намерений Истца по рассмотрению дела и заявлению о процессуальном правопреемстве.

Определением от 03.08.2020 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТСПБ» (680023, 

<

...>, ИНН 

<

***>). 

В судебном заседании 12.10.2020 г. представитель Истца заявил об отзыве ходатайства о процессуальном правопреемстве, принято судом, о чем в протокол судебного заседания внесена соответствующая запись с приложением подписи представителя Истца. Определением (протокольное) от 12.10.2020 г. рассмотрение дело отложено для предоставления дополнительных документов сторонами.

 Определением от 07.12.2020 г. рассмотрение дела было отложено по ходатайству Ответчика в целях представления сторонами дополнительных документов и пояснений по делу, в котором также было определено Истцу представить в суд надлежащим образом заверенные копии договора № 041-16-1 от 25.11.2016 г., писем о возврате № 134 от 20.06.2017 г., № 135 от 29.11.2017 г. 

Определением от 01.02.2021 г. рассмотрение дела было отложено для исследования представленных доказательств, поступивших от Ответчика непосредственно в судебном заседании, и в целях соблюдения процессуальных прав Истца, представитель которого в судебном заседании отсутствовал.  

Определением от 15.02.2021 г. рассмотрение дела отложено по ходатайству представителя Ответчика с учетом поступивших в день судебного заседания от Истца дополнительных пояснений и документов. 

Суд указал сторонам на недопустимость нарушения срока предоставления доказательств по делу в порядке положений ч. 3 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено АПК РФ. В порядке положений ч. 4 ст. 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

В судебном заседание 29.03.2021 г. Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом, своих представителей не направили; в материалы дела поступи заявления о рассмотрении дела по существу в отсутствие представителей. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей Истца и третьего лица, которые извещены надлежащим образом, о чем в материалах дела имеются соответствующие доказательства в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ.

Представитель Ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав и оценив материалы дела, в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, суд установил следующие обстоятельства.

14.12.2018 г. между ООО «ТСПБ» (Цедент) и Истцом (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - договор), в соответствии с которым Цедент передал, а Цессионарий принял следующие права требования к ООО «ГК Вертикаль» (далее - Должник/Ответчик) в общей сумме 5 270 000 (пять миллионов двести семьдесят тысяч) рублей, а именно:

- право требования долга по договору купли-продажи № 25/16-01 от 19.09.2016г. в размере 2 070 000 (два миллиона семьдесят тысяч) рублей;

- право требования долга по договору купли-продажи № 25/17-01 от 10.07.2017г. в размере 3 200 000 (три миллиона двести тысяч) рублей.

Указанный выше размер задолженности Должника перед Цедентом подтверждаются договором купли-продажи № 25/16-01 от 19.09.2016г., договором купли-продажи № 25/17-01 от 10.07.2017г., а также актами сверки взаиморасчетов между Цедентом и Должником по вышеуказанным договорам по состоянию на 14.12.2018г.

Согласно п. 1.3. Договора, уступка прав (требований) по указанному договору происходит в момент подписания договора сторонами.

Уведомлением от 16.05.2019г., Истец, руководствуясь п. 3 ст. 382 ГК РФ уведомил Ответчика о том, что приобрел вышеуказанные права требования и попросил погасить задолженность в сумме 5 270 000 (пять миллионов двести семьдесят тысяч) рублей, в течение 10 рабочих дней с момента получения уведомления.

Согласно Отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 68002320067460, вышеуказанное уведомление было получено Ответчиком 05.06.2019г. Кроме того, уведомление о совершенной уступке направлялось Ответчику и Цедентом и было получено так же 05.06.2019 г. 

Поскольку Ответчиком не была произведена оплата задолженности, Истец обратился в суд с настоящим иском. 

Возражая против заявленных требований, Ответчик пояснил, что предъявленные требования о взыскании задолженности по Договору купли-продажи (поставки) № 25/16-01 от 19.09.2016 в размере 2 070 000 рублей не могут быть удовлетворены в связи с отсутствием у Ответчика задолженности по нему.

19.09.2016 между Продавцом (поставщиком) АО «Техсервис-Петербург» и Покупателем ООО «ГК Вертикаль» заключен Договор купли-продажи (поставки) № 25/16-01, согласно которому ООО «ГК Вертикаль» приобрело одну единицу техники - Трактор ТМ 10.1 ОБ ГСТ9 стоимостью 4 900 000 рублей. 

Ответчик  полностью оплатил стоимость данного трактора, что подтверждается следующим:

- платежным поручением № 1448 от 21.09.2016, из которого следует, что в счет оплаты Договора на счет Продавца были переведены денежные средства в размере 2 000 000 рублей;

- дополнительным соглашением от 17.10.2016 № 1 к договору купли-продажи № 25/16-01 от 19.09.2016 установлен срок оплаты товара до 30.06.2017;

- уведомлением от 20.06.2017 № 134 о наступлении срока оплаты за технику по договору купли-продажи № 25/16-01 от 19.09.2016, из которого следует, что генеральный директор АО «Техсервис-Петербург» просит ООО «ГК Вертикаль» погасить задолженность в размере 2 900 000 рублей по указанному договору;

- платежным поручением № 890 от 21.06.2017, из которого следует, что Продавцу Ответчиком была перечислена оставшаяся сумма стоимости поставленного товара - в размере 2 900 000 рублей (копии вышеперечисленных документов прилагаются).

Из вышеизложенного следует, что Ответчик по указанному договору в полном объеме выполнил взятые на себя обязательства, в связи с чем, у него не может возникнуть каких-либо денежных обязательств перед Продавцом, а соответственно и перед Истцом.

Предъявленные требования о взыскании задолженности по Договору купли-продажи (поставки) № 25/17-01 от 10.07.2017 в размере 3 200 000 рублей также не могут быть удовлетворены, в связи с отсутствием у Ответчика задолженности по нему, что подтверждается следующим.

10.07.2017 действительно между Продавцом (поставщиком) АО «Техсервис-Петербург» и Покупателем ООО «ГК Вертикаль» заключен Договор купли-продажи (поставки) № 25/17-01, согласно которому ООО «ГК Вертикаль» приобрело две единицы техники - Бульдозеры SHANTUI SD16TL стоимостью 3 200 000 рублей (за две единицы).

Ответчик полностью оплатил стоимость данной техники, что подтверждается следующим:

- дополнительным соглашением № 1 к договору купли-продажи № 25/17-01, подписанным уполномоченными сторонами 11.07.2017, в соответствии с которым стороны изменили п. 3.1 вышеуказанного договора купли-продажи (поставки). Соглашением стороны установили цену товара в размере 3 225 740 (три миллиона двести двадцать пять тысяч семьсот сорок) рублей.

- уведомлением от 29.11.2017 № 135 о наступлении срока оплаты за технику по договору купли-продажи № 25/17-01 от 10.07.2017, из которого следует, что генеральный директор АО «Техсервис-Петербург» просит ООО «ГК Вертикаль» погасить задолженность в размере 3 225 740 рублей по указанному договору;

- платежным поручением № 2430 от 01.12.2017, из которого следует, что Продавцу Ответчиком была перечислена увеличенная по Дополнительному соглашению № 1 от 11.07.2017 стоимость поставленного товара - в размере 3 225 740 рублей.

Из вышеизложенного следует, что Ответчик по указанному договору в полном объеме выполнил взятые на себя обязательства, в связи с чем, у него не может возникнуть каких-либо денежных обязательств перед Покупателем, а соответственно и перед Истцом.

В отношении актов сверок взаимных расчетов между Цедентом (ООО «ТСПБ») и Ответчиком от 14.12.2018, на которые ссылается Истец, Ответчик пояснил, что данные документы не могут являться доказательствами наличия долгов Ответчика по вышеуказанным Договорам, поскольку сведения о суммах задолженностей Ответчика, содержащиеся в этих актах сверок взаимных расчетов, не соответствуют действительности. Эти акты Ответчиком были подписаны ошибочно, без сопоставления сведений, содержащихся в них, с имеющимися у него документами первичного учета. Действительно, в соответствующих графах Актов, предоставленных Истцом, отсутствуют сведения со стороны Ответчика, которые бы подтвердили наличие задолженностей. Сами Акты были составлены и заполнены лишь одной стороной - ООО «ТСПБ». 

Акт сверки взаимных расчетов не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших. 

Сведения, содержащиеся в предоставленных Истцом Актах сверок взаимных расчетов от 14.12.2018, по мнению Ответчика, полностью опровергаются представленными вышеперечисленными первичными учетными документами и актами сверок взаимных расчетов, составленных сторонами вышеуказанных договоров, до декабря 2018 года.

Ответчик также пояснил, что еще до подачи иска в суд Истец был уведомлен нами об отсутствии вышеуказанных задолженностей. Так, ответы на уведомления истца и цедента от 16.05.2019 и об уступке такого права, соответственно, направлены нами электронной почтой и почтовой связью вышеуказанным лицам 17.07.2019, в подтверждение чего представлены кассовые чеки оператора связи «Почта России», описью вложения, скриншоты интернет-страниц из электронного почтового ящика. То есть, еще в июле 2019 года Ответчик уведомил Истца и ООО «ТСПБ» о необоснованности предъявленных требований. Однако Истец в досудебном порядке этот спор не урегулировал, чем нарушил п. 7.1. вышеуказанных договоров.

По мнению Ответчика, Истец при заключении договора цессии, приложенного к иску, был фактически введен в заблуждение 3-м лицом - обществом с ограниченной ответственностью «ТСПБ» при его заключении относительно действительности передаваемого права требования.

То есть, в момент заключения Договора, уступленные ООО «ТСПБ» требования к Ответчику не существовали.

Дополнительно Ответчик указывает, что ООО «ТСПБ», которое выступило Цедентом перед Истцом - не являлось стороной ни одного из вышеприведённых договоров. Стороной всех Договоров с Ответчиком выступала компания АО «Техсервис-Петербург». При этом, Истец не предоставил суду доказательств, подтверждающих правомочность заключения ООО «ТСПБ» с ним договора цессии по взысканию долга по вышеуказанному договору.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в порядке положений ст. 71 АПК РФ, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными  доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно представленным в материалы дела документам, Истец основывает свои требования о взыскании задолженности с Ответчика в рамках договоров купли-продажи и договора уступки. Также представлены акты приема-передачи от 17.07.2017 г. и от 19.09.2016 г. к договорам купли-продажи, и универсальные передаточные документы от 21.09.2016 г. и от 17.07.2017 г.   

Согласно условиям п. 3.2 договора № 25/17-01 покупатель обязан был произвести оплату стоимости товара в течение 120 рабочих дней с момента заключения договора, п. 3.2 договора № 25/16-01 – в течение 1 месяца с момента подписания (заключения) договора.  

Ответчиком в материалы дела были представлены заверенные нотариально копии дополнительного соглашения № 1 к договору № 25/16-01 от 17.10.2016 г. и дополнительного соглашения № 1 от 11.07.2017 г. к договору № 25/17-01 об увеличении срока оплаты до 30.06.2017 г. (п. 3.2) и изменении договорной подсудности (п. 7.2).  

 Также представлены платежные поручения о частичной оплате по договору № 25/16-01, платежное поручение № 890 от 21.06.2017 г. (основание – возврат денежных средств по письму № 134 от 20.06.2017 г.) на сумму 2 900 000 рублей, № 2430 от 01.12.2017 г. на сумму 3 225 740 рублей (основание – возврат денежных средств по письму № 135 от 29.11.2017 г.), нотариально заверенные копии писем № 135 от 29.11.2017 г., № 134 от 20.06.2017 г., нотариально заверенные копии актов сверок взаимных расчетом между АО «Техносервис-Петербург» и Ответчиком от 30.06.2017 г. и от 29.12.2017 г. об отсутствии задолженности по договорам.

В ходе рассмотрения дела Истец возражал в отношении приведенных Ответчиком доводов, ссылаясь на отсутствие подлинников данных документов, а также, что на основании представленных Ответчиком платежных поручений был произведен возврат денежных средств в рамках иных правоотношений. 

В определении Арбитражного суда Хабаровского края от 18.10.2019 г. по делу № А73-14089/2019 суд указал, что Ответчик в ходе судебного заседания пояснил невозможность предоставления оригиналов документов по причине их похищения 13.10.2019 г.   

В ходе рассмотрения настоящего дела представитель Ответчика подтвердил, что оригиналы документов отсутствуют. 

В порядке положений ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Судом Истцу было предложено представить дополнительные соглашения, письма, на которые ссылался Ответчик, а также указанные им договоры, по которым, по утверждению Истца, производился возврат денежных средств (определение от 07.12.2020 г.). 

В адрес суда Истцом были направлены пояснения (в ходатайстве о  рассмотрении дела в отсутствие стороны от 11.02.2021 г.), в которых Истец указал, что копии договора № 041-16-1 от 25.11.2016, писем о возврате № 134 от 20.06.2017, № 135 от 29.11.2017 Истцу не передавались, так как к обязательствам по уступленному требованию не имеют отношения, в связи с чем Истец не имеет возможности предоставить истребуемые документы. Истцом направлены карточки субконто, которые в отсутствие первичных документов, не могут быть приняты в обоснование пояснений Истца.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, тот факт, что Истцом не было представлено безусловных доказательств в опровержение представленных Ответчиком документов об отсутствии задолженности, заявление о фальсификации Истцом не заявлялось, суд полагает, что факт наличия задолженности не может считаться подтвержденным. 

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему  внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Исходя из обстоятельств дела, суд полагает, что Истцом в материалы дела не были представлены достаточные доказательства в обоснование факта наличия задолженности, в связи с чем суд не усматривает обоснованности Истцом заявленного требования.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Киселева А.О.