АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-18989/2023

г. Краснодар

09 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Ташу А.Х., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., при участии в судебном заседании от истца по первоначальному иску – акционерного общества «ИнтехГеоТранс-Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 03.11.2023), от ответчика по первоначальному иску – общества с ограниченной ответственностью «Тонна Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 14.06.2023), в отсутствие третьего лица –  ФИО3, надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тонна Плюс» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу № А53-18989/2023, установил следующее.

АО «ИнтехГеоТранс-Юг» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Тонна Плюс» (далее – компания) о взыскании 600 тыс. рублей задолженности по договору займа от 29.06.2021 № 29/06/2021, 94 498 рублей 60 копеек процентов за пользование займом с 30.06.2021 по 25.03.2024, процентов за пользование займом, начиная с 26.03.2024 в размере 5,75% годовых, по дату фактического исполнения обязательств по оплате задолженности, 80 856 рублей 72 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.01.2023 по 25.03.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 26.03.2024 по день фактической оплаты задолженности; 1 550 тыс. рублей задолженности по договору займа от 19.04.2019 № 19/04/2019, 368 856 рублей 58 копеек процентов за пользование займом с 01.01.2020 по 25.03.2024, процентов за пользование займом, начиная с 26.03.2024 в размере 4,5% годовых, по дату фактического исполнения обязательств по оплате задолженности, 242 907 рублей 28 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 19.04.2022 по 25.03.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 26.03.2024 по день фактической оплаты задолженности; 5 500 тыс. рублей задолженности по договору займа от 13.04.2021 № 13/04/2021, 770 726 рублей 24 копеек процентов за пользование займом с 13.04.2021 по 25.03.2024, процентов за пользование займом, начиная с 26.03.2024 в размере 4,75% годовых, по дату фактического исполнения обязательств по оплате задолженности, 342 100 рублей штрафных процентов с 10.01.2022 по 25.03.2024, штрафных процентов, исходя из ставки 0,01% на сумму задолженности в размере 5 500 тыс. рублей, за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная с 26.03.2024 по дату фактического исполнения обязательств по оплате задолженности (уточненные требования).

Компания обратилась в суд со встречным иском к обществу о признании недействительными договоров процентного займа от 13.04.2023 № 13/04/21, от 19.04.2021 № 19/04/19, от 29.06.2021 № 29/06/21.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3

Решением от 03.04.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.06.2024, с компании в пользу общества взыскано 600 тыс. рублей задолженности по договору займа от 29.06.2021 № 29/06/2021, 94 498 рублей 60 копеек процентов за пользование займом с 30.06.2021 по 25.03.2024, проценты за пользование займом, начиная с 26.03.2024 в размере 5,75% годовых, по дату фактического исполнения обязательств по оплате долга, 80 856 рублей 72 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.01.2023 по 25.03.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 26.03.2024 по день фактической оплаты задолженности; 1 550 тыс. рублей задолженности по договору займа от 19.04.2019 № 19/04/2019, 368 856 рублей 58 копеек процентов за пользование займом с 01.01.2020 по 25.03.2024, проценты за пользование займом, начиная с 26.03.2024 в размере 4,5% годовых, по дату фактического исполнения обязательств по оплате задолженности, 242 907 рублей 28 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 19.04.2022 по 25.03.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 26.03.2024 по день фактической оплаты долга; 5 500 тыс. рублей задолженности по договору займа от 13.04.2021 № 13/04/2021, 770 726 рублей 24 копейки процентов за пользование займом с 13.04.2021 по 25.03.2024, проценты за пользование займом, начиная с 26.03.2024 в размере 4,75% годовых, по дату фактического исполнения обязательств по оплате задолженности, 342 100 рублей штрафных процентов с 10.01.2022 по 25.03.2024, штрафные проценты, рассчитанные исходя из ставки 0,01% на сумму задолженности, начиная с 26.03.2024 по дату фактического исполнения обязательств, а также 68 839 рублей 47 копеек расходов по уплате государственной пошлины. С компании в доход федерального бюджета взыскано 1910 рублей 53 копейки государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, при рассмотрении спора ответчик заявлял возражения относительно природы возникших между сторонами обязательств, расцениваемых истцом как заемные. Однако установленные длительные отношения между истцом и ответчиком фактически заключались в осуществлении совместной деятельности по грузоперевозкам, а денежные средства, предоставляемые обществом по договорам займа, являлись денежным вкладом в данную совместную деятельность. Суды не дали должной оценки, а также не отразили в решении и постановлении доказательства и доводы, содержащиеся в письменных пояснениях компании от 19.01.2024, нотариально оформленный протокол допроса ФИО3, которая являлась генеральным директором общества на момент совершения спорных сделок, письменные и устные пояснения третьего лица. Суды не учли аффилированность сторон спорных сделок и притворный характер договоров займа. Суды ошибочно установили, что воля сторон направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договоров займа. Для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки. Истинные намерения (воля) всех сторон сделки доведены до сведения судов ответчиком и третьим лицом. Суды не исследовали и не дали оценки действиям сторон относительно характера указанных сделок, условий и взаимных обязательств, отраженных в них, условий их заключения и исполнения. Письменные показания ФИО3 (третье лицо) и ФИО4 (генеральный директор компании), а также фактическое поведение сторон при заключении и исполнении сделок явно свидетельствуют о том, что сделки направлены на достижение других правовых последствий, нежели предусмотренные договорами займа. Выводы об отсутствии правоотношений в рамках договора простого товарищества ввиду нераспределения прибыли между сторонами, а также отсутствия документально оформленного договора не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

В отзыве общество просит отказать в удовлетворении жалобы компании.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, общество (займодавец) и компания (заемщик) заключили следующие договоры процентного займа:

– от 29.06.2021 № 29/06/2021, в соответствии с которым истец предоставил ответчику заем в сумме 600 тыс. рублей со сроком возврата до 31.12.2022.

Процентная ставка за пользование до дня возврата предоставленной суммы займа – 5,75% годовых. Денежные средства по договору перечислены заемщику платежным поручением от 29.06.2021 № 1098.

Пунктом 3.2 названного договора предусмотрена ежемесячная выплата процентов за пользование займом.

Пунктом 4.1 указанного договора определено начисление процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) на сумму задолженности по договору займа в случае просрочки должника со дня, когда она должна быть возвращена, и до дня ее фактического возврата.

Обязательства заемщика по возврату займа в установленный срок не исполнены, заемные денежные средства не возвращены, проценты за пользование заемными денежными средствами не выплачены.

По состоянию на 25.04.2023 задолженность ответчика составила: 600 тыс. рублей – основной долг, 60 020 рублей 55 копеек – проценты за пользование займом, 14 301 рубль 37 копеек – проценты за пользование чужими денежными средствами.

– от 19.04.2019 № 19/04/19, по которому общество предоставило компании заем в сумме 2 млн рублей со сроком возврата до 18.04.2022.

Процентная ставка за пользование до дня возврата предоставленной суммы займа – 11% годовых.

01 июля 2020 года стороны заключили дополнительное соглашение к указанному договору, согласно которому с 01.07.2020 процентная ставка за пользование до дня возврата предоставленной суммы займа составляет 4,5% годовых.

Денежные средства по договору перечислены заемщику платежным поручением от 19.04.2019 № 3192.

Пунктом 3.2 договора предусмотрена ежемесячная выплата процентов за пользование займом.

Пунктом 4.1 установлено начисление процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса на сумму задолженности по договору займа в случае просрочки должника со дня, когда она должна быть возвращена, и до дня ее фактического возврата.

Заемщик частично исполнил обязательства по спорному договору, выплатив 450 тыс. рублей.

По состоянию на 25.04.2023 задолженность ответчика составила: 1 550 тыс. рублей – основной долг, 499 220 рублей 15 копеек – проценты за пользование займом, 148 712 рублей 34 копейки – проценты за пользование чужими денежными средствами.

– от 13.04.2021 № 13/04/21, по которому истец предоставил ответчику заем в сумме 5 500 тыс. рублей со сроком возврата до 31.12.2021.

Процентная ставка за пользование до дня возврата предоставленной суммы – 4,75% годовых. Денежные средства по договору перечислены заемщику платежными поручениями от 13.04.2021 № 716 и от 14.04.2021 № 720.

Пунктом 1.5 названного договора предусмотрено начисление процентов с даты выдачи займа.

В пункте 1.6 указанного договора определена единовременная выплата процентов при окончательном расчете.

Пунктом 2.4 предусмотрены штрафные проценты в размере 0,01% за каждый день просрочки до дня погашения задолженности.

По состоянию на 25.04.2023 задолженность ответчика составила: 5 500 тыс. рублей – основной долг, 531 089 рублей 04 копейки – проценты за пользование займом, 264 550 рублей – штрафные проценты.

Поскольку компания не исполнила обязательства по данным договорам в добровольном порядке, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, компания предъявила встречный иск о признании названных договоров недействительными. В обоснование встречного иска ответчик указал, что действительная воля сторон при заключении спорных договоров направлена на осуществление совместной деятельности по ведению бизнеса, общество финансировало деятельность компании, связанную с проектами по использованию транспортных средств без экипажа, принадлежащих истцу. Действия сторон совершались с целью извлечения прибыли в интересах простого товарищества. Экономический смысл в заключении договоров займа состоял в том, что они, являясь формой внесения вклада, позволяли возвратить истцу вклад в полном объеме без участия в покрытии общих расходов или убытков.

На основании статьи 807 Кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Пунктом 1 статьи 809 Кодекса предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно статье 810 Кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, который предусмотрен договором займа.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства в совокупности и взаимосвязи, установив, что факт передачи займодавцем заемщику денежных средств подтвержден материалами дела, при этом заемщик не представил доказательств надлежащего исполнения обязательств по возврату займа, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности первоначальных исковых требований и, проверив представленные истцом расчеты долга, процентов и неустойки и признав их верными, удовлетворили требования общества в полном объеме. 

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от признания в судебном порядке (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 170 Кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

На основании разъяснений, изложенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 Кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Согласно пункту 2 статьи 431.1 Кодекса сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В силу пункта 5 статьи 166 Кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Оценив доводы компании о наличии признаков притворности спорных договоров, суды указали, что воля обеих сторон направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при их заключении; заемные денежные средства перечислены ответчику, компания производила частичный возврат займа, доказательств передачи денежных средств в уставной капитал общества ответчик не представил.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу № А53-18989/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                       А.Х. Ташу Судьи                                                                                                                     Р.А. Алексеев

                                                                                                                                О.В. Бабаева