ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-12317/2020

г. Киров

29 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Северные тепловые сети» муниципального образования городского округа «Воркута»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2020 по делу № А29-12317/2020

по иску Администрации муниципального образования городского округа «Воркута» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к муниципальному унитарному предприятию «Северные тепловые сети» муниципального образования городского округа «Воркута» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по перечислению прибыли, образовавшейся в результате деятельности муниципального унитарного предприятия,

установил:

администрация муниципального образования городского округа «Воркута» (далее – Администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Северные тепловые сети» муниципального образования городского округа «Воркута» (далее – ответчик, заявитель, Предприятие) о взыскании задолженности по перечислению прибыли, образовавшейся в результате деятельности муниципального унитарного предприятия «Плодбаза» (далее – МУП «Плодбаза»), реорганизованного в форме присоединения к ответчику за 2017 год в размере 379 769 рублей 82 копейки.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2020 исковые требования удовлетворены.

Предприятие с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым истцу в исковых требованиях отказать в полном объёме.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является необоснованным и незаконным по следующим основаниям. В соответствии с представленным истцом расчётом предъявленная к взысканию сумма задолженности определена исходя из суммы чистой прибыли, указанной в бухгалтерской (финансовой) отчётности МУП «Плодбаза» за 2017 год. Указанная отчётность была составлена 14.03.2018 после состоявшейся реорганизации, направлена в адрес истца уже не действующим на эту дату директором исключённого из реестра юридического лица, то есть неуполномоченным лицом. Бухгалтерская (финансовая) отчётность за 2017 год не была принята налоговым органом, что говорит о недействительности такой отчётности. Считает, что такая отчётность не имеет признаков допустимого доказательства в понимании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом какие-либо иные доказательства, подтверждающие обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований, в дело представлены не были.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 15.02.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 16.02.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Администрация отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Предприятие ходатайствовало рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя. 

В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, Постановлением Администрации муниципального образования городского округа «Воркута» от 15.08.2017 принято решение о реорганизации Предприятия путём присоединения к нему МУП «Плодбаза». 

09.02.2018 МУП «Плодбаза» прекратило свою деятельность.

Истец представил бухгалтерскую (финансовую) отчётность за 2017 год (далее также – Отчётность), на основании которой исчислил размер задолженности по состоянию на 01.01.2018.

Из Отчётности по итогам деятельности за 2017 год следует, что МУП «Плодбаза» получило чистую прибыль в размере 1 266 000 рублей.

В связи с тем, что Предприятие является правопреемником МУП «Плодбаза» и, как следствие, приобрело обязательства по долгам реорганизованного юридического лица, Администрация направила в адрес Предприятия претензию, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 294 Гражданского кодекса Российской Федерации государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Учредителем Предприятия является Администрация.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из актов государственных органов, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях», государственное или муниципальное предприятие ежегодно перечисляет в соответствующий бюджет часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, в порядке, в размерах и в сроки, которые определяются Правительством Российской Федерации, уполномоченными органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Размер 30 процентов прибыли, остающейся в распоряжении предприятий после уплаты установленных законодательством налогов, сборов и других обязательных платежей, установлен в статье 11 Решения Совета муниципального образования городского округа «Воркута» от 23.12.2016 «О бюджете муниципального образования городского округа «Воркута» на 2017 год и плановый период 2018 и 2019 годов».

Постановлением от 20.05.2013 № 2009 Администрация утвердила Порядок исчисления и перечисления в доход бюджета муниципального образования городского округа «Воркута» части прибыли, остающейся в распоряжении муниципальных унитарных предприятий муниципального образования городского округа «Воркута» после уплаты налогов и иных обязательных платежей (далее – Порядок).

Пунктом 5 Порядка установлена формула, по которой определяется сумма части прибыли, подлежащей перечислению в местный бюджет.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединённого юридического лица.

Согласно передаточному акту от 18.12.2017, утверждённого руководителем администрации городского округа «Воркута», Предприятие принимает активы и пассивы МУП «Плодбаза», а также все его права и обязанности.

В соответствии с пунктом 6 Порядка уплата части прибыли, подлежащей перечислению в бюджет, предприятиями производится по годовым расчётам – в течение 10 рабочих дней со дня, установленного для предоставления годовой бухгалтерской отчётности.

Статьями 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона в течение предусмотренного законом или обязательством периода времени.

На основании изложенного апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о возникновении у Предприятия обязанности по перечислению части прибыли за 2017 год в бюджет, образовавшейся в результате деятельности МУП «Плодбаза».

Истец основывает расчёт на данных, содержащихся в Отчётности, которая подписана 14.03.2018 руководителем МУП «Плодбаза» ФИО3. 

В соответствии со статьёй 16 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» (далее – Закон № 402) при реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчётным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц (далее – Реестр) о прекращении деятельности присоединённого юридического лица, до даты её внесения.

Реорганизуемое юридическое лицо составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчётность на дату, предшествующую дате государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (дате внесения в Реестр лиц записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица).

Последняя бухгалтерская (финансовая) отчётность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (даты внесения в Реестр записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица).

При этом согласно пункту 22 Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» (далее – Методические указания) до даты внесения в Реестр записи о прекращении деятельности присоединяющейся организации при реорганизации в форме присоединения все операции, связанные с её текущей деятельностью (продажа товарно-материальных ценностей, осуществление расчетов с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчётов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и по обязательным платежам в государственные внебюджетные фонды, списание расходов будущих периодов, не подлежащих включению в передаточный акт, например, на приобретение лицензии на осуществление деятельности, права на которую не подлежат передаче в порядке правопреемства, и другие расходы аналогичного характера), а также расходы в связи с реорганизацией, произведённые в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учёте присоединяющейся организации.

Все вышеперечисленные расходы должны найти отражение в заключительной бухгалтерской отчётности присоединяющейся организации.

Состав имущества и обязательств также отражается в заключительной бухгалтерской отчётности реорганизуемого юридического лица.

Заключительная бухгалтерская отчётность на 08.02.2018 в материалы дела не представлена.

Методическими указаниями предусмотрен порядок отражения в учёте операций, проводимых организациями, участвующими в реорганизации, в этот период, а также порядок составления отчётности.

Вместе с тем законодательством, в том числе Методическими указаниями, не установлено специальных положений о представлении заключительной бухгалтерской отчётности в налоговый орган присоединяющимся юридическим лицом.

На основании пункта 10 Методических указаний в промежуток времени между датой составления передаточного акта и датой составления заключительной отчётности реорганизуемая организация не освобождается от обязанности по составлению и сдаче годовой бухгалтерской отчётности.

Для бухгалтерской (финансовой) отчётности установлено, что годовая отчётность хранится постоянно (пункт 268 Приказа Росархива от 20.12.2019 № 236 «Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения»).

В соответствии со статьёй 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны представлять в налоговый орган по месту нахождения организации годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность не позднее трёх месяцев после окончания отчётного года.

Вместе с тем пунктом 2 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правопреемник (правопреемники) реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него настоящей статьёй обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации для налогоплательщиков.

Часть 8 статьи 13 Закона № 402 (в редакции, действующей на 14.03.2018) устанавливает, что бухгалтерская (финансовая) отчётность считается составленной после подписания её экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта. 

Из указанной нормы не следует, что неподписанная или подписанная неуполномоченным лицом бухгалтерская (финансовая) отчётность содержит недостоверные сведения. Подтверждение достоверности и полноты сведений, указанных в бухгалтерской (финансовой) отчётности определяет, что внесение исправлений (изменений) в такую отчётность после её составления не допускается, а выявленные ошибки и их последствия подлежат обязательному исправлению в установленном порядке.

Само по себе возвращение без исполнения налоговым органом налоговых деклараций МУП «Плодбаза» за 2017 и 2018 отчётные периоды в связи с исключением из Реестра МУП «Плодбаза» не опровергает достоверность сведений, отражённых в Отчётности.

В силу пункта 1 статьи 13 Закона № 402 бухгалтерская (финансовая) отчётность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчётную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчётный период, необходимое пользователям этой отчётности для принятия экономических решений.

Для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка (пункт 26 Приказа Минфина России от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности в Российской Федерации»).

При реорганизации МУП «Плодбаза» проведена обязательная инвентаризация по состоянию на 18.12.2017, что следует из передаточного акта от 18.12.2017. 

Предприятие, являясь правопреемником МУП «Плодбаза», должно располагать сведениями о деятельности присоединённого юридического лица, в том числе о фактах хозяйственной жизни, активах, обязательствах, доходах и расходах. Однако в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Предприятие не представило доказательств, опровергающих достоверность сведений, отражённых в Отчётности, а равно как отсутствие чистой прибыли в результате деятельности МУП «Плодбаза» и недостоверность расчёта истца. 

При расчёте задолженности истец исходил из чистой прибыли Предприятия, указанной в Отчётности за 2017 год, и такой расчёт задолженности в размере 30 процентов от чистой прибыли судом правомерно признан верным и обоснованным.

Доводов о недействительности Отчётности по иным основаниям, кроме как подписание и направление истцу неуполномоченным лицом после состоявшейся реорганизации и возвращения без исполнения налоговым органом налоговых деклараций в связи с исключением из Реестра МУП «Плодбаза», жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2020 по делу № А29-12317/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Северные тепловые сети» муниципального образования городского округа «Воркута» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО4

ФИО1