АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу

Дело № А54-3618/2015

город Калуга

07 ноября 2025 года

Резолютивная часть постановления оглашена 29 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2025 года.  

 Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Ипатова А.Н., судей Еремичевой Н.В., ФИО1, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Елистратовой Н.В., при участии в заседании: 

от заявителя жалобы: от конкурсного управляющего ООО «Фирма «Детский мир» ФИО2: ФИО2, паспорт;  

от ФИО3: ФИО4 – представитель, доверенность от 21.11.2024;  

от ФИО5: ФИО5, паспорт;  

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены надлежаще;  

 рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Фирма «Детский мир» ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2025 по делу № А54-3618/2015,   

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.01.2016 ООО «Фирма  

«Детский мир» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено  

наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО6.  

Компания «САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД» (COMPANY SAMIREL TRADING LTD)  

24.02.2016 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Фирма «Детский мир» требования в размере 770 365 130,47 руб., как обязательства, обеспеченного залогом имущества должника.  

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.12.2018 ООО «Фирма «Детский мир» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего имуществом должника возложены на ФИО6  

24.12.2018 конкурсный управляющий имуществом ООО «Фирма «Детский мир» обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просил:  

- признать сделку договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 94-3/2013 от 20.06.2013, заключенный между ООО «Фирма «Детский мир» и АО «Риетуму Банка» недействительной;  

- применить последствия недействительности сделки - договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 94-3/2013 от 20.06.2013, заключенного между ООО «Фирма «Детский мир» и АО «Риетуму Банка» - погасить регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за регистрационным номером 62-62-01/252/2013-227 от 23.08.2013.  

06.02.2019 в материалы дела от конкурсного управляющего поступило уточнение процессуального положения лиц, принятое судом, а именно конкурсный управляющий полагал, что ответчиком по заявлению об оспаривании сделки должника является АО «РИЕТУМУ БАНКА»; третьи лица: компания «Самирель Трейдинг Лтд.»; компания ООО «СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ».  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.02.2019 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления:  

- конкурсного управляющего ООО «Фирма «Детский мир» о признании договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 094-3/2013 от 20.06.2013 недействительным;  

- компании «САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Фирма «Детский мир» требования в размере 770 365 130,47 руб., как обязательств обеспеченных залогом имущества должника.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 09.12.2021 произведена процессуальная замена ФИО7 на правопреемников - ФИО8; ФИО9.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.11.2022 арбитражный управляющий ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Фирма «Детский мир».  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2023 конкурсным управляющим ООО «Фирма «Детский мир» утвержден ФИО2.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2022 заявление компании «САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Фирма «Детский мир» требования в сумме 770 365 130,47 руб., как обязательства обеспеченного залогом имущества должника оставлено без удовлетворения, а также признана недействительной сделка - договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 94-3/2013 от 20.06.2013, заключенный между ООО «Фирма «Детский мир» и Акционерным обществом «Риетуму Банка».  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2022 по делу N А54-3618/2015 отменено.  

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.10.2023 определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2022 и постановление Двадцатого  

арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу N А54-3618/2015 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение.  

16.05.2024 в материалы дела от Компании EDETA INVEST LLC поступило заявление о процессуальном правопреемстве.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.07.2024 заявление Компании EDETA INVEST LLC принято к производству в порядке статьи 130 АПК РФ в одно производство для совместного рассмотрения объединены заявления:  

- заявление компании «САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Детский мир» требования в сумме 770 365 130,47 руб., как обязательства обеспеченного залогом имущества должника; заявление конкурсного управляющего имуществом ООО «Фирма «Детский мир» о признании договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 094-3/2013 от 20.06.2013 недействительным,  

- заявление Компании EDETA INVEST LLC о процессуальном правопреемстве.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.07.2024 назначено судебное заседание по рассмотрению заявлений ФИО5, акционерного общества «Риетуму Банка» о наложении судебного штрафа.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2025 по делу N А54-3618/2015 в удовлетворении заявлений ФИО5, акционерного общества «Риентуму Банка» о наложении судебного штрафа, отказано.  

Заявление ФИО3 о прекращении производства по заявлению Компании «САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД» (COMPANY SAMIREL TRADING LTD) о включении в реестр требований кредиторов ООО «Фирма «Детский мир» требования в сумме 770 365 130,47 руб., как обязательства обеспеченные залогом имущества должника, оставлено без удовлетворения.  

Заявление Компании «САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД» (COMPANY SAMIREL TRADING LTD) о включении в реестр требований кредиторов ООО «Фирма «Детский мир» требования в сумме 770 365 130,47 руб., как обязательства обеспеченного залогом имущества должника оставлено без рассмотрения.  

Заявление конкурсного управляющего ООО «Фирма «Детский мир» о признании договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 094-3/2013 от 20.06.2013 недействительным, оставлено без удовлетворения.  

Заявление Компании EDETA INVEST LLC о процессуальном правопреемстве, оставлено без удовлетворения.  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2025 определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2025 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «Фирма «Детский мир» ФИО2 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить в части и удовлетворить заявление конкурсного управляющего: признать сделку - договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 94-3/2013 от 20.06.2013, заключенный между ООО «Фирма «Детский мир» и АО «Риетуму Банка» недействительной, применить последствия недействительности сделки.  

В жалобе конкурсный управляющий ссылается на то, что Банк знал, что на момент проведения собрания договора N 094-2013 не существовало. Данный договор подписан со стороны СК РЕАЛ 26.06.2013, а со стороны Банка 12.07.2013. Материалами дела N А54-3618/2015 доказано, что оспариваемая сделка была совершена сторонами при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть безвозмездно, поскольку доказательств поступления денежных средств должник не получил.  

Также указывает, что договор ипотеки привел к умалению имущества должника, стоимость которого уменьшилась и стала подконтрольна аффилированному лицу  

ФИО7  

Конкурсный управляющий считает необоснованными выводы судов о том, что конкурсный управляющий должника не доказал наличие всех обстоятельств для признания Договора недействительным на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

При этом указывает, что в рассматриваемом случае оспариваемой сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов, и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту ее совершения (подозрительная сделка), при этом данная сделка является для должника безвозмездной и экономически нецелесообразной.  

О цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в рассматриваемом случае, по мнению конкурсного управляющего ООО «Фирма «Детский мир», свидетельствует то обстоятельство, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества. Ссылаясь на анализ финансового состояния ООО «ФИРМА «ДЕТСКИЙ МИР», указывает на то, что у предприятия в тот период было недостаточно оборотных средств для ведения стабильной хозяйственной деятельности, своевременного погашения обязательств, платежные возможности ООО «Фирма «Детский мир» были крайне низкие, структура баланса - неудовлетворительная, крайне неустойчивое финансовое положение с высоким риском банкротства.  

Также заявитель жалобы указал, что у Должника и ООО «СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ» отсутствовали общие экономически интересы, совместная хозяйственная деятельность, которые могли бы обосновать цель предоставления должником обеспечения по обязательствам заемщика. Вместе с тем Банку, было известно о значительном превышении размера обязательств по обеспечению принимаемых на себя Должником по кредитным договорам ООО «СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ», в соотношении с размером его чистых активов на момент заключения таких договоров.  

В судебном заседании кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО «Фирма «Детский мир» ФИО2, представитель ФИО3 и ФИО5 поддержали доводы кассационной жалобы, просили ее удовлетворить.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.  

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление в обжалуемой части оставить без изменения в связи со следующим.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО «Риетуму Банк» (далее - Банк) и ООО «СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ» (далее - заемщик) 20.06.2013 заключен договор кредитной линии N 094/2013, в соответствии с которым банк выдал заемщику кредит в размере 9 000 000 евро сроком до 20.06.2017 (п. 3.3 Договора).  

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору предоставил банку по договору залога о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 094-3/2013 от 20.06.2013, зарегистрированному в Управлении Росреестра по Рязанской области 23.08.2013, в залог следующее недвижимое имущество, принадлежащее должнику:  

- здание - контора общей площадью 860,7 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 62:29:0080011:171,  

- здание общей площадью 4 467 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 62:29:0080011:172,  

- земельный участок общей площадью 4 351 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...> (Светский округ), кадастровый номер  

62:29:0080011:22.  

06.02.2015 в связи с невыполнением заемщиком своих обязательств по уплате процентов за пользование кредитом, банк потребовал досрочно возвратить кредитные средства и уплатить проценты за пользование ими, а также штрафные санкции, установив срок погашения указанной задолженности, уведомив заемщика письмом N N-13-66/1771.  

Как пояснил банк, указанное требование было также направлено всем лицам, предоставившим обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, в том числе должнику.  

25.04.2015 между АО «Риетуму Банк» и компанией «КУВЕРО ЛИМТЕД» заключен договор уступки N 094/2013/2015-1 (п. п. 1.1, 1.3), согласно которому банк передал права требования по кредитному договору, а также по всем обеспечительным договорам.  

20.08.2015 Компания «КУВЕРО ЛИМИТЕД» на основании Договора уступки 094/2013/2015-1/S1 уступила свои права требования по кредитному договору, а также по всем обеспечительным договорам, компании «САМИРЕЛЬ ТРЕЙДИНГ ЛТД».  

Конкурсный управляющий должника, оспаривая сделку, ссылался на наличие оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), указав на заключение договора в нарушение интересов должника и его кредиторов, с причинением вреда имущественным правам кредиторов, а также в связи с ее заключением с нарушением порядка одобрения, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).  

 Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Фирма «Детский мир» ФИО2, руководствуясь ст.ст. 166,167 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.  

Как пояснил конкурсный управляющий, сведений об одобрении спорной сделки не представлено, кроме того, приводил довод о заключении указанной сделки с заинтересованностью.  

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.  

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:  

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»),  

цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;  

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.  

Судом первой инстанции установлено и не опровергалось лицами, участвующими в деле, что сделка по заключению спорного договора об ипотеке, являлась крупной сделкой для должника.  

Частью 3 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.  

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (часть 4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).  

Как усматривается из материалов дела, 20.06.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ФИРМА «ДЕТСКИЙ МИР», согласно которому принималось решение об одобрении сделки - договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 094-3/2013 от 20.06.2013; договор поручительства N 094-15/2013 от 20.06.2013; договор залога прав требования N 094-14/2013 от 20.06.2013.  

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.11.2016 по делу N А54-3146/2015, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.08.2017 решение внеочередного общего собрания, состоявшегося 20.06.2013 признано недействительным.  

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.  

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.  

Согласно разъяснениям, данным абз. 2 п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она  

нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.  

Как установлено судами, участниками ООО «Фирма «Детский мир» являлись ФИО7 - 60% доли уставного капитала, ФИО5 - 20% уставного капитала, ФИО10 - 20% доли уставного капитала. Также, ФИО7 являлся единственным учредителем (участником) ООО «СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ».  

Конкурсный управляющий должника оспаривал недействительность договора о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 94-3/2013 от 20.06.2013, заключенный между ООО «Фирма «Детский мир» и Акционерным обществом «Риетуму Банка», в том числе, и на основании ст. 173.1 ГК РФ.  

Указанный конкурсным управляющим должника порок сделки нарушает интересы участников на управление имуществом корпорации. Отсутствие одобрения крупной сделки не нарушает прав кредиторов должника, поскольку само по себе не приводит к неправомерному уменьшению конкурсной массы и, соответственно, невозможности в полной мере погасить требования кредиторов.  

Применительно к составам, предусмотренным статьями 173.1, 174 ГК РФ возможности управляющего ограничены. Данные составы недействительности предусматривают оспоримость соответствующих сделок и, как следствие, необходимость применения положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ.  

Целью же оспаривания сделок в рамках процедуры банкротства является выявление подозрительных сделок, направленных на вывод имущества. Иные пороки, выходящие за пределы подозрительности, не обладают самостоятельной конструктивной способностью повлечь уменьшение конкурсной массы. Уменьшение конкурсной массы в таких случаях лишь побочный эффект совершения сделки.  

В данном случае у управляющего нет права на оспаривание сделок должника по мотиву отсутствия надлежащего корпоративного одобрения сделки. Сами по себе эти сделки не направлены на причинение вреда кредиторам.  

В тех случаях, когда совершенная сделка не причиняет вреда интересам кредиторов, не направлена на уменьшение конкурсной массы, ее оспаривание в процедуре банкротства представляет собой использование чужеродного правового механизма и не должно допускаться. В противном случае происходит размывание составов недействительности применительно к общегражданским отношениям и отношениям в процедуре банкротства. Такого рода подход противоречит основным принципам гражданского законодательства и законодательства о банкротстве.  

Таким образом, судами верно указано, что у конкурсного управляющего должника нет права оспаривать договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 94-3/2013 от 20.06.2013, заключенный между ООО «Фирма «Детский мир» и Акционерным обществом «Риетуму Банка» по ст. 173.1 ГК РФ  

Даже если признать наличие у конкурсного управляющего права на оспаривание сделки должника в связи с нарушением корпоративных правил, то для признания такой сделки недействительной необходимо доказать осведомленность банка о нарушении порядка одобрения. Однако конкурсный управляющий должника не представил таких доказательств.  

В соответствии с п. 2 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без необходимого в силу  

закона согласия органа юридического лица может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого органа.  

Для признания сделки недействительной по ст. 173.1 ГК РФ заявитель должен доказать три обстоятельства: 1) для совершения сделки нужно было получать согласие органа юридического лица; 2) согласие органа юридического лица получено не было; 3) другая сторона сделки знала или должна была знать на момент совершения сделки об отсутствии необходимого согласия.  

Банк проявил должную осмотрительность при заключении Договора. Протокол об одобрении крупной сделки от 20.06.2013 был представлен руководителем должника банку, протокол подписали председательствующий и секретарь собрания, ранее имущество должника неоднократно передавалось в залог другим кредитным организациям, банк никак не связан с бенефициарами должника. При таких обстоятельствах у банка не было оснований полагать, что в действительности сделка не получила надлежащего корпоративного одобрения.  

Кроме того, как верно указано судами, по данному основанию конкурсный управляющий пропустил годичный срок исковой давности на оспаривание договора по ст. 173.1 ГК РФ.  

Срок исковой давности по оспариванию Договора по ст. 173.1 ГК РФ считается с момента, когда о нарушении порядка одобрения сделки узнал единоличный исполнительный орган общества.  

Согласно абз. 2 п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность» независимо от того, кем предъявляется от имени общества требование об оспаривании сделки общества, единоличным исполнительным органом, участниками (акционерами), членами коллегиального органа управления корпорации или иными уполномоченными лицами, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, в том числе, если такое лицо непосредственно совершало данную сделку.  

В рассматриваемом деле, поскольку оспариваемый Договор был заключен от имени должника его директором, именно дата заключения договора (20.06.2013) являлась датой начала течения годичной исковой давности, которая истекла к дате подачи иска (25.12.2018). Аналогичный вывод при схожих фактических обстоятельствах сделал Верховный суд Российской Федерации в определении от 10.12.2019 N 305- ЭС19-20584.  

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.  

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, этот случай не является исключением из общего правила: сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.  

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны  

юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).  

Таким образом, к дате подачи иска (25.12.2018) годичный срок исковой давности на оспаривание сделки на основании ст. 173.1 ГК РФ, исчисляемый с даты заключения договора (20.06.2013) истек.  

Кроме того, судами правомерно указано на отсутствие оснований для признания договора недействительным по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Как установлено материалами дела, участниками должника являлись ФИО7 - 60% доли уставного капитала, ФИО5 - 20% уставного капитала, ФИО10 - 20% доли уставного капитала. Также, ФИО7 являлся единственным учредителем (участником) ООО «СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ». Таким образом, мажоритарным участником должника с долей участия 60% являлся ФИО7 Он же являлся единственным участником ООО «СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ». Следовательно, ООО «СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ» и Должник входили в одну группу лиц.  

Спорная сделка касается предоставления в залог имущества должника в обеспечение обязательств перед банком, возникших в рамках кредитного договора с ООО «СК РЕАЛ ЭСТЕЙТ», входящему в группу с Должником. Отсутствие встречного предоставления у данной сделки само по себе правового значения не имеет, поскольку по общему правилу такого рода сделки обычно его не предусматривают. Принятие в обеспечение залога является обычной практикой, структурирование отношений подобным образом указывает на разумный характер поведения кредитора.  

Наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и заемщиком объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств. Внутренние отношения указанных солидарных должников, лежащие в основе предоставления ими обеспечения друг за друга, могут быть как юридически формализованными (юридически закрепленная аффилированность по признаку вхождения в одну группу лиц или совместные действия на основе договора простого товарищества и т.д.), так и фактическими (фактическая подконтрольность одному и тому же бенефициару либо фактическое участие неаффилированных заемщика и поручителя (залогодателя) в едином производственном и (или) сбытовом проекте, который объективно нуждается в стороннем финансировании и т.д.).  

При кредитовании одного из названных лиц банк оценивает кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщика и всех лиц, предоставивших обеспечение, что является стандартной банковской практикой. Поэтому само по себе получение кредитной организацией обеспечения не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в ее поведении и в ситуации, когда совокупные активы всех лиц, выдавших обеспечение, соотносятся с размером задолженности заемщика, но при этом каждый из связанных с заемщиком поручителей принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Выстраивание отношений подобным образом указывает на стандартный характер поведения как банка-кредитора, так и его контрагентов.  

Конкурсный управляющий должника также не доказал наличие всех обстоятельств для признания Договора недействительным на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Как следует из п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка недействительна при доказанности совокупности следующих обстоятельств: 1) сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; 2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

Как указано в п. 5 постановления Пленума ВАС РФ N 63 в случае недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств суд отказывает в признании сделки  

недействительной по данному основанию. В рассматриваемом деле управляющий не доказал ни одного из указанных обстоятельств. Управляющий не доказал, что должник на дату заключения Договора отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Также суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего по статье 10 ГК РФ.  

Согласно сложившейся судебной практики применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, сделок с предпочтением. Закрепленные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности получения предпочтения, извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения. Сам по себе факт заключения сделки до начала течения периодов подозрительности, предпочтительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных. Положения статей 10 и 168 ГК РФ могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, сделок с предпочтением».  

Доводы жалобы конкурсного управляющего должника сводятся к тому, что Банк знал, что на момент проведения собрания договора N 094-2013 не существовало, оспариваемая сделка была совершена сторонами при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть безвозмездно, поскольку доказательств поступления денежных средств должник не получил, что привело к умалению имущества должника, стоимость которого уменьшилась и стала подконтрольна аффилированному лицу ФИО7  

Вместе с тем, указанные доводы правомерно отклонены судами, поскольку исходя из позиции положений статьи 173.1 ГК РФ у конкурсного управляющего должника нет права оспаривать договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) N 94-3/2013 от 20.06.2013, заключенный между ООО «Фирма «Детский мир» и Акционерным обществом «Риетуму Банка».  

Кроме того, как следует из материалов дела, договор от 20.06.2013 от имени Должника подписан Директором названного Общества - ФИО11  

Сведения о ФИО11, как о Директоре Должника, на дату заключения Договора, равно, как и на дату внесения соответствующих сведений в ЕГРП, относительно обременений, обусловленных Договором, содержались в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Фирма «Детский мир».  

Таким образом, при заключении Договора Банку от имени Общества предоставлен протокол одобрения сделки; при заключении Договора от имени Общества действовало лицо (Директор), сведения о котором правомерно внесены в ЕГРЮЛ; при государственной регистрации договора, документы от имени Общества подавало и подписывало лицо, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ. При этом 13.05.2015 договор был зарегистрирован Росреестре по Рязанской области.  

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что заключенным договором ипотеки вреда имущественным правам кредиторов не причинено, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.  

Убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная  

коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов в обжалуемой части.  

Поскольку при подаче кассационной жалобы определением от 08.10.2025 конкурсному управляющему ООО «Фирма «Детский мир» ФИО2 была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 50 000 руб., она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета в порядке статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2025 по делу № А54-3618/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Фирма «Детский мир» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.Н. Ипатов 

Судьи Н.В. Еремичева 

 ФИО1