АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-2501/2023

г. Калуга

04 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

 

Егоровой Т.В.

ФИО1

при участии в судебном заседании от:

акционерного общества «Ялита» – ФИО2 (доверенность от 01.02.2024),

общества с ограниченной ответственностью «Ялтинский хутор» – ФИО3 (доверенность от 08.02.2022),

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ялтинский хутор» и общества с ограниченной ответственностью «Алупка Эстейт» на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А83-2501/2023,  

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Ялита» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алупка Эстейт» с требованием о признании права собственности акционерного общества «Ялита» на недвижимое имущество – помещение по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, город Ялта, 

<

...>, кадастровый номер: 90:25:090102:3020, лит. В, площадью 932,9 кв.м.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 22.06.2023 исковые требования удовлетворены.

Судом апелляционной инстанции осуществлен переход к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. 

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 решение суда первой инстанции отменено, принят  по делу новый судебный акт об удовлетворении иска и признании за истцом права  собственности на недвижимое имущество - склад по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Ялта, 

<

...>, кадастровый номер: 90:25:090102:3020, лит. В, площадью 932,9 кв. м.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Ялтинский хутор» и ООО «Алупка Эстейт» обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

ООО «Алупка Эстейт» считает, что истец владеет имуществом недобросовестно, незаконно удерживая его в своем владении. Указывает, что у покупателя, ООО «Ялтинский хутор»,  не возникло встречного обязательства по оплате оставшейся части цены объекта, а значит, условия договора он не нарушал. Полагает, что удержание истцом самого дорогого объекта было бы несоразмерным способом защиты права и явно нарушает права, как покупателя, так и текущего собственника – ответчика. Обращает внимание, что владение на основании такого удержания ни при каких условиях не может считаться добросовестным, что исключает применение статьи   234 Гражданского кодекса РФ.

ООО «Ялтинский хутор» поддерживает доводы жалобы ответчика и указывает о неправомерности выводов суда о том, что владение истца складом является добросовестным, что не соответствуют фактическим обстоятельствам и доказательствам по делу. При этом, вывод суда основан только на преюдициальном значении решения Арбитражного суда Республики Крым от 03.11.2022 по делу № А83-184/2022, тогда как правила о преюдиции распространяются исключительно на вопросы факта, а вопрос добросовестности владения является правовым. Истец в нарушение условий договора купли-продажи  склад не освободил, то есть истец  знал, что нарушает свою обязанность по договору, и, тем не менее, продолжал неправомерно занимать склад, что исключает признание за истцом права в порядке приобретательной давности на основании статьи 234 Гражданского кодекса РФ. Указывает, что договор купли-продажи нежилых зданий от 13.11.2020, который апелляционный суд признал ничтожным, не является мнимой сделкой. Не согласен с выводом суда о том, что ответчик и ООО «Ялтинский хутор» являются недобросовестными лицами. 

От АО «Ялита» в суд округа поступил отзыв на кассационные жалобы, в которых истец возражает против доводов жалоб.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель третьего лица поддержал доводы кассационных жалоб, представитель истца возражал против доводов кассационных жалоб.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ. 

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены принятого по делу судебного акта, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.12.2006 между закрытым акционерным обществом с иностранными инвестициями «Ялита» (правопреемником которого является акционерное общество «Ялита») и ООО «Ялтинский хутор» заключен договор купли-продажи домовладения, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, 

<

...>, состоящего из четырех объектов недвижимого имущества: административного здания лит. А площадью 612,1 кв.м., склада лит. Б площадью 359,7 кв.м., склада лит. В площадью 932,9 кв.м., котельной лит. И площадью 197,3 кв.м.

Пунктом 2.1 договора определено, что продажа предмета договора осуществляется сторонами за 860 000 гривен.

Согласно пункту 2.2 договора расчет по договору между продавцом и покупателем проводится в следующем порядке: в течение пяти банковских дней с момента подписания данного договора и его нотариального удостоверения покупатель перечисляет на текущий счет продавца 355 000 гривен; остаток суммы 505 000 гривен покупатель перечисляет на текущий счет продавца в течение пяти банковских дней с момента подписания между Алупкинским городским советом и покупателем договора аренды (пункты 2.2.1,  2.2.2 договора).

Согласно представленным АО «Ялита» документам задолженность по договору составляла 609 375 руб.

Как указывал истец, отлагательное условие, установленное пунктом 2.2.2 договора, не было выполнено ООО "Ялтинский хутор" на протяжении пятнадцати лет, и в настоящий момент, несмотря на отсутствие у АО "Ялита" государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости, истец по-прежнему занимает склад, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Ялта, 

<

...>, кадастровый номер: 90:25:090102:3020, лит. В, площадью 932,9 кв. м.

Факт владения и пользования истцом спорным объектом недвижимости ответчиком и третьим лицом не оспаривается, что следует из переписки сторон и правовой позиции по делу.

На момент предъявления иска право собственности на спорный склад было зарегистрировано за ООО «Алупка Эстейт»; основанием для регистрации права собственности явился договор купли-продажи нежилых зданий от 13.11.2020 года.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями, которые судом апелляционной инстанции удовлетворены.

По существу спора, исходя из доводов кассационных жалоб, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.

Согласно материалам дела 20.12.2006 между украинскими организациями: закрытым акционерным обществом с иностранными инвестициями «Ялита» (правопреемником которого является акционерное общество «Ялита»), продавец, и ООО «Ялтинский хутор», покупатель, был  заключен договор купли-продажи домовладения, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Ялта, г. Алупка, предметом которого являлась продажа   домовладения, состоящего из четырех объектов недвижимого имущества, включая спорный склад площадью 932,9 кв.м.

На момент заключения договора спорный склад принадлежал истцу (продавцу) на праве собственности, что стороны не оспаривали.

Исходя из пунктов 4.1.2, 4.1.3 договора купли-продажи домовладения, заключенного между истцом и обществом «Ялтинский хутор», первый принял на себя обязанность передать второму в собственность предмет договора в срок, установленный договором, и свободным  от любых прав третьих лиц.

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества от истца к третьему лицу и, в последующем, к ответчику  зарегистрирован.

Акционерное общество «Ялита» привело свои учредительные документы в соответствие с требованиями Российского законодательства, приобрело статус юридического лица Российской Федерации, сведения о нем 15.01.2015 были включены в ЕГРЮЛ,  ему присвоен ОГРН 

<

***>.

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ вышеуказанное  юридическое лицо приобретает права и обязанности российских организаций, при этом его личным законом (пункт 1 статьи 1202 части третьей Гражданского кодекса РФ) становится право Российской Федерации.

ООО «Ялтинский хутор»  создано и зарегистрировано в соответствии с законодательством Украины. Местом регистрации данного юридического лица является город Киев. Указанное общество  не привело свою организационно-правовую форму в соответствие с российским законодательством, статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, не приобрело.

13.11.2020 по договору купли-продажи обществом  «Ялтинский хутор»  проданы  ООО «Алупка Эстейт» объекты недвижимости, включая спорный склад площадью 932,9 кв.м.

На момент рассмотрения спора право собственности на склад, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Ялта, 

<

...>, было зарегистрировано за ООО «Алупка Эстейт», российская организация,  создана 05.02.2020, учредителем является Компания Солар Инвестмент Эстейтс ЛТД, Виргинские острова (британские).

Статьей 1205 Гражданского кодекса РФ установлено, что право собственности и иные вещные права на недвижимое и движимое имущество определяется по праву страны, где это имущество находится.

В статье 1206 Гражданского кодекса РФ определено, что возникновение и прекращение права собственности и иных вещных прав на имущество определяются по праву страны, где это имущество находилось в момент, когда имело место действие или иное обстоятельство, послужившие основанием для возникновения права собственности, если иное не предусмотрено законом.

Договор от 20.12.2006  заключен между истцом  и третьим лицом по правилам, установленным законодательством Украины.

Статьей 328 Гражданского кодекса Украины предусмотрено, что право собственности приобретается на основаниях, не запрещенных законом, в частности из сделок. Право собственности считается приобретенным правомерно, если другое прямо не вытекает из закона или незаконность приобретения права собственности не установлена судом. 

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Украины право собственности у приобретателя имущества по договору возникает с момента передачи имущества, если иное не установлено договором или законом. Права на недвижимое имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают со дня такой регистрации в соответствии с законом.

Аналогичные положения содержатся в статьях 218, 223 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи от 20.12.2006 право собственности у покупателя на предмет договора возникает согласно статье 334 Гражданского кодекса Украины с момента государственной регистрации  данного договора  и права собственности.

В соответствии со статьями 655, 662 Гражданского кодекса Украины продавец обязан передать покупателю товар, определенный договором купли-продажи. 

Правовые последствия отказа продавца передать товар предусмотрены статьей 665 Гражданского кодекса Украины, к которым в частности относится право покупателя предъявить продавцу, отказавшемуся передавать товар,   требования в соответствии со статьей 620 Гражданского кодекса Украины, -  истребовать эту вещь у должника и требовать ее передачи в соответствии с условиями обязательства. 

Аналогичные положения содержаться в статьях  549, 556 Гражданского кодекса  РФ, предусматривающих обязанность продавца по договору купли-продажи передать в собственность покупателя недвижимое имущество.

Согласно статье  463 Гражданского кодекса  РФ при отказе продавца передать индивидуально-определенную вещь покупатель вправе предъявить продавцу требования, предусмотренные статьей 398 настоящего Кодекса (пункт 2).

В случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях (статья 398 Гражданского кодекса  РФ).

Согласно указанной норме покупатель сохраняет обязательственное право, право требования к продавцу, но такое право к продавцу означает сохранение у продавца собственности на товар.

Таким образом, в силу статьи 398 Гражданского кодекса РФ (аналогичной статьи ГК Украины) исключена возможность передачи покупателю титула собственника без передачи вещи. 

Установление системы традиции ориентирует гражданский оборот на презумпцию того, что владелец недвижимой вещи является ее собственником, не признавая правового преимущества за тем, кто обладает требованием о передаче вещи.

Гражданский оборот направлен именно на владение вещами без отрыва от прав на эти вещи. Перенос права собственности на недвижимость происходит в тот момент, когда действительное волеизъявление сторон, которое в договоре купли-продажи направлено на определение нового собственника недвижимости, содержательно совпадает с записью о переходе права собственности в Едином государственном реестре недвижимости. 

Судебная практика исходит из презумпции собственности на стороне владеющего (фактически господствующего над вещью), что следует из постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленумом Высшего Арбитражного Суда РФ постановления от 29.04.2010  № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». 

В пункте 61 данного постановления устанавливается, что владение обеспечивает преимущество иска перед остальными покупателями при заключении нескольких договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества; требование о передаче владения может быть соединено с требованием о регистрации перехода права; более того, государственная регистрация права невозможна, если суд отказал заявителю в удовлетворении требования о традиции.

В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, подтверждающие фактическую передачу истцом спорного склада  во владение обществу «Ялтинский хутор».

Более того, стороны, третье лицо не отрицают, а утверждают, что склад из владения истца, АО «Ялита», никогда не выбывал.

В определении Верховного Суда РФ от  20.08.2020 N 305-ЭС19-3996 (6), вошедшим в  Обзор судебной практики ВС РФ N 3 (2020) (утв. Президиумом ВС РФ 25.11.2020), разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса  РФ основной обязанностью продавца по договору купли-продажи недвижимости является передача вещи в собственность покупателю. 

Согласно пункту 1 статьи 551 Гражданского кодекса  РФ переход права собственности на недвижимость подлежит государственной регистрации. 

Одновременно пункт 1 статьи 556 Гражданского кодекса  РФ устанавливает специальные правила передачи проданного недвижимого имущества от продавца к покупателю: такая передача в обязательном порядке оформляется особым документом - подписываемым сторонами сделки передаточным актом либо иным документом о передаче (абзац первый); обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче, если иное не предусмотрено законом или договором (абзац второй).

Таким образом, статьи 551, 556 Гражданского кодекса  РФ определяют момент исполнения продавцом недвижимого имущества обязанности по его передаче покупателю: передача должна состояться до государственной регистрации перехода права собственности, условие о передаче имущества после государственной регистрации перехода права может быть согласовано сторонами в договоре или закреплено в законе.

Абзац 4 пункта 61 постановления N 10/22 определяет, что когда договором продажи недвижимости предусмотрено, что переход права собственности не зависит от исполнения обязанности продавца передать соответствующий объект, сохранение продавцом владения этим имуществом не является препятствием для удовлетворения иска покупателя о государственной регистрации перехода права.

Стороны рассматриваемых договоров не отошли от диспозитивных положений абзаца второго пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса  РФ, а именно, не предусмотрели, что переход права собственности на объекты  недвижимости не зависит от исполнения обязанности продавца передать имущество.  Условия договоров содержат общие положения о возникновении права собственности покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности, и не могут  быть расширительно истолкованы.

Таким образом, основная обязанность по договору купли-продажи не была исполнена ни продавцом, АО «Ялита», по договору  от 20.12.2006  - не состоялась передача недвижимости покупателю, ООО «Ялтинский хутор», являющаяся в данном случае необходимой предпосылкой для регистрации перехода права собственности; ни в последующем  продавцом, ООО «Ялтинский хутор»,  по договору от 13.11.2020 покупателю, обществу «Алупка Эстейт».

На момент совершения сделки от 13.11.2020 для общества «Алупка Эстейт» (покупателя), как третьего лица в отношениях между истцом и  ООО «Ялтинский хутор», собственником имущества  остался  владелец (истец), собственность которого презюмируется.

При таких обстоятельствах, следует признать, что ни ООО «Ялтинский хутор», ни ООО «Алупка Эстейт» не приобрели право собственности на спорный склад  (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса  РФ, пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Украины).

Как разъяснено в пунктах 58 и 59 постановление Пленума  от 29.04.2010 N 10/22 N 10/22, лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности. Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Из лиц, участвующих в деле, только истец на дату декабрь 2006 и по настоящее время является лицом, владеющим объектом недвижимого имущества.

При этом, суд округа  принимает во внимание, что ООО «Ялтинский хутор» с 2006 года не воспользовалось правом требования от истца (продавца) исполнения договорных обязательств по передаче ему имущества - склада.

ООО «Ялтинский хутор», ООО «Алупка Эстейт» никогда во владение складом не вступали, что само по себе исключает выбытие имущества из их владения, и, как следствие, способ зашиты по правилам статьи 301 Гражданского  кодекса РФ.

Из системного толкования статей 12, 209, 223, 301, 302 Гражданского кодекса РФ  следует, что иск о признании права собственности может быть рассмотрен и удовлетворен (при наличии правовых оснований) только в случае, если он предъявлен лицом, фактически владеющим спорным имуществом, к которому  ответчик и третье лицо не относятся. 

При изложенных конкретных обстоятельствах дела, с целью правовой определенности в вопросе юридической судьбы объекта недвижимости -  склада, требование истца о признании права собственности на спорное имущество является надлежащим способом защиты и правомерно удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Выводы суда апелляционной инстанции по существу спора соответствуют фактическим обстоятельствам, они основаны на исследовании материалов дела и им не противоречат. 

Ошибочное применение судом апелляционной инстанции положений статьи 234 Гражданского кодекса  РФ  не привело к принятию неправильного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлено. 

Несогласие заявителей с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судом доказательств не свидетельствует о нарушении судом принципов состязательности и равноправия сторон, не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителей.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, ср татьей  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 по делу № А83-2501/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ялтинский хутор» и общества с ограниченной ответственностью «Алупка Эстейт» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.А. Чудинова

 

Судьи                                                                                        Т.В. Егорова

 

ФИО1