СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                            Дело № А27-21475/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2024 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего   Чикашовой О.Н.,

судей                                   Назарова А.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№ 07АП-12272/2022 (2)) общества с ограниченной ответственностью «Глобалинвестгрупп» на решение от 26.12.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-21475/2022 (судья Фуртуна Н.К.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Брент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Глобалинвестгрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании возвратить неосновательное обогащение, о признании недействительным договора, акта приема-передачи, применении последствий недействительности договора, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Глобалинвестгрупп» к обществу с ограниченной ответственностью «Брент» о признании ничтожным одностороннего отказа от исполнения договора,

 

при участии в судебном заседании:

от истца по первоначальному иску – ФИО3 по доверенности от 18.04.2023,

от  ответчика по первоначальному иску – ФИО4 по доверенности от 16.12.2022 (участие путем присоединения к веб-конференции) 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Брент» (далее - ООО «Брент», общество) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Глобалинвестгрупп» (далее - ООО «ГИГ», компания) о возврате неосновательного обогащения в виде переданного товара по договору купли-продажи от 17.03.2022 в натуре (л.д. 80-84 т.1), о признании недействительным договора купли-продажи от 17.03.2022, о признании недействительным акта приема-передачи от 17.03.2022, о применении последствий недействительности сделки.

ООО «ГИГ» обратилось со встречными исковыми требованиями к ООО «Брент» о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора от 17.03.2022, выраженного в уведомлении от 27.10.2022 № 623 (л.д. 114-115 т.1).

Решением от 26.12.2023 Арбитражного суда Кемеровской области первоначальные исковые требований удовлетворены в части обязания ООО «ГИГ» возвратить ООО «Брент» резервуары металлические емкостью 100 куб. м, № 18, № 19, № 20 и № 21. В остальной части в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с судебным актом, компания обратилась с жалобой в апелляционный суд, в основание которой указывает на следующее: в договоре купли-продажи не определен срок для оплаты; на момент заключения договора купли-продажи у ООО «Брент» имелась задолженность по договору № 20/03/2021 об организации перевозок автомобильным транспортом от 20.03.2021 в размере 574 550 руб.; между сторонами был заключен еще договор поставки № 25/05/2021 от 25.05.2021, предметом которого являлась поставка химических жидкостей, объем и стоимость определяется в спецификации; в рамках указанного договора ООО «ГИГ» поставляло химические жидкости с отсрочкой платежа 60 дней; оплата просроченной задолженности за поставленные химические жидкости была погашена 25.10.2022, то есть за два дня до направления уведомления о расторжении договора купли-продажи резервуаров; на 27.10.2022 (дата направления уведомления о расторжении договора) у ООО «Брент» имелась просроченная задолженность перед ООО «Глобалинвестгрупп» по договору 1 237 300,00 руб.; ООО «Брент» допускало просрочки исполнения своих обязательств, а, следовательно, ООО «ГИГ», действуя осмотрительно, имело право удерживать оплату; действия и поведение ООО «Брент» являлись не разумными и недобросовестными, не учитывающими права и законные интересы ООО «ГИГ».

В отзыве ООО «Брент», возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, указало на то, что ООО «ГИГ» не осуществило никаких действий по оплате товара по договору, что является существенным нарушением прав продавца и неправомерным поведением покупателя как субъекта хозяйственной деятельности, отличающимся от обычного, принятого в предпринимательской среде. Согласно данным книги покупок ООО «ГИГ» за 1 квартал 2022 года, в марте 2022 года между ООО «Брент» и ООО «ГИГ» отсутствуют сведения о договоре купли-продажи имущества (резервуаров) от 17.03.2022 года, в том числе о произведенной оплате.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции по делу, представителем ООО «Брент» заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

Рассмотрев ходатайство ООО «Брент» об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения, в связи со следующим.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений АПК РФ и отложение судебного заседания является обязанностью суда.

Заявленное ходатайство мотивировано необходимостью предоставления дополнительных доказательств.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев данное ходатайство, учитывая предмет настоящего обособленного спора, фактические обстоятельства дела, необходимость обеспечения соблюдения сроков рассмотрения дела, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для его удовлетворения, поскольку признает имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора, с учетом предмета заявленных требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд исходит из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Брент» (продавец) и ООО «ГИГ» (покупатель) заключен договор от 17.03.2022 № 17/03/2022 (далее – договор, договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить следующий товар: резервуар металлический № 18, емкостью 100 м3, резервуар металлический № 19, емкостью 100 м3, резервуар металлический № 20, емкостью 100 м3, резервуар металлический № 21, емкостью 100 м3 (далее – товар, резервуары) (л.д. 19-20 т.1).

Покупатель обязуется уплатить за товар его цену в соответствии с условиями договора (пункт 1.4 договора).

Цена за единицу товара, а так же стоимость всей партии товара указаны в спецификации к данному договору, являющейся неотъемлемой частью данного договора (пункт 2.1 договора).

Расчеты по договору согласовываются в спецификации к данному договору и производятся в любой форме, предусмотренной законодательством РФ (пункт 2.2 договора).

Сроки оплаты товара согласовываются в спецификации по данному договору (пункт 3.2 договора).

Согласно спецификации № 1 общая стоимость товара составляет: 1 000 000 руб., в т.ч. НДС 20% - 166 667 руб. (л.д. 21 т.1).

17.03.2022 между ООО «Брент» и ООО «ГИГ» составлен акт приема-передачи, по условиям которого продавец передал в собственность, а покупатель принял металлические резервуары: резервуар металлический № 18, емкостью 100 м3, резервуар металлический № 19, емкостью 100 м3, резервуар металлический № 20, емкостью 100 м3, резервуар металлический № 21, емкостью 100 м3, расположенные по адресу: 

<

...> (л.д.22 т.1).

Поскольку оплата произведена не была, продавец направило в адрес покупателя уведомление о расторжении договора от 27.10.2022 № 623.

Возврат товара произведен не был.

Продавцом в адрес покупателя направлено требование о возврате товара от 14.11.2022.

Требования ООО «Брент» исполнены не были, что послужило основанием для обращения с исковым заявлением в арбитражный суд о возврате неосновательного обогащения в виде переданного товара по договору купли-продажи, о признании недействительным договора купли-продажи, о признании недействительным акта приема-передачи от 17.03.2022, о применении последствий недействительности сделки.

ООО «ГИГ» обратилось со встречными исковыми требованиями о  признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора от 17.03.2022, выраженного в уведомлении от 27.10.2022 № 623.

Частично удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из правомерности одностороннего отказа от исполнения договора купли-продажи со стороны продавца в связи с неоплатой товара покупателем, фактического нахождения предмета продажи у покупателя, не усмотрел при этом оснований для признания сделки и акта недействительными.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно положениям статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиям, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГУК РФ). Покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи (пункт 1 статьи 484 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора (пункт 4 статьи 486 ГК РФ).

Неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи (пункт 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утв. Президиумом ВС РФ от 27.12.2017).

По смыслу приведенных правовых норм неисполнение покупателем обязанности по оплате стоимости приобретенного имущества является существенным нарушением договора купли-продажи, которое может быть основанием для его расторжения.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении требования в порядке пункта 4 статьи 486 ГК РФ, входит факт надлежащего исполнения продавцом своих обязательств по договору (доставка товара к месту передачи покупателю, сдача товара перевозчику, предоставления товара в распоряжение покупателя в месте нахождения товара, если условиями договора предусмотрен его самовывоз (статья 458 ГК РФ), а также факт необоснованного отказа либо уклонения покупателя от приемки товара и его оплаты.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Факт передачи спорного товара подтверждается актом приема-передачи от 17.03.2022 (т.1, л. д. 22) и по существу сторонами не оспаривается.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции и подтверждено сторонами в судебном заседании суда апелляционной инстанции, фактическое нахождение резервуаров во владении покупателя подтверждается также договором аренды металлических резервуаров от 01.05.2021 (как пояснили стороны, ранее спорные резервуары явились предметом договора аренды).

Факт надлежащего исполнения продавцом своих обязательств по договору документально подтвержден.

При исследовании факта необоснованного отказа либо уклонения покупателя от приемки товара и его оплаты, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Предоставленное кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункты 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 ГК РФ).

Таким образом, в данной правовой норме законодатель предусмотрел досудебный порядок урегулирования спора, связанного с изменением или расторжением договора.

Следовательно, спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 10.09.2013 № 32-КГ13-4).

В соответствии со статьей 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Согласно разъяснениям пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54) при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из указанных норм и разъяснений, при рассмотрении споров, касающихся отказа от договора в одностороннем порядке, суды должны, помимо проверки наличия самой возможности такого отказа, выяснять обстоятельства относительно разумности и добросовестности действий соответствующей стороны при реализации ею права и соблюдения при этом прав и законных интересов другой стороны.

ООО «Брент» заявило об отказе от спорного договора, направив 27.10.2023 на электронный адрес ООО «ГИГ» соответствующее уведомление от 27.10.2022 № 623 (т.1, л. 

<

...>). Указанный факт сторонами не оспаривается.

Из содержания уведомления следует, что отказ от исполнения договора заявлен по причине неоплаты товара ООО «ГИГ». При этом ООО «Брент» не указало срок для реагирования ООО «ГИГ» на указанное уведомление.

При таких обстоятельствах апелляционный суд по смыслу пункта 2 статьи 452 ГК РФ, признает такой срок равным тридцати дням.

Из материалов дела следует, что ООО «ГИГ» на следующий день после получения уведомления неоднократно произвело оплату по договору поставки, что подтверждается платежными поручениями № 140 от 28.10.2022 на сумму 1 000 000 руб., № 142 от 28.10.2022 на сумму 1 000 000 руб., № 143 от 28.10.2022 на сумму 1 000 000 руб. (т.1, л.д. 117-).

Указанные денежные средства были возвращены ООО «Брент» обратно ООО «ГИГ» платежными поручениями № 1354 от 28.10.2022 на сумму 1 000 000 руб., №1355 от 28.10.2022 на сумму 1 000 000 руб., №1361 от 31.10.2022 на сумму 1 000 000 руб. (т.1, л.д. 120-122).

Заключая договор купли-продажи стороны, были заинтересованы в порождении правовых последствий, а именно: покупатель заинтересован в приобретении имущества, а продавец в получении оплаты за проданное имущество. Заключая договор, стороны изначально не предусматривали, что в будущем они расторгнут его.

Продавец, имеющий намерение продать имущество и получить денежные средства, не может потерять интерес к получению денежных средств, за исключением случаев, когда покупатель отказывается от оплаты или не имеет финансовой возможности оплатить полученное по сделке имущество. В случае же не оплаты/несвоевременной оплаты по договору продавец имеет право потребовать оплаты за товар и процентов за пользование чужими денежными средствами или неустойки

Срок оплаты товара и способ расчетов сторонами в договоре не согласованы.

Также отсутствует срок оплаты в уведомлении о расторжении договора.

Из материалов дела не следует, что ООО «Брент» до направления уведомления о расторжении договора обращался к ООО «ГИГ» с требованием об оплате товара, установив соответствующий срок.

Однако, как указано ранее после получения уведомления о расторжении договора ООО «ГИГ» незамедлительно перечислило денежные средства ООО «Брент», тем самым подтвердил намеренность действовать добросовестно относительно своего контрагента.

По общему правилу, поскольку стороны не применяли условие о предварительной оплаты и не согласовали иные условия оплаты, то подлежит применению пункт 1 статьи 486 ГК РФ ГК РФ, исходя из которого покупатель обязан был произвести оплату за поставленный товар непосредственно в момент передачи товара или после его передачи.

Однако, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого дела, принимая во внимание длительность правоотношений сторон по разным договорам, у покупателя отсутствовали основания полагать, что оплата за товар должна быть произведена в денежной форме непосредственно в момент передачи товара или после его передачи.

Придя к указанному выводу, судебная коллегия руководствовалась следующим.

Так, помимо сотрудничества в рамках договоров купли-продажи и аренды резервуаров, сторонами был заключен договор № 20/03/2021 от 20.03.2021 об организации перевозок грузов автомобильным транспортом (далее – договор перевозки), в соответствии с которым ООО «ГИГ» (исполнитель) обязуется в установленные сроки принимать, а ООО «Брент» (заказчик) - предъявлять к перевозке грузы в обусловленном объеме.

Заказчик обязуется оплатить провозную плату в размере, порядке и сроки, которые установлены договором, а также оплачивать дополнительно оказываемые исполнителем услуги, связанные с перевозкой грузов (пункты 2.1.3, 2.1.4 договора перевозки).

По договору аренды металлических резервуаров от 01.05.2021 (далее – договор аренды) арендодатель (ООО «Брент») передает, а арендатор (ООО «ГИГ») материальные ценности по перечню: резервуар металлический 100 м3 - ИНВ. № БП-000018, резервуар металлический 100 м3 - ИНВ. № БП-000019, резервуар металлический 100 м3 - ИНВ. № БП-000020, резервуар металлический 100 м3 - ИНВ. № БП-000021, резервуар металлический 50 м3 - ИНВ. № БП-000010 (пункт 1.1 договора аренды).

Как указано выше, четыре  резервуара являются предметом договора купли-продажи, а именно: резервуар металлический 100 м3 - ИНВ. № БП-000018, резервуар металлический 100 м3 - ИНВ. № БП-000019, резервуар металлический 100 м3 - ИНВ. № БП-000020, резервуар металлический 100 м3 - ИНВ. № БП-000021.

Как усматривается из материалов дела, стороны имели взаимные встречные обязательства, расчеты зачастую производились путем зачетов взаимных требований (представлены в электронном виде 01.02.2023).

Возникновение встречных обязательств из одного договора не исключает урегулирование сторонами взаимных расчетов с применением основания прекращения обязательства, предусмотренного в статье 410 ГК РФ, которой предусмотрена возможность прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Так, ООО «ГИГ» направило в адрес ООО «Брент» заявление о зачете взаимных требований от 26.01.2023 (представлено в электронном виде 01.02.2023), из содержания которого следует, что по состоянию на 26.01.2023 между ООО «ГИГ» и ООО «Брент» сложились следующие расчеты. ООО «Брент» имеет задолженность перед ООО «ГИГ» по договору организации перевозок груза автомобильным транспортом № 20/03/2021 от 20.03.2021 в сумме 1 237 300 руб. ООО «ГИГ» имеет задолженность перед ООО «Брент» за резервуары металлические емкостью 100 м3 в количестве 4 шт. по договору № 17/03/2022 от 17.03.2022 в сумме 1 000 000 руб. На основании статьи 410 ГК РФ ООО «ГИГ» заявляет о проведении зачета в одностороннем порядке на сумму 1 000 000 руб., в т.ч. НДС. Датой проведения зачета будет считаться дата получения настоящего заявления ООО «Брент» (л.д. 113 т.1).

Согласно информации с официального сайта Почта России заявление о зачете вручено ООО «Брент» 21.02.2023 (идентификатор 65002575053822) (сведения из общедоступных источников информации, отчет приобщен апелляционным судом в судебном заседании 25.03.2024).

Вопрос о действительности зачета по договору купли-продажи, договору перевозки,  о наличии или отсутствии задолженности по договору купли-продажи не является предметом рассмотрения спора, поскольку требование об оплате за товар заявлено не было.

Отношения сторон по зачетам взаимных требований учитываются судом при рассмотрении настоящего дела в контексте проверки факта необоснованного отказа либо уклонения покупателя от приемки товара и его оплаты, добросовестности его действий.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 № 17388/12).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора. Изложенное соответствует правовому подходу, сформулированному в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставят другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права. Для квалификации действий истца, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на причинение вреда другому лицу.

С учетом изложенного, факт отказа от приемки товара со стороны покупателя судом не установлен, обстоятельства необоснованного уклонения покупателя от оплаты товара, не добросовестности его действий, истцом не доказаны.

Реализация ООО «Брент» права на судебную защиту в условиях формального направления уведомления о расторжении договора в адрес ООО «ГИГ», не содержащую в себе срок для дачи ответа, либо совершения действий, незамедлительный возврат оплаченных ООО «ГИГ» денежных средств за товар после получения уведомления, является поведением, отклоняющимся от стандарта поведения любого добросовестного участника хозяйственных отношений в рамках договора купли-продажи.

Добросовестные действия стороны, действительно направленные на исполнение обязательств по договору, предполагают изначально предоставление контрагенту полной и исчерпывающей информации, позволяющей исполнить обязательства.

На основании изложенных норм права и положений заключенного между сторонами договора, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что в договоре, спецификации и направленном уведомлении отсутствовал срок для оплаты поставленного товара, при этом оплата покупателем была совершена незамедлительно после получения уведомления, принимая во внимание факт длительности правоотношений сторон, обычно складывающиеся отношения по погашению задолженности в том числе путем зачетов встречных требований, отсутствие у покупателя оснований полагать, что оплата за товар должна быть произведена в денежной форме непосредственно в момент передачи товара или после его передачи, волеизъявление покупателя на приобретение товара в собственность, не установление факта отказа от приемки товара со стороны покупателя и необоснованного его уклонения от оплаты товара, не установление со стороны покупателя злоупотребление правом,  суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что существенного нарушения условий договора купли-продажи со стороны ООО «ГИГ» не допущено, соответственно, считать договор купли-продажи расторгнутым на основании пункта 4 части 486 ГК РФ и обоснованным права требования возврата товара в натуре, не имеется.

Как указано в пункте 13 Постановления № 54, если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает верным признать односторонний отказ от исполнения договора поставки от 17.03.2022 № 17/03/2022, заключенного между ООО «Брент» и ООО «ГИГ», выраженный в уведомлении от  27.10.2022 № 623 недействительным, что опосредует удовлетворение встречных исковых требований.

Требования о признании договора и акта недействительными удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Следовательно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 Постановления № 25).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411).

Отсутствие факта вручения вещи приобретателю само по себе не является доказательством отсутствия передачи вещи, поскольку по смыслу пункта 2 статьи 224 ГК РФ вещь считается врученной, если к моменту заключения договора об отчуждении вещи она уже находится во владении приобретателя, вещь признается переданной ему с этого момента.

Как разъяснено в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российский Федерации «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» № 49 от 25.12.2018 (далее – Постановление № 44), при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13970/10.

Анализ указанных законоположений и разъяснений высшей судебной инстанции позволяет сделать вывод о том, что юридически значимыми обстоятельствами при верном разрешении спора является установление возмездности и реальности сделки, отсутствие воли сторон при заключении сделки на возникновение, изменение и прекращении прав и обязанностей.

Из пункта 3 статьи 432 ГК РФ ГК РФ следует, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения по отношению к конкретному предмету указанных действий, и как следствие, о наличии сделки. Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 № 12444/12.

Как установлено судом, обязательства со стороны продавца исполнены (товар передан), стороны приступили к исполнению договора, из чего следует наличие их воли на возникновение гражданских прав и обязанностей (иного не доказано), что и исключает признание сделки мнимой.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Акт не является сделкой по своей правовой природе, поскольку носит по большей мере доказательственное значение, формально подтверждает совершение участниками гражданского оборота действий по фактической передаче какого-либо имущества. Не являясь самостоятельной сделкой, акт приема-передачи сам по себе при этом не порождает, не изменяет и не прекращает гражданских прав или обязанностей (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.11.2023 по делу № А45-20156/2022).

При таких обстоятельствах, требования о признании недействительными акта-приема передачи от 17.03.2022 и договора № 17/03/2022 от 17.03.2022 удовлетворению не подлежат.

С учетом установленных обстоятельств решение суда первой инстанции на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 270 АПК РФ, подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, удовлетворении встречных исковых требований, с соответствующим отнесением судебных расходов на ООО «Брент» в силу требований статьи 110 АПК РФ, за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанциях.

В рамках первоначального иска заявлено три требования: два требования неимущественного характера (о признании договора и акта недействительными) и требование имущественного характера – о возврате неосновательного обогащения в виде имущества (резервуаров)  стоимостью 1 000 000 руб.

В силу пункта 3 части 1 статьи 103 АПК РФ по искам об истребовании имущества цена иска определяется исходя из стоимости истребуемого имущества. В этом случае государственная пошлина уплачивается в размере, установленном при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ)).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина уплачивается при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска от 200 001 рубля до 1 000 000 рублей - 7 000 рублей плюс 2 процента суммы, превышающей 200 000 рублей.

В подтверждение уплаты государственной пошлины за имущественное требование ООО «Брент» представило платежное поручение № 1500 от 16.11.2022 на сумму 23 000 руб. Государственная пошлина оплачена в полном объеме.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ по делам, рассматриваемым арбитражными судами, государственная пошлина уплачивается при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 6 000 руб.

За требования неимущественного характера должна быть уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. (6 000 х 2).

В подтверждение уплаты государственной пошлины за неимущественные требования ООО «Брент» представило платежное поручение № 681 от 24.04.2023 на сумму 6 000 руб.

ООО «Брент» не доплатило государственную пошлину в размере 6 000 руб. В связи с отказом в удовлетворении требования, государственная пошлины подлежит взысканию с общества в федеральный бюджет.

В подтверждение уплаты государственной пошлины ООО «ГИГ» представило платежное поручение № 15 от 31.01.2023 на сумму 7 746 руб., в связи с чем из федерального бюджета надлежит вернуть государственную пошлину в размере 1 746 руб. по иску, как излишне уплаченную.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, подпунктом 4 части 1 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение от 26 декабря 2023 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-21475/2022 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетрении первоначального иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Брент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственный пошлины по иску.

Встречный иск удовлетворить.

Признать недействительным односторонний отказ общества с ограниченной ответственностью «Брент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) от исполнения договора  № 17/03/2022 от 17.03.2022, выраженного в уведомлении № 623  от 27.10.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Брент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Глобалинвестгрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 9 000 руб. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Глобалинвестгрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 1 746 руб. государственной пошлины по иску, излишне уплаченной по платежному поручению № 15 от 31.01.2023.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Председательствующий                                                       О.Н. Чикашова

Судьи                                                                                     А.В.Назаров

ФИО1