ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68928/2020

29 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     27 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от АО «Банк ДОМ.РФ»:  представитель ФИО2 по доверенности от 20.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5558/2022)  ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 по делу № А56-68928/2020/сд. 3 (судья  Д.В. Лобова), принятое 

по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки ФИО3, 

Ответчик: ФИО5,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  17.08.2020 поступило заявление АО «Банк ДОМ.РФ» о признании гражданки ФИО3 (далее – Должник)  несостоятельной (банкротом).

Определением арбитражного суда от 31.08.2020 указанное заявление принято к производству; возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)         ФИО3

Решением арбитражного суда  от 18.10.2020 гражданка ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина сроком на 6 месяцев. Финансовым управляющим утвержден член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица» ФИО4

В арбитражный  суд 01.11.2021 поступило заявление финансового управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной, в котором заявитель просил  признать договор купли-продажи транспортного средства от 04.06.2019 № 9247, заключенный между ФИО3 и ФИО5 (далее - ответчик), недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу Должника, а именно: автомобиля марки Mercedes-Benz GLR 220 CDI 4MATIC, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>.

Определением от 27.01.2022 арбитражный суд заявленные требования удовлетворил, возвратил в конкурсную массу ФИО3 автомобиль марки Mercedes-Benz GLR 220 CDI 4MATIC, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>.

ФИО3, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 27.01.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на недоказанность совокупности обстоятельств, которые необходимы для признания оспариваемой сделки недействительной. 

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий ФИО4 просит определение от 27.01.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Представитель АО «Банк ДОМ.РФ» в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по мотивам которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 04.06.2019 между ФИО3 (продавец)  и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 9247, согласно которому ФИО3 предала в собственность ФИО5 автомобиль марки Mercedes-Benz GLR 220 CDI 4MATIC, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>. Стоимость транспортного средства составила 1 200 000 руб.

Согласно решению об оценке имущества от 15.10.2021 № 699/10-2021 рыночная стоимость автомобиля марки Mercedes-Benz GLR 220 CDI 4MATIC, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***> на дату заключения договора купли-продажи транспортного средства составляет 1 620 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи транспортного средства от 04.06.2019 совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной в течение одного года до принятия заявления ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом) к производству суда, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)», необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК   РФ и статьей 32 Закона   о  банкротстве  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно   пункту  1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемый   договор   купли-продажи  заключен   04.06.2019,   производство   по   делу  о   несостоятельности (банкротстве)   Должника   возбуждено 31.08.2020,  то есть оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской   Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -  Постановление   № 63), следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из  разъяснений,   которые   даны  в   пункте  6 Постановления N 63   следует,  что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При  этом   в   соответствии  с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

ФИО5 является сыном Должника. Данный факт установлен в рамках обособленного спора № А56-68928/2020/сд.1 (определение суда от 26.07.2021), что не оспаривается сторонами, следовательно, ответчик является заинтересованным по отношению к Должнику лицом.

Должник, возражая против доводов финансового управляющего, ссылается на отсутствие неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке. 

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление N 35) разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Вместе с тем, ни Должником, ни ответчиком не представлено безусловных доказательств, свидетельствующих о возмездности сделки.

Безвозмездная передача Должником заинтересованному лицу принадлежащего  ей транспортного средства привела к выводу из состава имущества ФИО3  ликвидного актива, подлежащего включению в конкурсную массу, и к нарушению прав иных кредиторов Должника, требования которых могли бы быть удовлетворены за счет данного имущества.

При этом, покупатель,  являясь заинтересованным лицом по отношению к Должнику, заключая спорный договор, не мог не знать о цели Должника, заключающейся в выведении ценного актива во избежание обращения на него взыскания.

Экономическая   целесообразность   заключения договора купли-продажи транспортного средства не обоснована ни Должником, ни ответчиком. 

Также судом первой инстанции были приняты во внимание следующие обстоятельства. 

На момент совершения оспариваемой сделки у Должника имелись неисполненные обязательства перед АО «Банк ДОМ.РФ» в сумме 1 095 099 829,86 руб., которые подтверждаются  решением Гатчинского городского суда Ленинградской области от 02.03.2020 по делу 2-49/2020.

Кроме того, согласно разъяснениям АО «Банк ДОМ.РФ», данным им при рассмотрении заявлений финансового управляющего по оспариванию сделок должника с недвижимым имуществом, Должник являлся поручителем по обязательствам ОАО «Птицефабрика Ударник», вытекающим из соглашения о кредитовании № 00-001/СОК-16 от 10.10.2016 и кредитного договора № 

<

***> от 10.10.2016, что подтверждается решением Гатчинского городского суда Ленинградской области от 02.03.2020 по делу 2¬49/2020 и прилагаемым договором поручительства № 00-010/КЛ/001/СОК-16-ПФЛ от 10.10.2016.

По условиям соглашения о кредитовании № 00-001/СОК-16 от 10.10.2016 31.12.2018 наступал срок возврата кредита в сумме 300 000 000 руб., однако, кредит не был возвращен.

По условиям кредитного договора № 

<

***> от 10.10.2016 31.12.2018 и 15.01.2019 наступал срок уплаты процентов в общей сумме 8 666 209,42 рублей, однако, проценты не были уплачены своевременно.

В связи с изложенными обстоятельствами АО «Банк ДОМ.РФ» 18.01.2019 направил ФИО3 требование об исполнении обязательств по договору поручительства № 00-010/КЛ/001/СОК-16-ПФЛ от 10.10.2016, которое было ФИО3 получено 18.02.2019, что подтверждается прилагаемыми почтовыми документами.

Кроме того в связи с несвоевременной уплатой ОАО «Птицефабрика Ударник» процентов по Кредитному договору № 

<

***> от 10.10.2016 кредит был истребован досрочно, о чем в адрес ОАО «Птицефабрика Ударник» 18.01.2019 было направлено письменное требование.

Требование было получено ОАО «Птицефабрика Ударник» 29.01.2019, однако, кредит не был досрочно возвращен.

С учетом того, что задолженность ОАО «Птицефабрика Ударник» по Кредитному договору № 

<

***> от 10.10.2016 также оказалась просрочена в полном объеме с 05.02.2019, в адрес ФИО3 дополнительно 25.02.2019 направлено требование об исполнении обязательств по договору поручительства № 00- 010/КЛ/001/СОК-16-ПФЛ от 10.10.2016.

Требование было получено ФИО3 25.03.2019, что подтверждается почтовыми документами.

Таким образом, не позднее 18.02.2019 ФИО3 стало известно о наличии задолженности перед АО «Банк ДОМ.РФ» в связи с получением письменного требования от 18.01.2019.

Впоследствии 25.03.2019 было получено дополнительно требование, из которого следовало, что размер задолженности перед АО «Банк ДОМ.РФ» увеличился.

Кроме того ФИО3 было известно о наличии просроченной задолженности ОАО «Птицефабрика Ударник» и о возникновении у нее денежных обязательств из договора поручительства № 00-010/КЛ/001/СОК-16-ПФЛ от 10.10.2016 непосредственно в момент возникновения первой просроченной задолженности у ОАО «Птицефабрика Ударник» 31.12.2018 и 15.01.2019 ввиду следующих обстоятельств.

Как следует из реестра акционеров ОАО «Птицефабрика Ударник» от 28.12.2017, акционером ОАО «Птицефабрика Ударник является ЗАО «Гатчинский комбикормовый завод» (ИНН 

<

***>).

Как следует из реестра акционеров ЗАО «Гатчинский комбикормовый завод» от 03.06.2016, акционером ЗАО «Гатчинский комбикормовый завод» является ФИО6 (38 %).

Как видно из содержания договора поручительства № 00-010/КЛ/001/СОК-16- ПФЛ от 10.10.2016, ФИО6 является супругом ФИО3

Согласно ст. 363 ГК РФ, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Таким образом, ФИО3 была достоверно осведомлена о возникновении у нее денежных обязательств из договора поручительства № 00-010/КЛ/001/СОК-16-ПФЛ от 10.10.2016 непосредственно после возникновения просроченной задолженности ОАО «Птицефабрика Ударник» 31.12.2018 через своего супруга ФИО6

Требования об исполнении обязательств по договору поручительства, полученные должником 18.02.2019 и 25.03.2019, остались без исполнения.

Следовательно, располагая  информацией о предъявлении к ней  АО «Банк «ДОМ.РФ»  требования о погашении задолженности, возникшей из договоров поручительства, в  целях  предупреждения   возможных  неблагоприятных   последствий в виде взыскания с нее денежных средств Должник заключил   оспариваемый   договор   купли-продажи  с   заинтересованным  по   отношению     к   нему   лицом,    для  невозможности   обращения   взыскания   на принадлежащее   ему   ликвидное   имущество. 

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что согласно информации размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», определением суда от 26.07.2021 по делу № А56-68928/2020/сд.1 был признан недействительным договор дарения квартиры от 18.06.2019, заключенный с сыном (ФИО5), определением от 26.07.2021 по делу № А56-68928/2020/сд.2 был признан  недействительным договор дарения жилого дома от 19.03.2019, заключенный с супругом (ФИО7).

То есть Должник после получения  требования АО «Банк «ДОМ.РФ» о погашении кредитной задолженности  на значительную сумму, совершал действия, направленные на отчуждение значительного объема своего имущества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному   выводу о доказанности наличия совокупности обстоятельств для признания оспариваемого договора купли-продажи квартиры от 04.06.2019 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда апелляционной инстанции не имеется.

Всем доводам заявителя, изложенным в апелляционной жалобе, дана исчерпывающая оценка в обжалуемом определении. Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  27.01.2022 по делу №  А56-68928/2020/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

 

Судьи

И.Н. Бармина

 Е.А. Герасимова