﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-10093/2018

17 июня 2020 года

 

Резолютивная часть объявлена 08.06.2020.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

 

при участии представителя

от ответчика Нусратиллаева А.М.: Наумова М.В., доверенность от 16.03.2018 ,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Ярахановой Равии Зарифзяновны, Нусратиллаева Абдулвохида Митинбоевича

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 21.06.2019  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019

по делу № А79-10093/2018 

 

по иску Мурадова Шокиржона Содиковича 

к Ярахановой Равии Зарифзяновне, Нусратиллаеву Абдулвохиду Митинбоевичу,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью «Успех плюс»,

 

о взыскании 1 000 000 рублей

 

и   у с т а н о в и л : 

 

Мурадов Шокиржон Содикович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к Ярахановой Равии Зарифзяновне, Нусратиллаеву Абдулвохиду               Митинбоевичу о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Успех плюс» (далее – ООО «Успех плюс», Общество) убытков:

            - с Ярахановой Р.З. и Нусратиллаева А.М. солидарно в сумме 500 000 рублей;

            - с Нусратиллаева А.М. в сумме 500 000 рублей.

            К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Успех плюс».

            Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 21.06.2019 удовлетворил частично исковые требования: взыскал с Нусратиллаева А.М. в пользу Общества в возмещение убытков 500 000 рублей; отказал в остальной части в удовлетворении иска, посчитав, что в действиях  Ярахановой Р.З. отсутствует состав административного правонарушения, в связи с чем и нет оснований для возложения на нее обязанностей по возмещению убытков Обществу.

   Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.12.2019 отменил решение в части отказа в удовлетворении исковых требований: удовлетворил иск Мурадова Ш.С. и взыскал в пользу ООО «Успех плюс» убытки: в сумме 500 000 рублей с Ярахановой Р.З. и в сумме 500 000 рублей с Нусратиллаева А.М.

            Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчики обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление и принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

            По мнению заявителей, нарушение Общество сроков для уплаты административного штрафа допущено с февраля по июнь 2017 года, то есть в период исполнения                              Мурадовым Ш.С. обязанностей директора Общества. Гражданско-правовая ответственность в форме возмещения убытков, причиненных Обществом в результате привлечения к административной ответственности не может быть возложена на участника Общества Нусратиллаева А.М., поскольку в силу ничтожности решения общего собрания участников Общества от 31.08.2016 № 2 он не отвечал признакам лица, которое может быть привлечено к таковой применительно к статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установил суд общей юрисдикции, Яраханова Р.З. принимала участие лишь в сборе денежных средств для передачи сотруднику полиции: непосредственно участия в передаче денег она не принимала. Таким образом, действия Ярахановой Р.З. не образуют состава административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 19.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, и не привели к привлечению юридического лица к административной ответственности.    

   Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя.

   В соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство откладывалось до 15 часов 20.04.2020 и  до 11 часов 45 минут 01.06.2020. 

В судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 40 минут 08.06.2020. 

   В судебном заседании представитель Нусратиллаева А.М. поддержал доводы кассационной жалобы.

   Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, ООО «Успех плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары 01.04.2003. Участниками Общества являются Нусратиллаев А.М. (доля уставного капитала – 2 процентов) и Мурадов Ш.С. (доля уставного капитала – 98 процентов).

            В период с 26.04.2006 по 25.12.2015 обязанности единоличного исполнительного органа в ООО «Успех плюс» исполняла Яраханова Р.З., с 25.12.2015 к исполнению обязанностей в качестве директора приступил Мурадов Ш.С. (решение общего собрания участников общества № 4 от 25.12.2016).

            Постановлением мирового судьи судебного участка Ленинского района города Чебоксары Чувашской Республики от 06.02.2017 по административному делу № 5-02/2017/2 ООО «Успех плюс» признано виновным в совершении правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 19.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, ему назначено наказание в виде административного штрафа в размере             500 000 рублей. Общество привлечено к ответственности по факту передачи учредителем Нусратиллаевым А.М. с ведома директора Ярахановой Р.З. 18.02.2015 взятки сотруднику полиции с целью освобождения общества от административной ответственности и последующего штрафа по выявленному факту продажи алкогольной продукции в отсутствие лицензии.

            Поскольку совместные действия Нусратиллаева А.М. и Ярахановой Р.З., выразившиеся в даче взятки, повлекли привлечение общества к административной ответственности, Мурадов Ш.С. просил привлечь ответчиков в данном случае к солидарной                               ответственности.

            Постановлением мирового судьи судебного участка № 2 Ленинского района города Чебоксары Чувашской Республики от 18.07.2017 по административному делу                                   № 5-388/2017/2 общество признано виновным в совершении правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 20.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (неуплата административного штрафа в срок, предусмотренный кодексом), ему назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей.

            Так как ООО «Успех плюс» привлечено к ответственности вследствие виновных действий Нусратиллаева А.М., Мурадов Ш.С. просил взыскать 500 000 рублей в возмещение ущерба непосредственно с данного ответчика.

            В связи с указанными обстоятельствами истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

   Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3).

Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками. Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Как следует из материалов дела причиной привлечения ООО "Успех плюс" к административной ответственности на основании постановления мирового судьи судебного участка Ленинского района г. Чебоксары от 06.02.2017 по административному делу N 5-02/2017/2, стало совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 19.28 КоАП РФ, что выразилось в передаче взятки сотруднику полиции.

При этом судом мировой юстиции установлено, что 18.02.2015, находясь в помещении кафе "Колос", учредитель ООО "Успех плюс" Нусратиллаев А.М. с ведома директора общества Ярахановой Р.З., действуя от имени и в интересах общества, передал денежные средства в размере 50 000 руб. Яковлеву А.Ю. для последующей передачи сотруднику полиции Прохорову Ф.Г. с целью совершения незаконного бездействия - укрытия административного правонарушения, совершенного ООО "Успех плюс", по выявленным 13.02.2015 фактам нарушения законодательства.

Приведенные выводы мирового судьи не опровергаются и материалами настоящего дела.

Корпоративный Закон обязывает единоличный исполнительный орган акционерного общества действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. То есть, ответственность руководителя общества наиболее существенна.

И несмотря на то, что передачу денежных средств Яраханова Р.З. не осуществляла, однако в рассматриваемом случае, разумные действия директора общества могли исключить нарушение законодательства, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, последний принял все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей как по законной реализации алкоголя, так и по не совершению административно наказуемого деяния в виде непосредственной подготовки передачи взятки.

С учетом изложенного, убытки ООО "Успех плюс" в виде ответственности, примененной к обществу за нарушение требований федеральных законов - административный штраф, подлежали возмещению непосредственно за счет его единоличного исполнительного органа, обязанности которого в указанный выше период исполняла Яраханова Р.З. Данный вывод соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" согласно которым, в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

            Кроме того, апелляционная инстанция указала, что в период, когда Общество допустило просрочку в оплате административного штрафа именно на Насрутиллаеве А.М. лежала обязанность по надлежащей и своевременной уплате этого штрафа. 

            Такие права на участника Общества возложены на основании  решения общего собрания участников ООО "Успех плюс"от 31.08.2016 № 2, согласно которому ответчику были предоставлены дополнительные права, в том числе участвовать в деятельности общества, вести дела и осуществлять деятельность от имени общества, контролировать и обеспечивать своевременную уплату налогов и обязательных платежей, не допускать просрочки исполнения обществом обязательств, возникновение каких-либо нарушений обществом.  

            Оснований считать данное общее собрание участников Общества недействительным, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

            С учетом изложенного, ввиду недобросовестного и неразумного поведения Насрутиллаева А.М. выразившегося в несвоевременной уплате штрафа по административному делу  Общество понесло убытки в сумме 500 000 рублей.

 Удовлетворяя исковые требования, суды, основываясь на оценке представленных в дело доказательств, руководствуясь статьями 15 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пунктах  2, 3 и 4consultantplus://offline/ref=3DF72182736876449C2B1308180F0417D32FCF03ECD968959369E3CE8B7B5345B712B5C22A7416F7575F6B4972CA052681DFD20BE3AB0C47x9Z1M постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", исходили из доказанности всей совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Выводы судов соответствуют нормам права, оснований для переоценки этих выводов не имеется.

Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену указанных судебных актов, судами не допущено.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 21.06.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу                                 №  А79-10093/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Ярахановой Равии                          Зарифзяновны, Нусратиллаева Абдулвохида Митинбоевича – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

 

Судьи

 

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова