ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-24313/2016

г. Самара

05 октября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 октября 2018 года в помещении суда в зале № 1 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сальвадор», на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июня 2018 г. о частичном удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов в рамках дела № А65-24313/2016 (судья Королева Э.А.) по иску ФИО2, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Сальвадор», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 231 500 рублей,

третьи лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ООО «Мэлт»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Казань, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Сальвадор», г. Казань, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4 000 000 рублей.

Определением суда в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица привлечены ФИО3, ФИО4, ООО «МЭЛТ».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-24313/2016 от 27 октября 2017 года исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью «Сальвадор», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в пользу ФИО2, г. Казань, взыскано 231 500 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале в обществе с ограниченной ответственностью «Сальвадор».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июня 2018 г. заявление ФИО2 удовлетворено частично.

Взыскано с ООО «Сальвадор», в пользу ФИО2, 100 ООО рублей судебных расходов.

В остальной части заявления отказано.

ФИО5 Талгатовича удовлетворено частично. Взыскано с ООО «Сальвадор», в пользу ФИО4, 25 ООО рублей судебных расходов.

В остальной части заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Сальвадор» обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявлений ФИО2 и ФИО4

По мнению заявителя жалобы, выводы Арбитражного суда Республики Татарстан, изложенные в обжалуемом определении, не соответствует обстоятельствам дела. Стоимость заявленных к возмещению юридических услуг явно не соразмерны проделанной представителями работе. Данные сумма не соответствует сложности дела.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 августа 2018 года апелляционная жалоба ООО «Сальвадор» оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2018 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03 октября 2018 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 21 июня 2018 года.

Как следует из материалов дела, между ФИО6 (исполнитель) и ФИО4 (заказчик) 10 ноября 2016 года заключен договор №1011/16 возмездного оказания услуг, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать следующие услуги: оказание юридической помощи по делам №А65-24311/2016, №А65-24313/2016, а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость оказываемых услуг составляет 200 000 рублей: по 100 000 рублей по каждому судебному делу.

Распиской ФИО7 (ФИО6) от 20 ноября 2017 года подтверждается получение от ФИО4 денежной суммы в размере 100 000 рублей в счет оплаты за оказание услуг ФИО4 по судебному делу №А65-24313/2016 по договору №101/16 от 10 ноября 2016 года.

Между ФИО4 (доверитель) и ФИО8, ФИО9, ФИО10, являющимися членами некоммерческого партнерства коллегия адвокатов «Раскин и партнеры» и членами Адвокатской палаты Республики Татарстан (поверенные), 14 сентября 2016 года заключено соглашение №14-09/2016, согласно которому на условиях, оговоренных в соглашении, поверенные оказывают доверителю за плату указанные в п. 1.2 настоящего соглашения услуги в области права (юридическая помощь) по любым взаимоотношениям доверителя с любыми юридическими и физическими лицами, государственными органами и органами местного самоуправления в связи с участием доверителя в корпоративных организациях, созданных на территории Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1.2. соглашения по заданиям, полученным от доверителя, поверенные в рамках настоящего соглашения:

A) дают консультации и справки по правовым вопросам, как в устной, так и в письменной форме;

B) составляют заявления, жалобы, ходатайства и другие документы правового характера;

C) представляют интересы доверителя в гражданском, административном судопроизводстве, в том числе в антимонопольных органах;

Б) оказывают иную юридическую помощь, не запрещенную законом и связанную с предметом настоящего соглашения, как он определен в его п. 1.1.

Согласно пункту 3.1 соглашения вознаграждение поверенных рассчитывается исходя из количества затраченного ими времени на оказание юридической помощи, почасовых ставок и иных условий, определенных соглашением с доверителем.

Основная почасовая ставка поверенных составляет 6 000 рублей.

В понятие юридической помощи, оплачиваемой на указанных условиях по основной почасовой ставке, также включается осуществление поверенным вспомогательных действий по заданиям доверителя. К такого рода действиям, например, относятся нотариальное удостоверение документации, оплата пошлины, осуществление почтовых отправлений, сдача документации в суд, ознакомление с материалами дела, выезд к доверителю или указанное им место для получения или передачи документации и иные аналогичного рода действия, занимающие время поверенных, но при этом возможные к осуществлению силами самого доверителя.

Стороны специально оговорили условия оплаты юридической помощи при представлении интересов доверителя в судебных органах - доверитель уплачивает поверенным такого рода юридическую помощь в следующих размерах: 9 000 рублей за участие одного поверенного в одном судебном заседании.

На основании пункта 3.2 соглашения поверенные периодически представляют на согласование доверителю проекты актов оказанной юридической помощи, в которых отражаются суммы компенсируемых расходов, описание видов оказанной юридической помощи, количество затраченного на оказание такой помощи времени, округленное в большую сторону до одной десятой доли часа и итоговый размер вознаграждения, рассчитанный исходя из согласованных почасовых ставок и иных условий соглашения.

В течение трех рабочих дней со дня подписания настоящего соглашения сторонами, доверитель обязуется уплатить денежные средства на счет адвокатского образования, указанный в статье 5 соглашения в сумме 300 000 рублей в качестве предварительной оплаты юридической помощи (пункт 3.6 соглашения).

Между ФИО4 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) 05 ноября 2016 года заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования исполнения оказания услуг у НП КА «Раскин и партнеры» по соглашению №14-09/2016 в части оказания услуг по делам №А65-24311/2016 и №А65-24313/2016 (пункт 1.1 договора).

Между ФИО6 (исполнитель) и ФИО2 (заказчик) 01 апреля 2017 года заключен договор №1-04/17 возмездного оказания услуг, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать следующие услуги: оказание юридической помощи по делам №А65-24311/2016, №А65-24313/2016, а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость оказываемых услуг составляет по 150 ООО рублей по каждому судебному делу, в сумме 300 ООО рублей.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи ПО АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом в силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 3 Информационного письма от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Как указано в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Таким образом, критерий разумности, используемый при определении суммы расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт (часть 2 статьи 110 АПК РФ), является оценочным. При этом, для установления разумности подобных расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг по представлению интересов участвующего в деле лица и характера услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимости и разумности для целей восстановления нарушенного права, а также учитывает размер удовлетворенных требований, количество судебных заседаний и сложность рассматриваемого дела.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 января 2016 года № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В подтверждение реальности понесенных истцом судебных расходов представлено соглашение №14-09/2016 от 14 сентября 2016 года, акты №1 от 31 октября 2016 года, №2 от 01 марта 2017 года об оказании юридической помощи по соглашению №14-09/2016 от 14 сентября 2016 года, договор возмездного оказания услуг №1 -04/17 от 01 апреля 2017 года, доказательство оплаты (расписки от 22 ноября 2017 года, 30 марта 2017 года, акт приема- передачи денежных средств от 09 ноября 2016 года, платежное поручение №0001 от 08 ноября 2016 года, квитанции №00150 от 15 сентября 2016 года, №00237 от 01 марта 2017 года).

В соответствии с пунктом 9 акта №1 от 31 октября 2016 года осуществлена подготовка к участию в арбитражном деле №А65-24313/2016 (подготовка искового заявления), 3,3часа по ставке 9 000 рублей, всего на сумму 29 700 рублей.

В силу пунктов 13, 14, 29, 30, 34 акта №2 от 01 марта 2017 года произведены следующие виды работ:

-подготовка дополнительных возражений, 1,3 часа по ставке 6 000 рублей на сумму 7 800 рублей;

-участие в судебных заседаниях 22 ноября 2016 года, 14 декабря 2016 года, 20 декабря 2016 года, 17 января 2017 года, 28 декабря 2016 года, 02 февраля 2017 года, 16 февраля 2017 года, 22 февраля 2017 года, 8,3 часа по ставке 9 000 рублей на сумму 74 700 рублей;- участие в судебном заседании 15 марта 2017 года, 3 часа по ставке 9 000 рублей на сумму 27 000 рублей;

-участие в судебном заседании 23 марта 2017 года, 3 часа по ставке 9 000 рублей, на сумму 27 000 рублей;

-подготовка к судебным заседаниям 15 марта 2017 года и 23 марта 2017 года, 2,5 часа по ставке 6 000 рублей, на сумму 15 000 рублей.

Кроме того, в заявлении ФИО2 ссылается на участие представителя истца Ханеевой (ранее ФИО6) А.А. в трех судебных заседаниях - 08 сентября 2017 года, 05 октября 2017 года, 21 октября 2017 года по договору возмездного оказания услуг №1 -04/17 от 01 апреля 2017 года.

В подтверждение реальности понесенных истцом судебных расходов представлены:

-расписка ФИО12 о получении от ФИО2 денежной суммы в размере 150 000 рублей в счет оплаты за оказание услуг по судебному делу №А65-24313/2016 по договору №1-04/17 от 01 апреля 2017 года;

-расписка ФИО4 о получении от ФИО2 денежной суммы в размере 181 200 рублей в счет оплаты по делу №А65-24313/2016 по актам №1 и №2 по соглашению №14-09/2016 от 14 сентября 2016 года;

-письмо ФИО4 к ФИО6 от 07 ноября 2016 года с просьбой о перечислении 503 700 рублей в адрес КА «Раскин и партнеры» по соглашению от 14 сентября 2016 года, акт приема передачи денежных средств от 09 ноября 2016;

-платежное поручение №0001 от 08 ноября 2016 года на сумму 503 700 рублей, согласно которому ФИО6 оплатила указанную сумму НП КА «Раскин и партнеры» за юридическую помощь по соглашению №14-09/2016.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, материалами дела подтверждается факт оплаты ФИО6 503 700 рублей за ФИО4 за юридическую помощь по соглашению №14-09/2016 от 14 сентября 2016 года, возмещение расходов ФИО6 ФИО4 (акт от 09 ноября 2016 года), а также оплата услуг ФИО2 (расписки от 22 ноября 2017 года, 30 марта 2017 года).

Исходя из п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ N 121, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Ответчик в данном случае наделен правом, а не обязанностью.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражений и не представляет доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 ст. 111 АПК РФ).

В апелляционной жалобе заявитель указывает о чрезмерности судебных расходов.

Согласно пункту 13 постановления Пленума № 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

По смыслу данной правовой нормы разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусмотрены.

В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Таким образом, судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о взыскании 100 000 руб. и 25 000 в возмещении расходов на оплату услуг представителя, а сумму соразмерной и обоснованной.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2014 № 167 «Рекомендации по применению критериев сложности споров, рассматриваемых в арбитражных судах Российской Федерации» установлена классификация категорий споров по критериям их правовой и фактической сложности.

В соответствии с указанными Рекомендациями дела по корпоративным спорам отнесены к категории сложных.

Принимая во внимание, объем и сложность выполненных работ (услуг) по подготовке процессуальных документов, представлению доказательств, участию в судебных заседаниях с учетом предмета и основания иска по настоящему делу, а также учитывая сложившиеся на рынке цены на услуги представителей в суде, принципы разумности и справедливости, продолжительность рассмотрения дела, процессуальное поведение сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении заявления ФИО2 и ФИО4 о взыскании судебных расходов в размере 100 000 руб. и 25 000 руб. соответственно.

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы документально не подтверждены, основаны на субъективной оценке конкретных правоотношений, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела доказательств, и не опровергают их. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 21 июня 2018 г. является законным и обоснованным.

Согласно статье 333.21 Налогового Кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июня 2018 г. по делу № А65-24313/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийГ.М. Садило

СудьиА.И. Александров

Н.А. Селиверстова