ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-214/2019

г. Челябинск

26 марта 2019 года

Дело № А76-22330/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И., 

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания       ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Комсомольский» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2018 по делу № А76-22330/2018 (судья Теплоухова С.Д.)

В судебном заседании приняла участие ФИО2.

В производстве Арбитражного суда Челябинской области находится дело о признании сельскохозяйственного сбытового потребительного кооператива «Уральская плодоовощная компания» (далее – должник, СПоК «УПК») несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2018 (резолютивная часть объявлена 14.08.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (далее - конкурсный управляющий ФИО3).

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2, кредитор) 07.09.2018 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 522 580 руб. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2018 требование индивидуального предпринимателя ФИО2 в размере 480 645 руб. 20 коп. основного долга признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника сельскохозяйственный сбытовой потребительский кооператив «Уральская плодоовощная компания». В остальной части производство по требованию прекращено.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью Агрофирма «Комсомольский» (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, требования удовлетворить. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что требования ФИО2 не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, так как представленные акты оказания услуг свидетельствуют о фиктивном документообороте, созданном между взаимозависимыми лицами. Также податель апелляционной жалобы ссылается на завышенную стоимость услуг, которая не соответствует рыночной, выражает сомнение в квалификации кредитора, оказанные услуги не имеют отношения к должнику. 

От конкурсного управляющего ФИО3 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором его податель против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на обоснованность обжалованного определения суда первой инстанции. Отзыв приобщён судом к материалам дела.

От ФИО2 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором его податель против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на обоснованность обжалованного определения суда первой инстанции. Отзыв приобщён судом к материалам дела. К отзыву приложены дополнительные доказательства: анализ взаимодействия СПоК «УПК» и СКПК «Согласие», анализ финансового состояния ООО Агрофирма «Комсомольский» за 2016 г., анализ ситуации со страховым случаем ООО Агрофирма «Комсомольский» в 2015 году по утрате урожая, докладная записка от 28.08.2017 г., проект приказа «Об утверждении Положения о договорной работе в СПоК УПК», проект Положения о договорной работе в СПоК УПК, проект приказа б/д, письменная консультация по заключению договоров в сфере сельского хозяйства, проект приказа «Об утверждении в СПоК «УПК» типового договора транспортной экспедиции», проект типового договора транспортной экспедиции.

На основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела вышеуказанные документы, поскольку названные доказательства представлены в опровержение доводов апелляционной жалобы, являются значимыми для установления обстоятельств настоящего спора.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание явилась ФИО2,с учетом её мнения и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании ФИО2 настаивала на доводах, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО2 (исполнителем) и сельскохозяйственным сбытовым потребительским кооперативом «Уральская плодоовощная компания» (заказчиком) был заключен договор оказания консультационных и юридических услуг от 01.04.2017, предметом которого является оказание исполнителем качественной консультационной и юридической помощи путем письменных и устных консультаций, анализа и подготовки документов с правом их подписи и подачи, представление интересов клиента в судебных и иных государственных органах РФ (л.д. 16).

Стоимость оказываемых услуг сторонами определена в размере 30 000 руб. ежемесячно (пункт 3.1 договора). Денежные средства оплачиваются клиентом в течении пяти календарных дней со дня выставления счета до 5 числа текущего месяца (пункты 4.1 - 4.2 договора).

В силу пункта 4.3 договора – исполнитель ежемесячно предоставляет клиенту акты на выполненные услуги. Подписание акта клиентом означает, что юридическое сопровождение в указанный в акте срок выполнено качественно и своевременно, у клиента претензий к выполненным услугам нет. Отсутствие претензий в течение месяца после оплаченных и фактически выполненных работ исполнителем также означает согласие клиента с выполненными услугами.

Согласно дополнительному соглашению от 10.08.2017 к договору об оказании консультационных и юридических услуг от 01.04.2017 стоимость услуг установлена в размере 50 000 руб. ежемесячно (т.1 л.д. 17)

ИП ФИО2 должнику оказаны юридические услуги, что подтверждается представленными в материалы дела актам выполненных работ № 5 от 01.09.2017 на сумму 50 000 руб., № 7 от 01.11.2017 на сумму 50 000 руб., № 9 от 01.02.2018 на сумму 100 000 руб., № 10 от 02.04.2018 на сумму 100 000 руб., № 11 от 30.04.2018 на сумму 50 000 руб., № 12 от 31.05.2018 на сумму 50 000 руб., № 13 от 03.07.2018 на сумму 50 000 руб., № 14 от 03.08.2018 на сумму 50 000 руб., № 15 от 14.08.2018 на сумму 22 580 руб. (т.1 л.д. 6-10). Согласно представленным актам кредитор предоставил, а должник принял услуги по договору об оказании консультационных и юридических услуг от 01.04.2017 без каких-либо возражений и замечаний.

В связи с неоплатой оказанных по договору от 01.04.2018 услуг, у должника перед ИП ФИО2 образовалась задолженность в размере 522 580 руб.

Ссылаясь на неисполнение СПоК «УПК» обязательств по оплате задолженности по договору оказания услуг в общей сумме 522 580 руб., ИП ФИО2  обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении указанной суммы в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности и подтвержденности заявленных требований на сумму 480 645 руб. 20 коп.

Прекращая производство по требованию в сумме 41 934 руб. 80 коп., суд пришел к выводу, что указанные требования являются текущими, так как предъявлены после возбуждения производства по делу о банкротстве.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения, отмены определения суда первой инстанции.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с абзацем 1 пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 26 постановления от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела, в том числе из заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника, требования ФИО2 мотивированы неисполнением обществом Агрофирма «Комсомольский» обязательств в рамках договора оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Статьей 781 ГК РФ определено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В материалы дела в подтверждение оказания услуг представлены: договор на оказание услуг от 01.04.2017, акт № 5 от 01.09.2017, № 7 от 01.11.2017, № 9 от 01.02.2018, № 10 от 02.04.2018, № 11 от 30.04.2018, № 12 от 31.05.2018, № 13 от 03.07.2018, № 14 от 03.08.2018, № 15 от 14.08.2018, подписанные заявителем и должником без возражений. 

Исследовав представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд правомерно пришел к выводу о доказанности факта оказания кредитором должнику услуг, указанных в договоре от 01.04.2017 на оказание услуг, что в силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для возникновения обязательства по оплате оказанных услуг.

Доказательств, объективно опровергающих установленные обстоятельства, как и доказательств исполнения должником обязательств по оплате оказанных услуг, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 статьи 134, пунктом 1 статьи 137 Закона о банкротстве, обоснованно включил указанные требования в третью очередь реестра требований кредиторов.

 Производство по требованию кредитора в размере 41 934 руб. 80 коп. (стоимость оказанных услуг за период с 20.07.2018 по 14.08.2018) основного долга обоснованно  прекращено судом применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанные расходы относятся к текущим платежам. Доводов относительно несогласия с решением суда первой инстанции в указанной части ответчиком в апелляционной жалобе не заявлено, в связи с чем оснований для переоценки выводов суда в данной части на стадии апелляционного производства не имеется.

Доводы апеллянта о наличии заинтересованности судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку каких-либо доказательств аффилированности кредитора и должника в материалы дела подателем жалобы не представлено, он лишь указывают на некие «дружественные» взаимоотношения между названными лицами, не раскрывая истинной природы подобной заинтересованности.

Также суд первой инстанции правомерно отклонил доводы подателя апелляционной жалобы о злоупотреблении правом сторонами договора, поскольку доказательства, свидетельствующие о том, что ИП ФИО2 действовала недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредиторам, в обход закона с противоправной целью, в материалах требования отсутствуют.

Судом апелляционной инстанции оценены и признаны подлежащими отклонению доводы апелляционной жалобы, согласно которым податель жалобы ставит под сомнение реальность оказания ФИО2 услуг. 

В материалы дела ФИО2 представлены исчерпывающие доказательства, подтверждающие реальный характер таких услуг, в достаточной степени обосновывающие те мероприятия, которые проводила ФИО2

Вопреки доводам подателя жалобы, материалы судебного спора по делу № А76-13941/16 были использованы ФИО2 при подготовке к судебному делу № А76-14352/17 по спору между обществом «Агрофирма Комсомольский» и должником.

Что касается указания в актах оказанных услуг ссылок на судебное дело № А76-14532/17, то указанный факт объясняется опечаткой, в действительности ФИО2 оказывала для должника услуги в рамках судебного дела № А76-14352/17.

Факт непосредственного участия ФИО2 в судебных заседаниях при представлении интересов должника подтверждается материалами Картотеки арбитражных дел, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

При этом судом отклоняются возражении ФИО2, согласно которым апелляционную жалобу следует оставить без рассмотрения ввиду подписания апелляционной жалобы неуполномоченным лицом, поскольку какого-либо заявления, опровергающего, что воля кредитора в действительности не была направлена на подачу апелляционной жалобы, суду апелляционной инстанции не подавалось, выдавший доверенность ФИО4 свою подпись в доверенности не оспорил.

Оснований для изменения правильных выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое в рамках настоящего дела определение арбитражного суда государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2018 по делу № А76-22330/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Комсомольский»  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного  месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ф.И. Тихоновский 

Судьи: Л.В. Забутырина

И.В. Калина