ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-7050/2018

22 октября 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.,

при участии: 

от истца: Елисеева К.С. по доверенности от 21.01.201

от ответчика: Калашникова О.В. по доверенности от 11.01.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21947/2018) ООО "ЛТМ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2018 по делу № А56-7050/2018(судья Васильева Н.А.), принятое 

по иску ООО "Нордик Резиденшл Групп"

к ООО "ЛТМ"

о взыскании, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нордик Резиденшл Групп»» (далее - ООО «Нордик Резиденшл Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛТМ» (далее – ООО «ЛТМ», ответчик) о взыскании задолженности по договору цессии б/н от 27.11.2015 в редакции дополнительного соглашения б/н от 10.10.2016 в размере 3 887 278 141 руб. 31 коп., из которых 3 162 308 219 руб. 18 коп. основного долга, 724 969 922 руб. 13 коп. процентов за период с 27.11.2015 по 30.11.2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2018 по делу № А56-7050/2018 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции. Ответчик, ссылаясь на отсутствие встречного предоставления со стороны контрагентов сделок, указывает, что договоры об уступке прав требований №01/15 от 24.02.2015, б/н от 27.11.2015, НР-1/У от 22.09.2016 являются ничтожными сделками, не порождают правовых последствий, являются недействительными с момента их совершения. По мнению ответчика, суд первой инстанции в отсутствие правовых оснований возвратил встречное исковое заявление. Ответчик полагает, что к участию в деле в качестве третьих лиц должны были быть привлечены ООО «СанПитСтрой», ПАО Банк «Санкт-Петербург», Компания «ALBINA LTD», ООО «АВС-Строй».

В письменном отзыве на жалобу истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ПАО Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Инжиниринговый центр Энерго» (заемщик) 01.06.2010 заключен кредитный договор №7700-10-00021, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 3 000 000 000 руб. на срок с 01.06.2010 по 31.05.2013 с дополнительными соглашениями к договору. Исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору обеспечивалось поручительством третьих лиц. 

24.02.2015 Банком и ООО «АВС-Строй» заключен договор уступки прав требования по кредитному договору №7700-10-00021 и всем обеспечительным сделкам, по которому были переданы права требования на сумму 3 162 308 219 руб. 18 коп. Заемщик был письменно уведомлен Банком о произошедшей уступке прав.

27.11.2015 ООО «АВС-Строй» и ООО «ЛТМ» заключен договор уступки прав требования кредитной задолженности по кредитному договору №7700-10-00021 и всем обеспечительным сделкам. Стоимость уступаемых прав требования составила сумму основного долга в размере 3 162 308 219 руб. 18 коп., а также процентов, начисляемых на указанную сумму в порядке п.2.4.1 договора. 

Порядок расчетов между цедентом и цессионарием за уступаемое право требования к заемщику был определен в п.4.2 договора цессии от 27.11.2015 №б/н. 

Согласно п.4.2 договора цессии ООО «ЛТМ» обязалось ежегодно, в срок не позднее 11 октября каждого года, в счет оплаты за уступленное требование по договору цессии, уплачивать цеденту – ООО «АВС-Строй» не менее 120 000 000 руб. 

В случае нарушения указанного в п.4.2 срока более чем на 20 календарных дней цедент вправе потребовать от цессионария полного, досрочного погашения задолженности по договору. ООО «ЛТМ» свои обязательства по оплате по договору цессии не исполнило. 

22.09.2016 ООО «АВС-Строй» выбыл как цедент из правоотношений по договору цессии от 27.11.2015 №б/н, передав свои права в пользу ООО «Нордик Резиденшл Групп», вытекающие из договора цессии от 27.11.2015; все права цедента по договору цессии от 27.11.2015, титулы, выгоды, проценты на дебиторскую задолженность, а также в отношении всех обеспечивающих сделок. О произошедшей уступке прав требования ответчик был уведомлен ООО «АВССтрой». 

В связи с состоявшейся уступкой прав требования между истцом и ответчиком 10.10.2016 было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны изменили порядок оплаты, установленный в п.4.2 договора цессии, изложив его в следующей редакции: В счет уплаты цены договора (процентов, предусмотренных п.п.2.4.2 договора) цессионарий обязуется производить в счет оплаты цены договора следующие выплаты:

п.2.1 не позднее 11.10.2017 цессионарий обязуется уплатить цеденту не менее 240 000 000 руб.; 

п.2.2 в период с 12.10.2017 по 11.10.2020 цессионарий обязуется ежегодно, в срок не позднее 11 октября каждого года, уплачивать цеденту не менее 120 000 000 руб. 

Согласно п.6.4 договора цессии о праве цедента досрочно потребовать от цессионария полного досрочного погашения задолженности истец и ответчик оставили без изменения. 

Как указывает истец, ответчик обязательство в установленный срок не исполнил, не произвел ни одного платежа в счет оплаты по договору цессии от 27.11.2015. 

04.12.2017 в связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору цессии от 27.11.2015 ООО «Нордик Резиденшл Групп» направило ООО «ЛТМ» претензию с требованием досрочного исполнения обязательств по договору цессии. 

В ответном письме от 18.12.2017 ответчик сообщил, что ООО «ЛТМ» предпринимает все необходимые усилия в целях исполнения обязательств по оплате очередного платежа, срок исполнения по которому наступил, а также досрочного исполнения обязательств в части либо в полном объеме по договору уступки, заключенному ООО «ЛТМ» с ООО «АВС-Строй» 27.11.2015 (л.д. 58). 

Поскольку требования истца оставлены ответчиком без исполнения, ООО «Нордик Резиденшл Групп» обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований послужило поводом для подачи ответчиком жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По правилу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Исходя из положений статей 382, 384 ГК РФ, на основании совершенной уступки права требования у истца возникло право требования к ответчику оплаты переданного имущественного требования, у ответчика – обязательство по оплате.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения ответчик ссылается на ничтожность договоров об уступке прав требований №01/15 от 24.02.2015, б/н от 27.11.2015, НР-1/У от 22.09.2016. Данные доводы отклоняются на основании следующего.

Апелляционный суд учитывает, что в письме от 18.12.2017 (ответе на претензию истца) ответчик не оспаривает наличие неисполненного обязательства перед истцом по договору цессии от 27.11.2015, дополнительному соглашению от 10.10.2016 к нему, напротив, принимает меры по получению кредита в АО «Глобэксбанке».

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик неоднократно заявлял ходатайства об отложении судебного заседания в связи с тем, что ООО «ЛТМ» пытается урегулировать спор добровольно. Ответчик в материалы дела представлял письма АО «Глобэксбанк» о том, что вопрос о предоставлении ООО «ЛТМ» кредитных средств для расчетов с истцом по договору цессии от 27.11.2015 находится на рассмотрении в Банке. 

При этом встречное исковое заявление о признании недействительными договоров об уступке прав требований №01/15 от 24.02.2015, б/н от 27.11.2015, НР-1/У от 22.09.2016 подано ООО «ЛТМ» только 02.07.2018, то есть спустя четыре месяца с момента вынесения определения от 15.02.2018 о принятии иска ООО «Нордик Резиденшл Групп» к производству.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств, свидетельствующих о несогласии с положениями оспариваемых договоров, признании их в установленном законом порядке недействительными с момента их совершения, ООО «ЛТМ» в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, апелляционный суд находит позицию ООО «ЛТМ» при рассмотрении настоящего дела противоречивой. 

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило «эстоппель», estoppel). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (часть 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Учитывая отмеченный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400 повышенный стандарт поведения субъектов предпринимательской деятельности в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), стандарт ожидаемого добросовестного поведения при ведении деятельности (статья 10 ГК РФ), апелляционный суд полагает, что, заявляя о ничтожности договоров об уступке прав требований, ответчик действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

В рассматриваемом случае силу принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) действия ответчика следует отнести к недобросовестному поведению.

Таким образом, противоречивое поведение ответчика как при реализации своих прав, так и в ходе их защиты в суде влечет потерю прав на соответствующее возражение (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2014 по делу № 303-ЭС14-31 по делу А51-1943/2011, от 24.02.2015 по делу № 304-ЭС14-495, А67-1587/2014, от 13.04.2016 по делу № 306-ЭС15-14024, А57-12139/2011).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, апелляционный суд полагает обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайств ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «СанПитСтрой», ПАО Банк «Санкт-Петербург», Компания «ALBINA LTD», ООО «АВС-Строй». Возвращение встречного искового заявления о признании недействительными договоров об уступке прав требований №01/15 от 24.02.2015, б/н от 27.11.2015, НР-1/У от 22.09.2016 также правомерно, поскольку предметы первоначального и встречного искового заявления не являются однородными, представляют собой самостоятельные требования, имеют различные стороны, требования к которым не заявлены в первоначальном иске; предполагают исследование и оценку различной доказательной базы.

Таким образом, удовлетворив требование ООО «Нордик Резиденшл Групп» о взыскании с ООО «ЛТМ» 3 162 308 219 руб. 18 коп. задолженности по договору цессии б/н от 27.11.2015 в редакции дополнительного соглашения б/н от 10.10.2016, суд первой инстанции принял правосудное решение.

Обстоятельства взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба и отзыв на нее не содержат, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

	Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2018 по делу № А56-7050/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Ю.В. Пряхина