619/2023-43531(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-56618/2020

г. Краснодар

16 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Соловьева Е.Г., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании  ФИО1 (паспорт) и его представителя – ФИО2  (доверенность от 02.03.2022), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных  о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на  официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети  Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества  с ограниченной ответственностью «Кедр» ФИО3  на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу   № А32-56618/2020 (Ф08-5377/2023), установил следующее.  

В деле о банкротстве ООО «Кедр» (далее – общество) его конкурсный управляющий  ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился с заявлением о признании  недействительным подписанного должником (продавец) и Чайкой А.В. (покупатель; далее  – ответчик) договора от 01.06.2018 № 1 купли-продажи транспортного средства марки ГАЗ33023 (VIN: 

<

***>) по цене 10 тыс. рублей; применении соответствующих  последствий в виде возврата имущества в конкурсную массу общества.  

Требования основаны на статьях 61.1, 61.2 (пункт 2) Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве,  Закон № 127-ФЗ), статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – Гражданский кодекс) и мотивированы отчуждением принадлежащего должнику  имущества по явно заниженной стоимости в период его пребывания в состоянии  имущественного кризиса.  

Определением от 01.02.2023 заявленные требования удовлетворены; распределены  расходы по уплате государственной пошлины. Суд исходил из того, что конкурсный  управляющий доказал элементный состав недействительности сделки, предусмотренный  

пунктом 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ: в момент отчуждения имущества должник отвечал  признакам неплатежеспособности (недостаточности имущества); имущество реализовано  по явно заниженной цене; приобретение у должника имущества по многократно  заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого  занижения свидетельствуют об осведомленности этой стороны о совершении сделки с  намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.  

Постановлением апелляционного суда от 30.03.2023 определение от 01.02.2023  отменено, в удовлетворении требований отказано; перераспределены расходы по уплате  государственной пошлины. Судебный акт мотивирован тем, конкурсный управляющий  не доказал совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве и необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.  Апелляционный суд, указав на то, что на момент отчуждения спорного имущества у  должника имелись активы на сумму, значительно превышающую долг перед  уполномоченным органом, пришел к выводу об отсутствии у общества признаков  неплатежеспособности на дату составления оспариваемого договора. Суд признал  обоснованными возражения ответчика о неудовлетворительном техническом состоянии  транспортного средства в момент его отчуждения, повлиявшем на стоимость данного  имущества. Кроме того, судебная коллегия указала на отсутствие доказательств  заинтересованности (статья 19 Закона № 127-ФЗ) должника и ответчика.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление  апелляционного суда от 30.03.2023 и оставить в силе определение от 01.02.2023.  По мнению заявителя, совершенной сделкой причинен вред кредиторам, поскольку  на момент ее совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед  уполномоченным органом на сумму, превышающую 300 тыс. рублей. Доказательства  неудовлетворительного состояния транспортного средства отсутствуют, поэтому цена его  отчуждения явно занижена. После подписания договора ответчик не переоформил его на  себя, а должник продолжал уплачивать транспортный налог. Ссылка апелляционного суда  на наличие у должника активов на сумму, превышающую 1 млн рублей, несостоятельна,  поскольку долг перед бюджетом включен в реестр требований кредиторов.  

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на ее несостоятельность, а также  на законность и обоснованность постановления апелляционного суда.  

В судебном заседании ответчик и его представитель поддержали доводы отзыва  и возражали против удовлетворения жалобы.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.  

Как следует из материалов дела, уполномоченный орган обратился в суд заявлением  о признании общества несостоятельным (банкротом). Определением от 29.12.2020  заявление принято к производству, возбуждено производство по данному делу. Решением  от 24.02.2022 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура  конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3  

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства управляющий выявил,  что общество (продавец) и ответчик (покупатель) подписали договор от 01.06.2018 № 1  купли-продажи транспортного средства марки ГАЗ-33023 (2007 года выпуска;  VIN: 

<

***>) по цене 10 тыс. рублей, подлежащих внесению в кассу продавца  (пункты 1.1, 3.1 и 3.2).  

Конкурсный управляющий оспорил данную сделку в судебном порядке. 

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций  проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом  установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.  

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании  недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.  

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,  а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.  

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены  в статьях 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ.  

Рассматриваемое дело возбуждено определением от 29.12.2020, оспариваемый  договор подписан 01.06.2018, то есть в период подозрительности, установленный  в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в  целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех  лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным  

правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона  знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна  была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным  имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику,  а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых  действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за  счет его имущества.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на  момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе  должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей  (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:  стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных  сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и  более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации –  десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по  данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед  совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или  место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением  сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил  правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или  учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской  Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по  хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные  документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его  собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо,  чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  

обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо  одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал  признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что  любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства,  то должник имеет такие признаки); б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств,  предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 приведенного Закона.  

Наличие явного ущерба для стороны сделки предполагает кратное уменьшение  стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента (пункт 2 постановления  Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28  «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с  заинтересованностью», постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», постановление Пленума Высшего  Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах  возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).  

Возражая против удовлетворения требований, ответчик, в частности, ссылался на то,  что установленная в договоре стоимость транспортного средства обусловлена  его неудовлетворительным техническим состоянием вследствие участия в дорожно-транспортных происшествиях.  

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела  доказательства, среди которых отчет об оценке спорного имущества, опубликованные  на специализированных ресурсах в сети Интернет публичные сведения, пришел к выводу о  том, что согласованная сторонами в договоре стоимость имущества (10 тыс. рублей)  является существенно заниженной. Возражения ответчика о том, что на стоимость  автомобиля повлияло его участие в дорожно-транспортных происшествиях, признаны  судом несостоятельными в связи с отсутствием в договоре каких-либо указаний  на недостатки предмета купли-продажи, а также длительным временным интервалом  между последним (из двух) происшествий и датой совершения сделки. В обоснование  вывода о наличии у должника в момент отчуждения имущества признаков  неплатежеспособности суд указал на то, что на дату совершения сделки у общества  

имелись неисполненные обязательства перед бюджетом на сумму, превышающую 300 тыс.  рублей (впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника). Как отметил  суд, приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и  отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения свидетельствуют  об осведомленности этой стороны о совершении сделки с намерением причинить вред  имущественным правам кредиторов.  

Повторно исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся  доказательства, апелляционный суд не поддержал выводы суда первой инстанции  относительно нерыночности условий спорной сделки и наличии у должника на момент ее  совершения признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества). Судебная  коллегия, обратив внимание на наличие у должника в момент отчуждения имущества  активов на сумму, значительно превышающую долг перед уполномоченным органом,  заключила об отсутствии у общества признаков неплатежеспособности на дату составления  оспариваемого договора. Суд признал обоснованными возражения ответчика о  неудовлетворительном техническом состоянии транспортного средства в момент его  отчуждения, повлиявшем на стоимость данного имущества. Кроме того, суд указал  на отсутствие доказательств заинтересованности (статья 19 Закона № 127-ФЗ) должника  и ответчика.  

Суд кассационной инстанции считает вывод апелляционного суда об отсутствии  правовых оснований для удовлетворения заявленных требований верным с учетом  следующего.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности  (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), при определении наличия признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания  этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о  банкротстве.  

Легальная дефиниция неплатежеспособности и недостаточности имущества  закреплена в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона № 127-ФЗ.  Так, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части  денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное  недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств  предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества – превышение размера  денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над  

стоимостью имущества (активов) должника.  

Для применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки  признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 данного Закона, не является достаточным  доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности  имущества.  

В обоснование того, что должник отвечал признаку неплатежеспособности,  конкурсный управляющий указывает на наличие у него с сентября 2017 года  задолженности перед налоговым органом, превышающей 300 тыс. рублей.  

Вместе с тем, как установила судебная коллегия, согласно данным бухгалтерской  отчетности за 2017 год у должника в период совершения сделки имелись активы  на 1116 тыс. рублей, что более чем в три раза превышает указанную задолженность перед  налоговым органом.  

Таким образом, апелляционный суд пришел к верному выводу о недоказанности  управляющим того, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам  неплатежеспособности (недостаточности имущества).  

С учетом неподтвержденности факта аффилированности сторон сделки конкурсный  управляющий не представил доказательств, указывающих на возможность ознакомления  ответчика с документами, раскрывающими финансово-экономическое состояние должника.  Наличие на дату совершения сделки в открытых источниках сведений о налоговых  обязательствах должника, превышающих стоимость его имущества (активов), не  подтверждено материалами дела.  

Недоказанность пребывания должника в состоянии имущественного кризиса  (осведомленности контрагента об этом) как элемента, закрепленного в пункте 2 статьи 61.2  Закона № 127-ФЗ, влечет отсутствие оснований для признания соответствующей сделки  недействительной по правилам указанной нормы.  

Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о том, что конкурсный  управляющий с учетом имеющихся у транспортного средства дефектов, возраста и  технического состояния после двух дорожно-транспортных происшествий не доказал  неравноценность встречного предоставления.  

В обжалуемом судебном акте приведены мотивы, по которым суд пришел к таким  выводам, с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их  совокупности по правилам статьи 71 Кодекса. Пределы рассмотрения дела в суде  кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм  материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении  

нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам  (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации,  приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса,  находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса,  регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду  кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность  применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не  позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические  обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды  первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают  доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов  состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства,  что недопустимо.  

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным  в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие  отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.  

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу   № А32-56618/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Электронная подпись действительна. 

ПредседательствДуаюннщыие йЭ П:У достоверя ющий цен тр Казнач ейство Рос сии Е.Г. Соловьев  

Дата 22.05.2023 6:44:00

Судьи К ому выда на Соловье в Евгений  Георгиеви ч Е.В. Андреева   Ю.В. Мацко  

Электронная подпись действительна. Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 22.05.2023 9:52:00Кому выдана Мацко Юлия Валентиновна

Электронная подпись действительна. Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 13.04.2023 7:29:00

Кому выдана Андреева Евгения Владимировна