АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-2678/2024

г. Владивосток

05 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  24 июня 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен  05 июля 2024 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Левченко Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ким А.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток от 06.10.2017 № СВП-327/17,

третьи лица: УМС г. Владивостока,  МКУ «КРЗН»,

при участии в судебном заседании (до перерыва):

от истца: ФИО2, доверенность от 01.11.2023, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 10.04.2024, паспорт, диплом,

от третьего лица – Управления муниципальной собственности города Владивостока: ФИО4, доверенность от 25.12.2023, удостоверение, диплом,

от третьего лица – МКУ «КРЗН»: не явились, извещены,

корреспондент ФИО5, паспорт,

слушатель ФИО6, паспорт,

при участии в судебном заседании (после перерыва):

от истца: ФИО7, доверенность от 01.11.2023, паспорт, диплом,

от третьего лица – Управления муниципальной собственности города Владивостока: ФИО4, доверенность от 25.12.2023, удостоверение, диплом,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены,

у с т а н о в и л:

Истец – акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» обратился с исковыми требованиями о расторжении заключенного сторонами соглашения № СПВ-327/17 об осуществлении деятельности резидента на территории свободного порта Владивосток от 06.10.2017 (далее спорное соглашение).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление муниципальной собственности города Владивостока и МКУ «Комплексное развитие земель и недвижимости».

Ответчик иск оспорил. 

Третье лицо – Управление муниципальной собственности города Владивостока исковые требования поддержало. 

Третье лицо – МКУ «Комплексное развитие земель и недвижимости» в судебное заседание 19.06.2024 не явилось, о его месте и времени извещено надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, в связи с чем судебное заседание проведено в отсутствие названного третьего лица в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании 19.06.2024 ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания в целях ознакомления с отзывом третьего лица – УМС г.Владивостока и формирования правовой позиции с учетом представленных в материалы дела дополнительных документов. 

В судебном заседании 19.06.2024 арбитражный суд в порядке ст. 163 АПК РФ определил объявить перерыв до 09 часов 45 минут 24.06.2024. О дате и времени продолжения судебного заседания по настоящему делу арбитражным судом размещено объявление в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Приморского края. 

После окончания перерыва судебное заседание продолжено 24.06.2024 согласно ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, третьего лица - МКУ «Комплексное развитие земель и недвижимости».

Из материалов дела следует, что 06.10.2017 истцом, как управляющей компанией, и ответчиком, как резидентом свободного порта Владивосток, с учетом дополнительного соглашения № 2 от 09.04.2019, дополнительного соглашения № 3 от 31.10.2019, заключено соглашение № СПВ-327/17 об осуществлении деятельности резидента на территории свободного порта Владивосток от 06.10.2017 (спорное соглашение), по условиям которого резидент в соответствии с заявкой №СПВ/293 в редакции от 30.08.2017 на заключение соглашения об осуществлении деятельности и бизнес-планом в период с 2017 г. по 2021 г. реализует новый инвестиционный проект «Строительство коммерческих объектов на территории города Владивостока», общий объем инвестиций по проекту составляет 59236700 рублей без НДС, в том числе капитальных вложений по инвестиционному проекту составляет 46 277 500 рублей без НДС. 

В силу п. 1.2 спорного соглашения в течение срока действия соглашения резидент свободного порта Владивосток обязался осуществлять виды деятельности, указанные в п. 1.3 спорного соглашения, в соответствии с представленной заявкой и бизнес-планом, а также осуществлять инвестиции, в том числе, капитальные вложения в объеме и сроки, предусмотренные критериями отбора резидентов свободного порта Владивосток, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 20.10.2015 №1123, а истец обязался осуществлять полномочия, предусмотренные частью 5 статьи 8 Федерального закона от 13.07.2015 № 212-ФЗ «О свободном порте Владивосток» (далее - Закон № 212-ФЗ).

Согласно п. 1.3 соглашения ответчик в рамках нового инвестиционного проекта осуществляет следующие виды деятельности «Покупка и продажа собственного недвижимого имущества», «Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом».

На основании п. 1.4 соглашения ответчик осуществляет деятельность, указанную в пункте 1.3 соглашения, на территории Владивостокского городского округа в границах:

земельного участка с кадастровым номером 25:28:050045:604 в районе ул. Русская, 19а, площадью 65 кв.м.,

земельного участка в кадастровом квартале 25:28:050050 в районе ул. Давыдова, д. 4, площадью 120 кв.м.,

земельного участка в кадастровом квартале 25:28:020020:16, в районе ул.Адмирала ФИО8, д. 23, площадью 28 кв.м., 

земельного участка в кадастровом квартале 25:28:0200020:9, в районе ул. Адмирала ФИО8, д. 23, площадью 24 кв.м., 

земельного участка в кадастровом квартале 25:28:010012, в районе ул. Толстого, д. 27, площадью 250 кв.м., 

земельного участка с кадастровым номером 25:28:050050:12 площадью 421 кв.м., в районе ул.Русская, 35-37, 

земельного участка в кадастровом квартале 25:28:050049, в районе ул.Русская, 57е, площадью 200 кв.м., 

земельного участка с кадастровым номером 25:28:050057:722 площадью 1338 кв.м., в районе ул.Маковского, 126,

земельного участка с кадастровым номером 25:28:040005 площадью 845 кв.м. в районе ул.Печерская, 10, 

земельного участка с кадастровым номером 25:28:050039:2532 площадью 823 кв.м., в районе ул.Чапаева, 24, 

земельного участка в кадастровом квартале 25:28:050039 площадью 2100 кв.м., в районе ул.Чапаева, 24, 

земельного участка с кадастровым номером 25:28:010020:219 площадью 557 кв.м. в районе ул.Всеволода Сибирцева, 123.

Указанные участки будут оформлены резидентом на правах владения и пользования по договорам аренды земельного участка в соответствии с планом-графиком (приложение № 3).

В силу п. 5.1 соглашения его расторжение допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого Соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям, предусмотренным Законом № 212-ФЗ.

Существенными нарушениями условий соглашения резидентом являются:

1) неосуществление резидентом деятельности, предусмотренной соглашением, в течение 24 месяцев с даты подписания соглашения;

2) неосуществление инвестиций в форме капитальных вложений в объеме 5 000 000 рублей в течение 3-х лет со дня включения в реестр резидентов свободного порта Владивосток;

3) систематическое (два и более раза) непредставление резидентом ежеквартальной письменной отчетности, а также иной информации запрашиваемой управляющей компанией в рамках контроля за надлежащим исполнением резидентом настоящего соглашения.

Письмом № 001-20300 от 22.11.2023, направленным 05.12.2023, истец уведомил ответчика о расторжении спорного соглашения и направил в его адрес два экземпляра соглашения о расторжении соглашения для подписания. В обоснование своего письма истец сослался на то, что инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением, резидентом не осуществлены, их объем не подтвержден, а также на то, что резидентом не предоставлены отчеты за 2-3 кварталы 2022 года, 1-2 кварталы 2023 года.

Поскольку ответчик, не осуществляя предусмотренную соглашением деятельность, не принял мер по добровольному расторжению соглашения, истец обратился с рассматриваемым по настоящему делу иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из смысла вышеуказанных положений следует, что при предъявлении требований о досрочном расторжении договора истцу необходимо доказать следующие обстоятельства:

- нарушение стороной условий договора, которые являются существенными по смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ;

- соблюдение истцом досудебного порядка досрочного расторжения договора в соответствии со статьей 452 ГК РФ.

В настоящем случае предметом спора является расторжение соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток.

Правовой режим отношений, связанных с созданием и функционированием свободного порта Владивосток, определяется Законом № 212-ФЗ, а также иными нормативно-правовыми актами, регламентирующими деятельность соответствующих резидентов.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 12 указанного Закона соглашение об осуществлении деятельности заключается между управляющей компанией и индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом, в отношении которых в соответствии со статьей 11 Закона № 212-ФЗ принято решение о возможности заключения такого соглашения. В течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент свободного порта Владивосток обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

Пунктами 2 - 4 статьи 13 Закона № 212-ФЗ предусмотрено, что расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной или по иным предусмотренным названным Федеральным законом основаниям.

Существенным нарушением резидентом свободного порта Владивосток условий соглашения об осуществлении деятельности является:

1) неосуществление резидентом свободного порта Владивосток деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности;

2) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

В соглашении об осуществлении деятельности могут быть указаны иные действия резидента свободного порта Владивосток и (или) управляющей компании, признаваемые сторонами существенным нарушением условий соглашения об осуществлении деятельности.

Так, спорным соглашением установлено, что существенными нарушениями его условий являются:

- неосуществление резидентом деятельности, предусмотренной соглашением, в течение 24 (двадцати четырех) месяцев с даты подписания соглашения;

- неосуществление инвестиций в форме капитальных вложений в объеме и сроки, предусмотренные соглашением;

- систематическое (два и более раза) непредставление резидентом ежеквартальной письменной отчетности, а также иной информации, запрашиваемой управляющей компанией в рамках контроля за надлежащим исполнением резидентом соглашения.

Как следует из условий спорного соглашения, бизнес - плана и плана - графика, инвестиционный проект ответчика предусматривал строительство торговых павильонов площадью 20 кв.м. в количестве 12 штук, торгового павильона площадью 400 кв.м. в количестве 2 штук, магазина в количестве 1 штуки, кафе площадью 400 кв.м. и 150 кв.м. в количестве 2 штук, СТО в количестве 1 штуки, комплекса складов индивидуального хранения в количестве 1 штуки. Реализация проекта должна была быть осуществлена ответчиком в период с 01.07.2018 по 30.06.2021. Планируемая сумма инвестиций в проект в соответствии с соглашением составила 59 236 700 рублей.

Однако, из отчетов резидента за 4 квартал 2021, за 4 квартал 2023 года следует, что фактически осуществленный объем инвестиций составил 6 169 000 рублей. 

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о нарушении резидентом установленных статьей 13 Закона № 212-ФЗ сроков выполнения мероприятий и объема осуществления инвестиций, что, как следствие, подтверждает обстоятельство наличия сразу двух самостоятельных оснований для досрочного расторжения спорного соглашения об осуществлении деятельности резидента СПВ.

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждается факт  неосуществления инвестиций в форме капитальных вложений в объеме и сроки, предусмотренные соглашением, а также систематическое (два и более раза) непредставление резидентом ежеквартальной письменной отчетности, что является существенным нарушением условий соглашения, истец на основании ст. 307, п. 2 ст. 450 ГК РФ, п.п. 2, 3 ст. 13 Закона № 212-ФЗ, подп.подп. 2, 3 п. 5.1 соглашения вправе требовать расторжения указанного соглашения в судебном порядке.

Таким образом, предъявленные по настоящему делу исковые требования являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Расторгнуть соглашение об осуществлении деятельности резидента СПВ от 06.10.2017 № СПВ-327/17, заключенное акционерным обществом «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» с индивидуальным предпринимателем ФИО1.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                    Левченко Е.А.