﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 июня 2019 года

Дело №

А21-597/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Маркет Ойл» представителя Пинтийской А.И. (доверенность от 28.05.2019), от Красильникова Юрия Васильевича представителя Шевелевой Н.А. (доверенность от 21.03.2019), от Павленок Тамары Николаевны представителя Окомелко И.А. (доверенность от 21.11.2018), 

рассмотрев 04.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Красильникова Юрия Васильевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 28.11.2018 (судья Скорнякова Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 (судьи Тойвонен И.Ю., Казарян К.Г., Медведева И.Г.) по делу № А21-597/2017-22,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 28.04.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Маркет Ойл», место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, Безымянная ул., д. 13Б, ОГРН 1133926009062, ИНН 3917516708 (далее – Общество), введена процедура – наблюдения, временным управляющим назначен Лавриненко Сергей Владимирович. 

Решением суда от 20.11.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Слободков Денис Владимирович.

Конкурсный управляющий Слободков Д.В. 22.05.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника, заключенной с Павленок Тамарой Николаевной (Калининград), договора от 02.10.2014 процентного займа с использованием залога недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 2 375 000 руб. в конкурсную массу. 

Определением от 28.11.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 24.09.2018.

В кассационной жалобе Красильников Юрий Васильевич (Республика Башкортостан, с. Нижегородка) ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального права, просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом; Павленок Т.Н., с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63, а именно в случае признания стороны сделки заинтересованным лицом, не опровергнута презумпция доказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также не подтверждена добросовестность при заключении сделки. 

По мнению подателя жалобы, должник принял на себя обязательства по выплате процентов за пользование кредитом в размере более 20 процентов балансовой стоимости своих активов. 

Кроме того, Красильников Ю.В. считает, что Павленок Т.Н. не опровергнуто обстоятельство заинтересованности по отношению к должнику.

В отзыве Павленок Т.Н. просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представители Общества и Красильникова Ю.В. доводы, изложенные в жалобе, поддержали, представитель Павленок Т.Н. просил в удовлетворении жалобы отказать. 

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (заемщик) и Павленок Т.Н. (займодавец) заключили договор процентного займа, по условиям которого займодавец предоставил должнику заем в размере 13 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить указанную сумму.

Конкурсный управляющий Слободков Д.В., полагая, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения требований конкурсного управляющего, Павленок Т.Н. заявила, что при совершении оспариваемой сделки ей не было известно о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. По мнению Павленок Т.Н., конкурсный управляющий Слободков Д.В. не доказал, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, и сам факт причинения такого вреда, в связи с чем отсутствует совокупность условий, необходимых для признания такой сделки недействительной.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и определением от 28.11.2018 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления № 63).

Обосновывая заявленные требования, конкурсный управляющий Слободков Д.В. ссылался на то, что сделка совершена в течение трех лет, предшествовавших принятию заявления о признании Общества банкротом, и заключена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Возражая против заявления конкурсного управляющего, Павленок Т.Н. ссылалась на то, что заявителем не представлены доказательства, необходимые для признания договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению Павленок Т.Н., конкурсный управляющий Слободков Д.В. не доказал, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, так как она не знала о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Кроме того, заявителем не представлены доказательства причинения вреда должнику, а также того, что на дату заключения договора Общество отвечало признакам неплатежеспособности.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Слободкова Д.В., суды исходили из того, что Павленок Т.Н. и Общество не являются заинтересованными лицами по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, их фактическая аффилированность конкурсным управляющим не доказана, ввиду чего отсутствуют основания полагать, что Павленок Т.Н. было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

        Суды указали, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в 2014 году должник обладал признаками неплатежеспособности, получение заемщиком денежных средств документально подтверждено.

Кроме того, не доказан факт заключения оспариваемого договора с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также причинение такого вреда, поскольку конкурсный управляющий Слободков Д.В. не доказал, что в результате совершения сделки произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику либо у кредитора должника возникла или могла возникнуть полная или частичная утрата возможности получить удовлетворение своих требований за счет его имущества.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные лицами, участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора, в обоснование своих требований и возражений, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора займа недействительным.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что заключением договора займа был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, так как в результате совершения сделки увеличился размер имущественных требований к Обществу, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку заключение оспариваемого договора влечет не только рост обязательств должника, но и увеличение его активов, в связи с чем указанная сделка не является убыточной для должника.

Как верно установили суды, обязательства должника по договору были обеспечены поручительством его директора и учредителя, а также залогом недвижимого имущества.

       С учетом пояснений, данных представителями Красильникова Ю.В. и Общества суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что подателем как апелляционной, так и кассационной жалобы является Красильников Ю.В. Договор процентного займа был заключен с использованием залога недвижимого имущества, принадлежащего Красильникову Ю.В. В связи с этим, передавая в залог недвижимое имущество в качестве обеспечения договора займа, заключенного с Павленок Т.Н., Красильников Ю.В. также должен был обладать сведениями о том, что указанный договор займа был заключен должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам.

       Суд кассационной инстанции полагает, что в данном случае как Павленок Т.М., так и Красильников Ю.В. обладали в равной степени информацией об удовлетворительном состоянии должника, поэтому должнику и был предоставлен должнику заем, обеспеченный недвижимым имуществом.       

Приведенные в жалобе доводы были исследованы и оценены судами  первой и апелляционной инстанций и отклонены, как необоснованные, с  изложением соответствующих мотивов.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 28.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу № А21-597/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Красильникова Юрия Васильевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.В. Яковец