АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-5105/2022

05 августа 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения оглашена 2 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 5 августа 2022 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Пантелеевой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Арсеньевой Т.А.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314554334400183) к индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 320554300057345), обществу с ограниченной ответственностью «ПРОВстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644122, 

<

...>) о признании недействительным договора уступки права (требования),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Домостроительная компания-7» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (644070, г. Омск, а/я 8593),

при участии в судебном заседании:

от истца ИП ФИО1 - ФИО3 по доверенности от 22.02.2022 сроком на три года (паспорт, диплом), 

от ответчиков: 

от ИП ФИО7 - ФИО4 по доверенности от 17.04.2022 сроком на один год (паспорт, диплом);

от ООО «ПРОВстрой» - ФИО5 (паспорт, диплом), ФИО6.(паспорт, диплом), по доверенности от 09.05.2022 сроком на три года;

от третьего лица - не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО7 (далее – ИП ФИО7, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «ПРОВСтрой» (далее – ООО «ПРОВСтрой», ответчик) о признании недействительным договора уступки права (требования) от 06.10.2021, заключенного между ООО «ПРОВСтрой» и индивидуальным предпринимателем ФИО7; применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «ПРОВСтрой» к ООО «Домостроительная компания-7» (в размере 2 169 137,61 рублей, включая требование в отношении основного долга в размере 1747 779,41 рублей и в отношении процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 421 358,20 рублей, включенной в третью очередь реестра требований кредиторов Определением Арбитражного суда Омской области от 17.11.2020 по делу № А46-24785/2019, а также обязании индивидуального предпринимателя ФИО7 возвратить документы, удостоверяющие право требования;

К участию в деле в процессуальном положении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью «Домостроительная компания-7» (далее – ООО «Домостроительная компания-7», третье лицо) в лице конкурсного управляющего ФИО2.

В судебном заседании истец полностью поддержал заявленное требование, ответчики возражали против его удовлетворения по доводам, изложенным в отзывах.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось, отзыв на иск не представило.

В порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО «Домостроительная компания-7», по имеющимся в деле доказательствам. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

06.10.2021 между ООО «ПРОВСтрой» (Цедент) и Индивидуальным предпринимателем ФИО7 (Цессионарий) заключен договор уступки права (требования) (далее - Договор), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право (требование) к ООО «Домостроительная компания-7» суммы в размере 2 169 137,61 рублей, включая требование в отношении основного долга в размере 1 747 779,41 рублей, и в отношении процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 421 358,20 рублей, включенной в третью очередь реестра требований кредиторов Определением Арбитражного суда Омской области от 17.11.2020 по делу № А46-24785/2019.

Уступаемое право возникло у Цедента на основании Определения Арбитражного суда Омской области от 17.11.2020 по делу № А46-24785/2019 (резолютивная часть).

С момента подписания договора уступки права (требования) Цессионарий приобретает право требования задолженности (пункт 3.4. Договора).

Согласно п. 2.1. Договора уступка права (требования) предоставляется в качестве отступного по задолженности Цедента перед Цессионарием в сумме 4 500 000 рублей основного долга, возникшей по договору займа от 14.12.2015, договора уступки права (требования) от 25.02.2020 в части гашения долга в размере 2 400 000 рублей.

Истец ссылается на наличие сомнений в возмездности спорной сделки, а также реальности хозяйственных операций по данному договору ввиду следующего.

Как указывает предприниматель, стороны не намеревались осуществлять расчет денежными средствами по Договору, изначально рассчитывая на то, что зачеты будут создавать видимость расчетов за уступленное право требования прекращением встречного обязательства по оплате.

Причем из формулировки п. 2.2. Договора следует, что у Сторон по отношению друг к другу сложились обязательства на сумму 2 400 000 рублей, следовательно, Стороны оценили размер передаваемого по Договору права в размере 2 400 000 рублей, что примерно на 300 000 рублей больше, чем само передаваемое право.

Истец обращает внимание на то, что 05.11.2021  ООО «ПРОВСтрой» заключает еще один договор уступки права (требования) с ООО «Юридическая фирма «Паритет» (Цессионарий), по которому передаёт право требования на оставшуюся часть долга к ООО «Домостроительная компания-7» в размере 1 350 000 рублей. На сегодняшний день ООО «Юридическая фирма «Паритет» представляет интересы ИП ФИО7 в рамках дела № А46-24785/2019.

Также, 26.07.2021 МИФНС № 12 по Омской области приняла решение № 3709 о предстоящем исключении недействующего юридического лица - ООО «ПРОВСтрой» из ЕГРЮЛ, о чем 28.07.2021г. в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2215500303808. На основании справок ИФНС России № 1 по ЦАО г. Омска от 13.07.2021 №№ 371-0, 371-С ООО «ПРОВСтрой» не предоставляло налоговую отчётность в течение последних 12 месяцев, операции по расчётным счетам не осуществлялись. Данные сведения содержатся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПРОВСтрой».

24.11.2021 МИФНС № 12 по Омской области была внесена в ЕГРЮЛ запись № 2215500600126 о прекращении юридического лица ООО «ПРОВСтрой» (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица). На сегодняшний день деятельность ООО «ПРОВСтрой» возобновлена на основании Решения Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области от 21.03.2022 г. № 16-22/04233-Д.

На момент заключения выше указанных договоров уступки права (требования), а именно: Договора уступки права требования от 06.10.2021г. между ООО «ПРОВСтрой» и ИП ФИО7 и от 05.11.2021г. между ООО «ПРОВСтрой» и ООО «Юридическая фирма «Паритет», у ООО «ПРОВСтрой» имелась неисполненная кредиторская задолженность (по данным Истца в размере порядка 4 500 000 рублей).

Изложенные выше факты, по мнению предпринимателя, позволяют сделать вывод о том, что при заключении договора уступки права (требования) в действиях сторон усматриваются признаки злоупотребления правом.

Так, Договор датируется 06.10.2021, то есть составлен в период проведения проверки налоговой инспекцией, после внесения в ЕГРЮЛ сведений о предстоящем исключении недействующего юридического лица, буквально за полтора месяца до внесения записи о прекращении деятельности ООО «ПРОВСтрой».

Истец полагает, что Ответчики не имели намерения создать соответствующие Договору уступки права (требования) последствия, договоры входят в цепочку недобросовестных сделок, охваченных единым умыслом группы лиц, направленным на достижение недобросовестной цели в виде ущемления прав кредиторов Общества, в том числе Истца, при сохранении возможности удовлетворения собственных требований при реализации конкурсной массы 000 «ДСК-7», в связи с чем, данные обстоятельства также свидетельствуют о злоупотреблении правами и ничтожности в связи с этим Договора уступки прав (требований).

Под сомнение ставится также истцом реальность договора займа от 14.12.2015 на сумму 4 500 000 рублей и договора займа от 12.11.2015 г. на сумму 3 600 000 рублей. ввиду следующего.

Так, денежные средства по первому договору были внесены в кассу Общества, а не на расчетный счёт, договор с юридическим лицом заключен беспроцентный, ФИО7 являлась на тот момент директором Общества, договор займа от 12.11.2015 заключен с родственницей последней, что свидетельствует, по мнению истца, об аффилированности сторон всех сделок.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, предприниматель обратилась с настоящим иском в суд с требованием о признании спорного договора недействительным.

При этом в обоснование материально-правового интереса для обращения с данным требованием предприниматель указала следующее.

Истцу право требования к ООО «ПРОВСтрой» перешло на основании заключенных 22.02.2022 соглашений об уступке права требования с ООО «Стройотдел» на сумму 2 884 214 рублей 63 копейки - основной долг, 28 216 рублей 80 копеек - неустойка, 55 593 рубля 62 копейки -государственная пошлина, наличие задолженности подтверждается решением Арбитражного суда Омской области от 19.10.2017 по делу № А46-12731/2017 и с ООО «Торгснаб» на сумму 1041890 рублей 68 копеек -основной долг, 228 866 рублей 34 копейки - неустойка, наличие задолженности подтверждается решением Арбитражного суда Омской области от 06.10.2017г. по делу № А46-12732/2017.

Оплата по соглашениям об уступке права требования произведена Истцом в полном объеме.

Таким образом, законный интерес истца в признании недействительным (ничтожным) договора уступки права (требования) заключается в сохранении дебиторской задолженности ООО «ПРОВСтрой» и возможности реализации вступивших в законную силу Решений суда.

Причинение имущественного вреда Истцу выразилось в уменьшении стоимости или размера имущества должника - ООО «ПРОВСтрой» в связи с заключением сделок, совершенных в ущерб должнику без эквивалентного встречного предоставления.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (ст. 170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Согласно статье 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки, а также возмещение убытков являются самостоятельными способами защиты гражданских прав.

Таким образом, обязательным условием удовлетворения иска о признании сделки недействительной является достижение цели восстановления нарушенного права истца от исполнения оспариваемых договоров цессии.

Как разъяснено в пункте 78 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, заинтересованным может быть лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявляемый им иск выступает средством такой защиты.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума ВАС РФ от 23.08.2005 № 3668/05).

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае, лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права исключительно избранным способом защиты.

При этом целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица (статьи 1 (пункт 1), 11 (пункт 1), 12 ГК РФ, статьи 4, 65 АПК РФ).

Поскольку требование о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий недействительности такой сделки может быть предъявлено в суд не любым лицом, а лицом, имеющим в этом заинтересованность, то истец, предъявляя исковые требования по настоящему делу, должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, что он является лицом, заинтересованным в признании спорного договора недействительным, и что в результате признания спорного договора недействительным будут непосредственно восстановлены нарушенные этим договором права и законные интересы истца.

О наличии у лица материально-правового интереса в деле может свидетельствовать тот факт, что предъявляемый иск является средством защиты его субъективного права или охраняемого законом интереса.

В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки (определение ВАС РФ от 21.11.2012 № ВАС-14988/12).

Поскольку избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, постольку реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав заявителя (истца).

Предприниматель стороной спорной сделки не является, не имеет каких-либо прав и обязанностей в отношении оспариваемого договора. 

Истец указывает, что его законный интерес в признании недействительным (ничтожным) договора уступки права (требования) заключается в сохранении дебиторской задолженности ООО «ПРОВСтрой» и возможности реализации вступивших в законную силу Решений суда.

При этом истец указывает, что в результате применения последствий оспариваемой сделки будет реализовано право ИП ФИО1 на взыскание денежных средств за счет единственного актива ООО «ПРОВСтрой» (требование кредитора в рамках дела о банкротстве ООО «Домостроительная компания-7») в соответствии с вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда.

Вместе с тем, суд отмечает, что не представляется возможным однозначно сделать вывод о реализации такого права истцом в случае признания договора недействительным и применения последствий недействительности.

Кроме того, ИП ФИО7 в момент заключения сделки не знала и не должна была знать о существовании кредиторской задолженности у ООО «ПРОВСтрой», так как на дату заключения уступки права требования 6 октября 2021 года в производстве службы судебных приставов возбужденные исполнительные производства по требованиям кредиторов отсутствовали.

До момента перехода прав требования к ИП ФИО1 кредиторы ООО «Провстрой» (ООО «Торгснаб», ООО «Стройотдел») активности по взысканию кредиторской задолженности не проявляли.

Кроме того, ИП ФИО1 на момент заключения сделки не являлась кредитором ООО «ПРОВСтрой».

Заявление о процессуальном правопреемстве было подано ИП ФИО7 2 марта 2022 года.

Таким образом, на момент заключения договора уступки права требования между ООО «ПРОВСТРОЙ» и ИП ФИО7 от б октября 2021 года права ИП ФИО1 не могли быть затронуты так как она не являлась субъектом спорных правоотношений.

Кроме того, обосновывая свои требования, ИП ФИО1 ссылается и на «сомнительность» договора займа от 14.12.2015, фальсификацию дополнительного соглашения, якобы с целью продления срока исковой давности. Однако, указанные договор займа и дополнительное соглашение были доказательствами по делу, рассмотренному Арбитражным судом Омской области (№А46-15986/2021). Законность и действительность которых не вызвала сомнений и возражений в процессе судебного разбирательства. 

Для осуществления строительных работ и приобретения материалов 14.12.2015 между ФИО7 (заимодавец) и ООО «ПРОВСтрой» (заёмщик) и был заключён договор займа (беспроцентный) № 12/2015, согласно которому заимодавец передал заёмщику заём в размере 4 500 000 руб., а заёмщик был обязан вернуть указанную сумму по первому требованию заимодавца, но не позднее 01.09.2021 (пункт 1.1 в редакции дополнительного соглашения от 09.10.2018). 

При этом факт выдачи займа подтвержден квитанцией к приходному кассовому ордеру № 32 от 14.12.2015.

Как пояснили ответчики, ФИО7, являясь директором ООО «ПРОВСтрой» в 2015 году для осуществления строительной деятельности и привлекла денежные средства по договору беспроцентного займа от 12.11.2015 между ФИО7 (заимодавец) и ФИО7 (заёмщик).

Таким образом, суд приходит к выводу о реальности сделки по выдаче займа. Доводы истца, опровергающие данный вывод, основаны лишь на предположении и не подтверждены никакими доказательствами.

При этом, учитывая, что займ был выдан наличными денежными средствами, неотражение поступивших денежных средств на расчетных счетах предполагается вполне обоснованным.

Вместе с тем, довод истца о безвозмездности оспариваемой сделки опровергается условиями договора, предусматривающего предоставление уступки права (требования) в качестве отступного по договору займа № 12/15 от 14.12.2015(пункт 2.1 договора).

Более того, ссылки истца на сговор сторон сделки и намеренном злоупотреблении правом, документально не подтверждаются.

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Основным признаком злоупотребления правом является сознательное намерение управомоченного лица причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Договор уступки права (требования) между ООО «ПРОВСТРОЙ» и ИП ФИО7 от 06.10.2021 был заключен сторонами в рамках обычной хозяйственной деятельности в счет расчетов за выдачу займа.

Указанные обстоятельства опровергают факт наличия умысла сторон на причинение вреда истцу в процессе заключения договора уступки прав (требования).

В действиях сторон договора уступки отсутствуют признаки позволяющие квалифицировать их действия в соответствии со ст. 10 ГК РФ.

Таким образом, при наличии в материалах дела доказательств реальности спорной сделки, в отсутствие признаков ее мнимости или притворности, судом не усмотрено законных основания для признания ее недействительной, в связи с чем в удовлетворении заявленного требования надлежит отказать.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на предпринимателя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1  отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                С.С. Пантелеева