АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-5635/23 

Екатеринбург 26 сентября 2023 г. Дело № А76-13356/2022 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2023 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сидоровой А.В., судей Сафроновой А.А., Черемных Л.Н., 

при ведении протокола помощником судьи Шерстовой А.Р. рассмотрел  в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества  «СИ ЛОДЖИСТИКС» на решение Арбитражного суда Челябинской области  от 07.02.2023 по делу № А76-13356/2022 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

Закрытым акционерным обществом «СИ ЛОДЖИСТИКС» заявлено  ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.  Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено  в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

В судебном заседании посредством использования систем  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской  области принял участие представитель акционерного общества «Макфа» –  ФИО1 (доверенность от 01.01.2023).  

Закрытое акционерное общество «СИ ЛОДЖИСТИКС»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – истец, общество «СИ  ЛОДЖИСТИКС») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области  с исковым заявлением к акционерному обществу «Макфа»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; далее – ответчик, общество  «Макфа») о взыскании задолженности в сумме 291 109 руб. 17 коп., штрафа  в сумме 29 110 руб. 92 коп., неустойки в сумме 123 836 руб. 64 коп. (с учетом  

принятого уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее –  общество «РЖД», третье лицо).  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2023  (с учетом определения об исправлении опечатки от 08.02.2023)  в удовлетворении исковых требований отказано. С общества «СИ  ЛОДЖИСТИКС» в доход федерального бюджета взыскана государственная  пошлина по иску в сумме 1 893 руб.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  09.07.2023 решение суда изменено в части взыскания с общества «СИ  ЛОДЖИСТИКС» государственной пошлины.  

Общество «СИ ЛОДЖИСТИКС» обратилось в Арбитражный суд  Уральского округа кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение  норм материального и процессуального права, просит отменить названные  решение суда и апелляционное постановление, принять по делу новый  судебный акт об удовлетворении исковых требований.  

Заявитель жалобы указывает, что спорным договором экспедиции  установлен лишь порядок оплаты вознаграждения экспедитора за оказанные  услуг, условия возмещения расходов экспедитора, понесенных в интересах  заказчика, не установлены. Заказчик оплатил вознаграждения экспедитора,  но не возместил понесенные им расходы в интересах заказчика. По мнению  истца, предусмотреть заранее суммы понесенных расходов в дополнительных  соглашениях невозможно, поэтому необходимо применять пункт 2 статьи 5  Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной  деятельности», согласно которому на заказчика возложена обязанность  возместить расходы экспедитора.  

По мнению общества «СИ ЛОДЖИСТИКС», спорные правоотношения  не регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Общество «Макфа» представило письменный мотивированный отзыв  на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении,  ссылаясь на необоснованность доводов общества заявителя. По мнению  ответчика, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене  не подлежат.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной  инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов,  изложенных в кассационной жалобе.  

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении  спора, между обществом «СИ ЛОДЖИСТИКС» (экспедитор) и обществом  «Макфа» (заказчик) заключен договор от 23.11.2018 № 76/2018 на транспортно-экспедиционное обслуживание грузов заказчика (договор экспедиции),  следующих во внутрироссийском и в международном сообщении.  

В соответствии с пунктом 1.2 указанного договора экспедитор принял  на себя обязательства от своего имени или от имени заказчика, по заявке,  за счет и в интересах заказчика, за плату, организовать определенные  договором услуги, связанные с перевозкой грузов.  

В пункте 2.1.12 договора предусмотрено, что перечень услуг в отношении  конкретного груза согласовывается сторонами в приложениях к договору.  

Как указано в пункте 2.1.19 договора при привлечении экспедитором к  оказанию услуг по перевозке грузов сторонних организаций или  индивидуальных предпринимателей, экспедитор обязан удостовериться в их  добросовестности. Экспедитор учитывает расходы по счетам привлекаемых им  для выполнения обязанностей по настоящему договору третьих лиц как  собственные, не перевыставляя их заказчику.  

Согласно пункту 2.1.23 договора экспедитор направляет заказчику акт  об оказанных транспортно-экспедиционных услугах и счет-фактуру не позднее  5 рабочих дней с даты оказания услуг по электронной почте с одновременным  направлением в адрес заказчика оригиналов документов.  

В соответствии с пунктом 3.1 договора заказчик производит оплату  оказываемых услуг путем перечисления денежных средств на расчетный счет  экспедитора в течение 5 банковских дней после подписания полномочными  представителями сторон акта об оказанных транспортно-экспедиционных  услугах, на основании счета-фактуры по ценам, указанным в приложении № 2  к данному договору, являющемся его неотъемлемой частью.  

В случае, если экспедитор оказывает заказчику дополнительные услуги,  стоимость которых не указана в приложении № 2, стороны подписывают  дополнительное соглашение с определением перечня и стоимости таких услуг.  

В соответствии с пунктом 3.3 договора в общую стоимость услуг  экспедитора по организации перевозки и перевозке грузов включены, в том  числе: затраты на выполненную в соответствии с настоящим договором  перевозку до места разгрузки, указанного в заявке заказчика; НДС  по действующей ставке (в случае, если услуги облагаются НДС).  

В обоснование иска истец ссылается на то, что с 28.07.2021 и  по 15.01.2022 экспедитор надлежащим образом и в полном объеме оказал ряд  услуг по осуществлению транспортно-экспедиторского обслуживания грузов,  в том числе по заявкам от 22.07.2021 № 2, от 23.08.2021 № 4, от 02.09.2021 № 5.  

В ходе выполнения экспедиционных услуг, по независящим  от экспедитора обстоятельствам, контейнеры № TRHU8480245,   № MSMU5423676, № MSMU8796251 с содержащимся в них грузом заказчика  прибыли в порт для загрузки на морские суда с задержкой в пути.  

Из-за задержки контейнеров возникли дополнительные денежные  расходы, оплаченные экспедитором, в том числе, расходы за сверхнормативное  использование контейнеров, расходы на оплату хранения контейнеров с грузом  на терминалах, расходы на уплату штрафа, предъявленного морским  перевозчиком за отмену букинга (отмену бронирования места на судне  на определенную дату), расходы на оплату переоформления букинга на другое  морское судно с более поздней датой погрузки и выхода в рейс и т.п.  

Отмена букинга влечет штраф со стороны морского перевозчика,  поскольку судно вынуждено отправиться в рейс с недогрузом, из-за чего  у морского перевозчика возникают убытки.  

Как указал истец, букинг этого же контейнера на другое судно и другую  дату (перебронирование) является возмездным и требует оплаты согласно  ставкам, установленным морским перевозчиком, но уже на другую дату,  которые меняются в зависимости от курса иностранной валюты к российскому  рублю.  

По утверждению истца, экспедитор надлежащим образом выполнил  обязательства, связанные с доставкой груза в трёх контейнерах, и при этом  в ходе экспедирования возникли обстоятельства (задержка в пути, просрочка  в передвижении грузов из-за непредвиденного сбора и оформления  недостающих документов, необходимых проведения фитосанитарного  контроля, истечение срока действия представленных ответчиком документов и  т.п.), требующие несение дополнительных расходов со стороны экспедитора  с целью доставки груза надлежащему грузополучателю в порт Нью-Йорк  (США).  

Сумма дополнительных расходов, которые понес экспедитор, согласно  расчету истца составляет 291 109 руб. 17 коп., из расчета: 291 109 руб. 17 коп. =  68 482 руб. 51 коп. + 127 683 руб. 09 коп. + 94 943 руб. 57 коп., где: 68 482 руб.  51 коп. - сумма в рублях по контейнеру № TRHU8480245; 127 683 руб. 09 коп. -  сумма в рублях по контейнеру № MSMU8796251; 94 943 руб. 57 коп. – сумма  в рублях по контейнеру № MSMU5423676.  

Истец ссылается на тот факт, что дополнительные операции,  исполненные экспедитором, не были предусмотрены заявками, однако они  были осуществлены с целью доставки груза в место назначения, и экспедитор  понес расходы, полагаясь, что заказчик возместит их, поскольку именно  заказчик является выгодоприобретателем от результатов доставки грузов.  

Счета за оказанные услуги по всем трем контейнерам были направлены  экспедитором заказчику для их оплаты в сроки.  

 Заказчик отказался оплачивать указанные счета, в связи с чем 14.01.2022  экспедитор направил заказчику досудебную претензию исх. № 005/2022  на сумму задолженности в размере 291 109 руб. 17 коп.  

Заказчик в ответ на досудебную претензию направил экспедитору письмо  от 07.02.2022 исх. № 26/04/9, которым признает факт надлежащего исполнения  экспедитором принятых обязательств и сообщает о произведенной оплате  заказчиком этих услуг в суммах, которые стороны согласовали в заявках  от 22.07.2021, 23.08.2021 и 02.09.2021 на оказание услуг, но оснований для  удовлетворения претензионных требований общество «Макфа» не усматривает.  

В связи с отказом в удовлетворении требований об оплате дополнительно  понесенных расходов общество «СИ ЛОДЖИСТИКС» обратилось в суд  с рассматриваемы исковым заявлением.  

Отказывая в удовлетворении требования истца, суд первой инстанции  исходил из того, что истцом не доказана противоправность действий  (бездействия) ответчика, причинная связь между противоправным поведением  

ответчика и наступившими последствиями, таким образом, суд первой  инстанции не установил оснований для взыскания понесенных расходов,  заявленных ко взысканию истцом.  

При повторном рассмотрения дела суд апелляционной инстанции  с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и  обоснованными. При этом суд апелляционной инстанции изменил решение  суда в части распределения судебных расходов и взыскания с общества «СИ  ЛОДЖИСТИКС» в доход федерального бюджета государственной пошлины.  

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов  кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд  кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения кассационной жалобы.  

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации,  граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия  договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда  содержание соответствующего условия предписано законом или иными  правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской  Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание  буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное  значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем  сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если  правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют  определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая  воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все  соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору  переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях  сторон, обычаи, последующее поведение сторон.  

Согласно норме пункта 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской  Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор)  обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента – грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать  выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных  с перевозкой груза.  

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены  обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и  по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность  экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор  (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также  другие обязанности, связанные с перевозкой.  

В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции  может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки  груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта  документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка  

количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов  и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение  в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг,  предусмотренных договором.  

Условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются  соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми  актами (пункт 3 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

 В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003   № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее – Закон № 87- ФЗ) клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции,  обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также  возместить понесенные им в интересах клиента расходы.  

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела,  определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц,  участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами  материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и  возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.  

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности  по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и  взаимосвязи, истолковав условия договора на транспортно-экспедиционное  обслуживание грузов заказчика в порядке статьи 431 Гражданского кодекса  Российской Федерации, в том числе пункты 3.1, 3.3 договора, установив, что  согласно договору все расходы экспедитора, понесенные им в интересах  заказчика, заложены в общую стоимость (ставку/тариф) услуг, при этом  дополнительные услуги и их стоимость также определяются сторонами в  дополнительных соглашениях, принимая во внимание, что общество «Макфа»  оплатило услуги, оказанные экспедитором по заявкам, перечень  дополнительных услуг сторонами не согласован, иные соглашения не  подписаны, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания с  общества «Макфа» суммы понесенных обществом «СИ ЛОДЖИСТИКС»  дополнительных расходов.  

Доводы заявителя кассационной жалобы об императивном правиле,  предусмотренном в части 2 статьи 5 Закона № 87-ФЗ, о возмещении  экспедитору понесенных им расходов, отклоняются судом округа как  основанные на неверном толковании норм права.  

Законодателем действительно предусмотрена обязанность заказчика  оплатить экспедитору вознаграждение и возместить понесенные им в интересах  клиента расходы, однако предоставляет право сторонам предусмотреть порядок  осуществления оплаты и возмещения в заключенном между нами договоре.  

При принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из того, что  в спорном договоре стороны заранее согласовывали общую стоимость услуг  по перевозке контейнера от пункта отправки до пункта назначения, которая  являлась твердой и могла быть изменена только путем подписания сторонами  договора дополнительного соглашения. Указанная стоимость услуг  по перевозке (тариф) включает в себя как непосредственно вознаграждение  экспедитора, так и стоимость иных расходов, несение которых потребуется  в интересах клиента.  

Иного порядка или обязанности заказчика возмещения понесенных  экспедитором расходов договором не предусмотрено, условие о выплате  экспедитору отдельно вознаграждения и возмещения понесенных им расходов  в договоре не содержится.  

Суды также установили, что представленные истцом документы  (договоры, invoice, счета) не подтверждают, что экспедитор понес  дополнительные расходы, не включенные им в стоимость услуг (ставку)  по договору, которую ответчик оплатил полностью.  

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли  к обоснованному выводу о том, что общество «Макфа» своевременно  и в полном объеме выполняло свои обязательства по договору, заключающиеся  в передаче груза для перевозки в контейнере, передаче всех необходимых  документов на груз, оплате стоимости оказанных услуг по согласованным  сторонами договора ставкам (тарифам).  

Так, из представленных документов следует, что в ходе оказания истцом  услуг по заявке ответчика от 02.09.2021 № 5 сторонами в дальнейшем изменена  ставка (тариф) в связи с удорожанием стоимости услуг путем подписания  дополнительного соглашения № 4 (перевозка не железнодорожным, а  автомобильным транспортом).  

На дату погрузки контейнера № MSMU5423676 истец знал о введенном  перевозчиком запрете на отправку грузов в адрес акционерного общества  «Новорослесэкспорт», тем не менее принял решение отправить контейнер через  порт Новороссийск на терминал акционерного общества «Новорослесэкспорт»,  что заведомо привело к задержкам сроков его доставки и, как следствие,  к дополнительным расходам, которые истец предъявляет  к возмещению ответчику.  

Между тем, при взыскании дополнительных расходов, понесенных  экспедитором в интересах клиента, необходимо установить факт несения  указанных расходов, их связь с договором транспортной экспедиции (то, что  они понесены в интересах клиента), а также то, по чьей вине (экспедитора или  клиента) они были понесен.  

Как верно отмечено судами, общество «СИ ЛОДЖИСТИКС» является  юридическим лицом, оказывающим транспортно-экспедиционные услуги  

на профессиональной основе, ввиду чего не может быть признано слабой  стороной спорного договора на транспортно-экспедиционное обслуживание.  При оказании услуг по договору истец должен осознавать необходимость  своевременного исполнения своих обязательств и риск наступления  неблагоприятных последствий в ходе оказания им услуг.  

Таким образом, суды правомерно не установили оснований для  удовлетворения исковых требований общества «СИ ЛОДЖИСТИКС».  

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной  инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и  апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме,  выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.  Доказательств, опровергающих выводы судов, в материалы дела  не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя  не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были  предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций,  не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены  на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции  отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части  данного постановления.  

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены  проверкой правильности применения судами норм материального и  процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы  права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия  по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или  постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов  достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних  доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым  уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286,  287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020   № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной  инстанции»).  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с  частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом  кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению  без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2023 по делу   № А76-13356/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 09.06.2023 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу закрытого акционерного общества «СИ  ЛОДЖИСТИКС» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.В. Сидорова  

Судьи А.А. Сафронова 

 Л.Н. Черемных