Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-5147/2024

15 октября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Козловой Т.Д., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачиснкой Т.В.,

при участии в заседании:

от акционерного общества «Сбербанк Лизинг»: представитель ФИО1 по доверенности от 08.09.2024 №13865 (в режиме веб-видеоконференции);

от истца: адвокат Егорова Е.С. по доверенности от 01.01.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Автолог ДВ»: представитель ФИО2 по доверенности от 25.06.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Сбербанк Лизинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

на решение от 23.08.2024

по делу № А73-7963/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) , обществу с ограниченной ответственностью «Автолог ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель (далее – ИП) ФИО3 12.05.2024 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к акционерному обществу (далее – АО) «Сбербанк Лизинг», обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Автолог ДВ» с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 28.12.2023 №89187-03-01 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Автолог ДВ» специализированного бортового полуприцепа без тента марки «ТСП» с идентификационным номером 

<

***> 2020 года изготовления с государственным номерным знаком АА7984/27 ответчику АО «Сбербанк Лизинг».

Иск подан со ссылкой на статьи 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и обоснован тем, что договор купли-продажи заключен ООО «Автолог ДВ» и АО «Сбербанк Лизинг» при наличии действующего судебного запрета на совершение сделок, связанных с отчуждением указанного транспортного средства.

Решением от 23.08.2024 договор купли-продажи от 28.12.2023 №89187-03-01, заключенный АО «Сбербанк Лизинг» с ООО «Автолог ДВ», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «Автолог ДВ» обязанности возвратить АО «Сбербанк Лизинг» вышеуказанное имущество; на АО «Сбербанк Лизинг» возложена обязанность возвратить ООО «Автолог ДВ» денежные средства в сумме 2750000руб.; распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением от 23.08.2024, АО «Сбербанк Лизинг» 02.09.2024 обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Ответчик считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с существенным нарушением материального права, а также несоответствующим обстоятельств дела. В письменном дополнении к апелляционной жалобе ответчик указал, что основанием для отмены решения является необоснованный вывод о том, что у Арбитражного суда Иркутской области на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи не имелось процессуальных оснований для отмены обеспечительных мер; в решении не отражено и не установлено, какие права и охраняемые законом интересы истца затрагивает факт заключения договора купли-продажи. В целом доводы ответчика сводятся к позиции о том, что на момент заключения оспариваемого договора решение Арбитражного суда Иркутской области от 15.08.2023 по делу №А19-11054/2023 вступило в законную силу, в удовлетворении иска отказано и принятые ранее обеспечительные меры прекратили свое действие, в связи с чем рассматриваемая сделка на момент ее совершения после вступления в законную силу решения от 15.08.2023 по делу №А19-11054/2023 и фактического прекращения действия обеспечительных мер на какие-либо права и охраняемые законом интересы истца не повлияла, поскольку вступление в законную силу судебного акта является самостоятельным основанием для отмены обеспечительных мер, которые являются лишь срочными временными мерами, направленными на обеспечение возможности исполнения судебного акта до вступления его в силу. Обращает внимание, что на момент заключения договора купли-продажи кассационная жалоба по делу №А19-11054/2023 не рассмотрена, постановление не вынесено, дело на новое рассмотрение не направлено, в связи с чем полагает, что судом сделан необоснованный вывод о том, что спор по существу разрешен не был, судебного акта по результатам рассмотрения указанного дела принято не было.

В судебном заседании, которое проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», представитель АО «Сбербанк Лизинг» поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО «Автолог ДВ» сослался на введение в заблуждение со стороны АО «Сбербанк Лизинг» при заключении оспариваемого договора, поскольку договора заключен по результатам торгов и продавец до проведения торгов не уведомил потенциальных покупателей об основаниях обеспечительных мер, что дало бы возможность проверить основания для их прекращения.

Представитель ИП ФИО3 просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, в письменном отзыве указав, что необходимость обращения с иском по настоящему делу обусловлена непосредственным нарушением прав предпринимателя, вызванным недобросовестным поведением АО «Сбербанк Лизинг»; позиция ответчика о безусловной отмене обеспечительных мер после вступления решения суда в законную силу основана на неправильном толковании норм права и противоречит его предыдущему процессуальному поведению.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 15.06.2020 АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ИП ФИО3 (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) №ОВ/Ф-89187-03-01, предметом которого является приобретение лизингодателем специализированного бортового полуприцепа без тента марки «ТСП» с идентификационным номером 

<

***> 2020 года изготовления с государственным номерным знаком АА7984/27, передача его в пользование лизингополучателю и своевременное и в полном объеме внесение последним лизинговых платежей.

В связи с допущенной лизингополучателем просрочкой внесения лизинговых платежей уведомлением от 09.09.2022 лизингодатель сообщил ИП ФИО3 о расторжении договора лизинга.

Не согласившись с действиями лизингодателя, ИП ФИО3 обратился в Арбитражный суд Иркутской области к АО «Сбербанк Лизинг» с иском о признании недействительными односторонних сделок по отказу от исполнения договоров лизинга, в том числе договора от 15.06.2020 №ОВ/Ф-89187-03-01, уведомлением от 09.09.2022, обязании АО «Сбербанк Лизинг» возвратить объекты лизинга (дело №А19-1448/2023).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 31.01.2023 по делу №А19-1448/2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета АО «Сбербанк Лизинг» совершать любые сделки, связанные с отчуждением транспортных средств, являющихся предметом спора, в том числе прицепа тяжеловоза марки «ТСП» с идентификационным номером 

<

***> 2020 года изготовления с государственным номерным знаком АА7984/27.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.05.2023 по делу №А19-1448/2023 требование о признании недействительной односторонней сделки по отказу от исполнения договора лизинга от 15.06.2020 №ОВ/Ф-89187-03-01 и обязании АО «Сбербанк Лизинг» возвратить ИП ФИО3 объект лизинга выделено в отдельное производство (дело №А19-11054/2023).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.08.2023 по делу №А19-11054/2023, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023, в удовлетворении иска ИП ФИО3 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.02.2024 решение от 15.08.2023, постановление от 26.10.2023 по делу №А19-11054/2023 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области. В настоящее время определением от 28.08.2024 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу №А73-7963/24.

28.12.2023 АО «Сбербанк Лизинг» (продавец) и ООО «Автолог ДВ» (покупатель) заключили договор купли-продажи №89187-03-01, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить специализированный бортовой полуприцеп без тента «ТСП 9417», характеристики которого определены в спецификации (приложение №1 к договору).

В силу пункта 2.1.1 договора от 28.12.2023 продавец обязан передать имущество покупателю в порядке и сроки, предусмотренные договором. Продавец также обязан передать покупателю имущество, в отношении которого службой судебных приставов или иным государственным органом (в том числе, компетентным судом) наложено ограничение (запрет) на совершение регистрационных действий (пункт 2.1.3 договора). 

Согласно пункту 2.2.1 договора от 28.12.2023 покупатель обязан принять имущество, в отношении которого службой судебных приставов или иным государственным органом (в том числе, компетентным судом) наложено ограничение (запрет) на совершение регистрационных действий, от продавца по акту приема-передачи. После отмены мер об ограничении (запрете) на совершение регистрационных действий покупатель обязан осуществить снятие и последующую постановку на регистрационный учет имущества за счет собственных сил и средств (пункт 2.2.3 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 28.12.2023 определенная по итогам аукциона цена имущества составляет 2750000руб. включая НДС 20% (458333руб.33коп.). В пунктах 3.2, 3.3 договора купли-продажи от 28.12.2023 согласовано, что сумма задатка в размере 313500руб., внесенная на счет организатора торгов в качестве задатка для участия в торгах, засчитывается в оплату приобретаемого имущества. Оставшаяся часть цены имущества, подлежащая уплате покупателем, составляет 2436500руб. и оплачивается покупателем путем безналичного перечисления денежных средств на счет продавца в течение пяти рабочих дней со дня подписания договора.

Ссылаясь на то, что заключением договора и реализацией вышеуказанного имущества при установленном судебным актом запрете на совершение сделок АО «Сбербанк Лизинг» нарушены его права, ИП ФИО3 обратился в суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования ИП ФИО3, суд правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Поскольку ИП ФИО3 является стороной договора лизинга и истцом по делу признании недействительными односторонних сделок по отказу от исполнения договора лизинга в отношении спорного имущества, в котором предъявлено требование о возвращении имущества предпринимателю, вопреки доводам апелляционной жалобы его права непосредственно затрагиваются совершением оспариваемой по настоящему делу сделки.

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.05.2024 по делу №А19-1448/2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета АО «Сбербанк Лизинг» совершать любые сделки, связанные с отчуждением спорного имущества.

В рамках дела №А19-1448/2023 АО «Сбербанк Лизинг» обратилось в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, определением от 14.02.2024 обеспечительные меры, принятые определением от 31.01.2023 меры в отношении иного имущества отменены, однако по делам №А19-1448/2023, №А19-11054/2023 судебные акты об отмене обеспечительных мер, принятых в отношении спорного по настоящему делу имущества, не принимались.

АО «Сбербанк Лизинг» ссылается на то, что на момент заключения оспариваемой сделки (после подачи ИП ФИО3 кассационной жалобы по делу №А19-11054/2023) вступившим в законную силу решением в удовлетворении иска предпринимателя отказано, вследствие чего обеспечительные меры не действуют.

Вопреки доводам ответчика в соответствии с частью 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

При этом вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании. По результатам рассмотрения ходатайства об отмене обеспечения иска выносится определение (часть 4 статьи 97 АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Как установлено судом, соответствующие судебные акты в отношении спорного специализированного бортового полуприцепа без тента марки «ТСП» с государственным номерным знаком АА7984/27 по делам №А19-1448/2023, №А19-11054/2023 отсутствуют, итоговый по делу №А19-11054/2023 до настоящего времени не принят. Таким образом обеспечительные меры действовали на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи от 28.12.2023.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ и разъяснений по его применению для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица направлен на заведомо недобросовестную реализацию своих прав, единственной его целью является причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки, их сознательное, целенаправленное поведение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В пункте 95 постановление Пленума №25 также разъяснено, что в силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

Судом принято во внимание, что в пункте 2.2.3 оспариваемого договора стороны согласовали условие о том, что после отмены мер об ограничении (запрете) на совершение регистрационных действий покупатель обязан осуществить снятие и последующую постановку на регистрационный учет имущества за счет собственных сил и средств.

Таким образом на момент заключения договора ответчикам было достоверно известно, что в отношении объекта купли-продажи действует запрет на совершение продавцом любых сделок, связанных с отчуждением имущества, установленный вступившим в законную силу судебным актом, что свидетельствует о недобросовестном поведении обеих сторон договора.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка является недействительной как совершенная в нарушение требований статьи 16 АПК РФ, статей 10, 168 ГК РФ в период действия прямого судебного запрета по распоряжению спорным имуществом, со злоупотреблением правом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При рассмотрении требования лица, передавшего индивидуально-определенную вещь по недействительной сделке, к лицу, которому эта вещь передана, о ее возврате истец не обязан доказывать свое право собственности на спорное имущество. Индивидуально-определенная вещь подлежит возврату, если она сохранилась у получившей ее стороны (пункт 81 постановление Пленума №25).

В данном случае в порядке применения последствий недействительности сделки суд применил двухстороннюю реституцию, восстановив первоначальное положение ответчиков, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеют правовое значение для принятия судебного акта по существу, влияют на обоснованность и законность судебного акта либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.08.2024 по делу №А73-7963/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

 

Судьи

 

Т.Д. Козлова

 

Л.В. Самар